大连天神娱乐股份有限公司
第三届董事会第五十二次会议决议公告

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-130

大连天神娱乐股份有限公司

第三届董事会第五十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天神娱乐”）第三届董事会第五十二次会议通知于2017年12月1日以电子邮件或传真方式发出，并于2017年12月5日上午10时30分在北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层会议室举行。公司董事均出席了会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长朱晔先生主持，公司董事审议通过如下议案：

一、审议通过了《关于董事会换届选举第四届非独立董事的议案》；

鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，公司董事会将进行换届选举，公司董事会提名朱晔、石波涛、尹春芬、张素红、林树勇、李春为公司第四届董事会非独立董事候选人。

上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任 董事人数总计未超过公司董事总人数的1/2。

公司董事李晓萍女士、孟向东先生、张执交先生自第四届董事会成员换届选举经股东大会审议通过后，不再担任公司董事职务，公司董事会对李晓萍女士、孟向东先生、张执交先生在担任公司董事期间为公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心的感谢！

上述非独立董事候选人经公司股东大会选举后当选为第四届董事会董事，其任期自公司股东大会通过之日起计算，任期三年。上述董事候选人简历请见附件。

独立董事已对上述议案发表独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第三届董事会第五十二次会议相关事项发表的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会以累积投票制表决通过。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了《关于董事会换届选举第四届独立董事的议案》；

鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，公司董事会将进行换届选举，公司董事会提名曹玉璋、姚海放、徐勇为公司第四届董事会独立董事候选人，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。

独立董事已对上述议案发表独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第三届董事会第五十二次会议相关事项发表的独立意见》。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会以累积投票制表决通过。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了《关于公司第四届董事会独立董事薪酬的议案》；

董事会同意公司第四届董事会独立董事薪酬统一为每人每年人民币8万元（税前）。

独立董事已对上述议案发表独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第三届董事会第五十二次会议相关事项发表的独立意见》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

四、审议通过了《关于调整对外担保相关事宜的议案》；

公司为支持全资子公司北京天神互动科技有限公司经营发展，为其向江苏银行股份有限公司北京分行营业部申请不超过人民币5,000万元最高额综合授信提供最高额连带责任保证担保，同意担保期限由一年变更为自担保合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满两年之日止，保证人在保证合同项下的担保责任将随着债务人在主合同项下债务的减少而相应递减。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于调整对外担保相关事宜的公告》（公告编号：2017-132）。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

五、审议通过了《关于召开2017年第六次临时股东大会的议案》。

公司定于2017年12月22日（星期五）召开2017年第六次临时股东大会，审议相关议案。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《大连天神娱乐股份有限公司关 于召开2017年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-133）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2017年12月5日

附件一：

非独立董事候选人简历：

1、朱晔：1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1999年—2001年，在中国互联网络信息中心任CNNIC业务代表；2001年—2002年，创建了北京卓夫互动广告有限公司，任总经理；2002年—2006年，在北京驰讯通科技有限公司任销售副总经理、总经理；2010年3月至今，在北京天神互动科技有限公司任职。2014年12月至今任公司董事长、总经理。 公司董事、副总经理尹春芬女士系朱晔母亲，除此之外，与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；朱晔先生直接持有公司14.64%股份，通过北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）间接持有公司0.02%股份，为公司控股股东、实际控制人之一；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经查询，朱晔先生不属于“失信被执行人”。

2、石波涛：1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1999年10月—2003年8月，在华亚美科技有限公司技术部任职；2003年8月—2005年7月，在北京掌上明珠信息技术有限公司技术部任职；2005年7月—2007年6月，在北京数位红软件应用技术有限公司任部门经理；2007年6月—2008年10月，在赛门铁克软件（北京）有限公司任高级工程师；2010年至今在北京天神互动科技有限公司任职。2014年12月至今任公司董事、副总经理。与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；石波涛先生直接持有公司9.58%股份，为公司控股股东、实际控制人之一；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经查询，石波涛先生不属于“失信被执行人”。

3、尹春芬：1950年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2004年—2008年在北京驿马神通科技有限公司担任财务负责人；2009年11月至今在北京天神互动科技有限公司负责财务部管理工作。2014年12月至今任公司董事；2015年11月至今任公司副总经理。尹春芬女士直接持有公司0.25%股份，通过北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）间接持有公司0.71%股份,为公司控股股东、实际控制人朱晔先生的母亲,除此之外，与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经查询，尹春芬女士不属于“失信被执行人”。

4、张素红：1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2008年7月至2016年2月，北京百宸律师事务所任投融资律师；2016年3月至今，任北京光线传媒股份有限公司投资总监。未直接持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系、与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经查询，张素红女士不属于“失信被执行人”。

5、林树勇：1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中国国籍，2007年6月至2016年3月任穆棱科冕木业有限公司董事；2012年7月至今任科冕木业（昆山）有限公司董事；2007年6月至2010年11月任大连科冕木业股份有限公司监事会主席；2010年11月至2014年12月任大连科冕木业股份有限公司董事、副总经理；2011年1月至今任泰州科冕木业有限公司董事；2015年7月至今任大连为新木业有限公司执行董事。未直接持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系、与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经查询，林树勇先生不属于“失信被执行人”。

6、李春：1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005年5月-2015年5月任新华网总编室副主任、财经部主任、新华网股份有限公司监事；2015年5月-2017年2月任万达集团品牌部总经理；2017年2月至今任大连天神娱乐股份有限公司公共事务中心总经理。未直接持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系、与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经查询，李春先生不属于“失信被执行人”。

独立董事候选人简历：

1、姚海放：男，汉族，1977年出生，中共党员，法学博士，应用经济学博士后，现任中国人民大学法学院副教授、硕士生导师；现兼任《法学家》杂志编辑、中国经济法学研究会理事、中国财税法学研究会理事、中国人民大学经济法学研究中心研究员、中国人民大学民商事法律科学研究中心研究员、北京市经济法学会理事、北京市消费者权益保护法学会理事；2016年3月至今任公司独立董事。与公司其他董监事候选人、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经查询，姚海放先生不属于“失信被执行人”。

2、徐勇：男，汉族，1974年7月生，自1996年9月起，历任山东省德州市法律援助中心公职律师、北京市德润律师事务所律师、北京市隆平律师事务所合伙人；2011年3月至今，担任北京方耀律师事务所主任；并自2009年5月起，兼任北京市律师协会并购与重组法律专业委员会委员；2011年7月起，兼任中国致公党北京市昌平区支部委员会委员；2012年9月起，兼任中国致公党北京市委法律工作委员会委员；2013年1月起，兼任中国人民政治协商会议北京市昌平区委员会委员；2014年12月至今任公司独立董事。与公司其他董监事候选人、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经查询，徐勇先生不属于“失信被执行人”。

3、曹玉璋：男，汉族，1983年出生，现任北京朝时科技有限公司总裁。2013年5月至2015年12月，在牧融世家（北京）投资管理有限公司担任财务总监；2012年9至2013年5月在天神互动科技有限公司担任财务经理；2011年10至2012年9月在证券日报投资管理有限公司担任资讯中心主任；2010年1月至2011年9月在中国风电集团有限公司担任财务主管；2008年12月至2009年12月在国嘉联合（北京）会计师事务所担任项目经理；2014年12月至今任公司独立董事。与公司其他董监事候选人、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经查询，曹玉璋先生不属于“失信被执行人”。

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-131

大连天神娱乐股份有限公司

第三届监事会第二十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十八次会议通知于2017年12月1日以电子邮件和传真方式发出，并于2017年12月5下午13时在北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层会议室举行。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议由公司监事会主席李海冰先生主持，会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。与会监事以举手表决的方式审议通过如下议案：

一、审议通过了《关于监事会换届选举第四届非职工代表监事的议案》。

鉴于公司第三届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司监事会将进行换届选举。第三届监事会推荐李海冰先生、梁孟龙先生为第四届监事会非职工代表监事候选人（简历见附件）。经审慎核查，监事会认为：上述人员的任职资格符合担任公司监事的条件，拥有履行监事职责的能力，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定不得担任公司监事的情形。

上述监事候选人最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的人数未 超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

公司监事冯都乐先生自第四届监事会成员经股东大会审议通过后，不再担任公司监事职务，公司监事会对冯都乐先生在担任公司监事期间为公司及监事会工作所做出的贡献表示衷心的感谢!

非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期自股东大会通过之日起计算，任期三年。

本议案尚需提交公司股东大会以累积投票制表决通过。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司监事会

2017年12月5日

附件一： 非职工代表监事

李海冰先生，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2009年4月至2009 年12月，在北京廖佳路书咨询有限公司任java 软件工程师；2010年3月至今，在天神互动任职，2013年11月10日起，担任北京天神互动科技有限公司监事。2014年12月至今任公司监事。未直接持有公司股票，通过北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）间接持有公司0.06%股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。经查询，李海冰先生不属于“失信被执行人”。

梁孟龙先生，1989出生，中国国籍，无境外永久居留权。2014年12月至2017年4月在新华网股份有限公司任职；2017年5月至今在大连天神娱乐股份有限公司任职。未直接持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。经查询，梁孟龙先生不属于“失信被执行人”。

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-132

大连天神娱乐股份有限公司

关于调整对外担保相关事宜的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保事项概述

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月10日召开的第三届董事会第五十一次会议审议通过了《关于为全资子公司北京天神互动科技有限公司提供担保的议案》，为支持全资子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）经营发展，同意公司为其向江苏银行股份有限公司北京分行营业部申请不超过人民币5,000万元最高额综合授信提供最高额连带责任保证担保，担保期限为一年。

具体内容详见2017年11月11日公司在巨潮资讯网披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2017-124）。

二、担保事项调整情况

公司于2017年12月4日召开的第三届董事会第五十二次会议审议通过了《关于调整对外担保相关事宜的议案》，同意上述担保期限由一年变更为自担保合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满两年之日止，保证人在保证合同项下的担保责任将随着债务人在主合同项下债务的减少而相应递减。

本次调整事项在董事会权限范围之内，未达到公司股东大会审议程序标准，经公司董事会审议通过后即可实施。

三、备查文件

第三届董事会第五十二次会议决议。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司

董事会

2017年12月5日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-133

大连天神娱乐股份有限公司关于召开

2017年第六次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十二次会议（以下简称“会议”）于2017年12月5日召开，会议决议于2017年12月22日（星期五）召开公司2017年第六次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式进行。

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2017年第六次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2017年12月22日（星期五）下午14时

（2）网络投票时间：2017年12月21日-2017年12月22日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年12月22日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年12月21日15：00至2017年12月22日15：00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2017年12月15日（星期五）。

7、出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人。

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议召开地点：北京市朝阳区青年路8号达美中心T4-16层VIP会议室。

二、会议审议事项

提案1.00《关于董事会换届选举第四届非独立董事的议案》；

1.01选举朱晔先生为第四届董事会非独立董事

1.02选举石波涛先生为第四届董事会非独立董事

1.03选举尹春芬女士为第四届董事会非独立董事

1.04选举张素红女士为第四届董事会非独立董事

1.05选举林树勇先生为第四届董事会非独立董事

1.06选举李春先生为第四届董事会非独立董事

提案2.00《关于董事会换届选举第四届独立董事的议案》；

2.01选举曹玉璋先生为第四届董事会独立董事

2.02选举姚海放先生为第四届董事会独立董事

2.03选举徐勇先生为第四届董事会独立董事

提案3.00《关于监事会换届选举第四届非职工代表监事的议案》；

3.01选举李海冰先生为第四届监事会非职工代表监事

3.02选举梁孟龙先生为第四届监事会非职工代表监事

提案4.00《关于公司第四届董事会独立董事薪酬的议案》。

特别强调事项：

1、上述提案1.00采取累积投票制进行表决，应选举6名非独立董事，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以6，股东可以将所拥有的选举票数在6名候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

2、上述提案2.00采取累积投票制进行表决，应选举3名独立董事，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以3，股东可以将所拥有的选举票数在3名候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

3、上述提案3.00采取累积投票制进行表决，应选举2名非职工代表监事，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以2，股东可以将所拥有的选举票数在2名候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

4、独立董事候选人的有关资料将报送深交所，尚待深交所对其任职资格和独立性进行审核无异议后，方可提交本次股东大会审议。

5、上述议案已经公司第三届董事会第五十二次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过；上述议案将对中小投资者单独计票。上述议案相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

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四、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记或以书面信函、传真登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。本公司不接受电话方式登记。

2、登记时间：2017年12月21日上午9:30-11:30、下午13:00-17:00

3、登记地点：公司证券部

4、登记手续：

（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（见附件2）和持股凭证进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书（见附件2）和持股凭证进行登记。

5、联系方式

公司地址：北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层

邮 编：100000

联系人：张执交、桂瑾

联系电话：010-87926860

传 真：010-87926860

电子邮箱：ir@tianshenyule.com

本次会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

第三届董事会第五十二次会议决议；

第三届监事会第二十八次会议决议。

特此通知。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2017年12月5日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362354”，投票简称为“天神投票”。

2、填报表决意见

A:对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

B:对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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股东拥有的选举票数举例如下：

（1）选举非独立董事（表一提案1.00，采用等额选举，应选人数为6位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（2）选举独立董事（表一提案2.00，采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）选举非职工代表监事（表一提案3.00，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年12月22日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月21日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年12月22日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权授权先生、女士作为股东代理人，代理本人（本公司）出席大连天神娱乐股份有限公司2017年第六次临时股东大会现场会议，授权人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

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（注1：上述提案1.00至3.00表决事项采用累积投票制，每次采用累积投票时，股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份数与应选人数的乘积。股东拥有的表决权可以集中使用，也可分开使用，每位股东所投的董事/监事选票数不得超过其累积投票数的最高限额，否则该选票为无效委托；如果选票上的投票总数小于或等于其合法拥有的有效投票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

注2：请对提案4.00表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

委托人签字（盖章）：

委托人证件号码：

委托人持股的性质和数量：

委托人股东帐号：

受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束