南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2017-074
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“音飞储存”）第二届董事会第二十六次会议于2017年11月27日以通讯方式发出会议通知，于2017年12月5日上午，以现场和通讯表决相结合方式召开会议，现场会议地点在公司会议室。会议应到董事7名，实到董事7名。会议由公司董事长金跃跃先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：
一、审议通过《关于转让合肥井松自动化科技有限公司22.49%股权的议案》
同意与安徽安元投资基金有限公司（以下简称“安元基金”）、刘振、周利华、樊晓宏、吴睿、张静、黎敏共同签订《股权转让协议》，以人民币4098.00万元的价格向安元基金转让合肥井松自动化科技有限公司（以下简称“合肥井松”）20.49%股权；以人民币80万元的价格向刘振转让合肥井松0.4%股权；以人民币270万元的价格向周利华转让合肥井松1.35%股权；以人民币30万元的价格向樊晓宏转让合肥井松0.15%股权；以人民币10万元的价格向吴睿转让合肥井松0.05%股权；以人民币5万元的价格向张静转让合肥井松0.025%股权；以人民币5万元的价格向黎敏转让合肥井松0.025%股权。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2017年12月5日
证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2017-075
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
第二届监事会第二十次会议决议
本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“音飞储存”）第二届监事会第二十次会议于2017年12月5日以现场会议方式召开，会议通知于2017年11月27日以通讯方式发出，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席李锡春先生为会议主持人。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于转让合肥井松自动化科技有限公司22.49%股权的议案》
监事会认为：公司本次转让合肥井松自动化科技有限公司22.49%股权的决策程序符合相关法规及《公司章程》规定；本次交易不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司监事会
2017年12月5日
证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2017-076
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
关于转让合肥井松自动化科技有限公司22.49%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易概述：公司决定将持有的合肥井松自动化科技有限公司（以下简称“合肥井松”）22.49%股权以4,498万元价格转让给安徽安元投资基金有限公司（以下简称“安元基金”）、刘振、周利华、樊晓宏、吴睿、张静、黎敏；交易完成后，公司预计将增加税前利润总额1394万元，保留持有合肥井松的4.9%股权。
●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组；
●本次交易不存在重大法律障碍；
●本次交易已经取得公司董事会批准；
●本次交易尚需等待受让方付款及完成工商变更等事项，存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
一、交易概述
2016年7月29日，南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“音飞储存”或“公司”或“本公司”）与合肥井松自然人股东韩龙签订了《股权转让协议》。股权转让协议约定本公司收购韩龙持有的合肥井松27.39%的股权，股权转让价格为3,780万元。
近期，公司收到合肥井松函件：“合肥井松是一家智能物流系统集成商和智能装备制造商，拟实施登陆资本市场、实现国内A股上市的战略，但鉴于音飞储存持有合肥井松27.39%股份，为合肥井松第二大股东，持有比例仅比公司创始人持有的33.87%股份低6.48%，系合肥井松的关联方，涉嫌存在同业竞争，影响审核机构对合肥井松独立性的判断，可能对合肥井松IPO构成实质性障碍。因此，合肥井松其他股东及高级管理人员希望音飞储存转让其所持有合肥井松的部分股权。”
2017年12月5日，公司召开第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于转让合肥井松自动化科技有限公司22.49%股权的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意与安元基金、刘振、周利华、樊晓宏、吴睿、张静、黎敏共同签订《股权转让协议》，以人民币4098.00万元的价格向安元基金转让合肥井松20.49%股权；以人民币80万元的价格向刘振转让合肥井松0.4%股权；以人民币270万元的价格向周利华转让合肥井松1.35%股权；以人民币30万元的价格向樊晓宏转让合肥井松0.15%股权；以人民币10万元的价格向吴睿转让合肥井松0.05%股权；以人民币5万元的价格向张静转让合肥井松0.025%股权；以人民币5万元的价格向黎敏转让合肥井松0.025%股权。本次转让金额合计为人民币4,498万元。交易完成后，公司将保留持有合肥井松的4.9%股权。
本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、交易对方基本情况
（一）安徽安元投资基金有限公司
统一社会信用代码：913401003487227680
类型：其他有限责任公司
法定代表人：蔡咏
注册资本：300000万人民币
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒大厦515室
经营范围：股权投资；基金投资；债权及其他投资；投资顾问、管理及咨询(未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：国元证券股份有限公司
近三年发展状况：
安元基金自成立以来，坚持“立足安徽，以推进区域经济发展和产业结构调整升级为主线，以全方位、专业化服务促进优质企业快速进入多层次资本市场为目标，为投资人创造长期、稳定的价值回报”的经营宗旨，稳健经营，积极开展子基金创设和直接股权投资业务。
最近一年主要财务指标，2016年主要财务指标（经审计）：资产总额304,245.63万元，资产净额303,413.75万元，营业收入3,824.07万元，净利润1,228.82万元。
（二）刘振
刘振先生，1976年9月出生，汉族，中共党员，籍贯安徽省界首市。1999年7月毕业于安徽大学中文系，全日制本科、学士学位；2009年9月毕业于中欧国际工商学院EMBA，获得工商管理硕士学位。
1999年7月参加工作，历任安徽国风集团公司董事长秘书、总经理办公室主任，安徽国通高新管业股份有限公司董事会秘书、副总经理和董事、总经理，安徽新华集团投资有限公司副总经理兼北京华地投资有限公司执行董事，安徽南翔万商物流产业股份有限公司执行总裁，安徽智赢投资有限公司董事、总经理，现任安徽安元投资基金管理有限公司董事长、总经理。
（三）周利华
周利华先生，1966年11月生，中国国籍，无永久境外居留权，双学士学历。曾任安徽省证券公司投行部项目经理，东北证券有限责任公司投行部副经理，国元证券股份有限公司投资银行总部执行总经理。现任安徽安元投资基金管理有限公司副总经理，淮北安元投资基金有限公司董事、总经理，安庆安元投资基金有限公司董事、总经理，滁州安元投资基金有限公司董事、总经理，黄山市安元现代服务业投资基金有限公司董事、总经理，铜陵安元投资基金有限公司董事，六安安元投资基金有限公司董事、总经理，黄山科宏生物香料股份有限公司董事，安徽万朗磁塑股份有限公司董事，安徽天立泰科技股份有限公司董事。
（四）樊晓宏
樊晓宏先生，1981年10月出生，安徽阜阳人，中国国籍。硕士研究生学历。曾任华普天健会计师事务所审计项目经理、国元证券股份有限公司投资银行业务三部副总经理。现任安徽安元投资基金管理有限公司投资业务二部总经理。
（五）吴睿
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（六）张静
张静，女，1984年生，汉族，安徽人，2012年3月毕业于同济大学管理科学与工程专业、法国南特高等商学院大精英项目，双硕士。2012年9月至2017年3月就职于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），现任安徽安元投资基金管理有限公司投资管理二部投资经理。
（七）黎敏
黎敏，女，1991年生，汉族，安徽人，2017年6月毕业于安徽大学会计学专业，硕士，现任安徽安元投资基金管理有限公司投资管理二部投资经理。
安元基金、刘振、周利华、樊晓宏、吴睿、张静、黎敏与音飞储存之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、投资标的的基本情况
本次交易标的为公司持有的合肥井松22.49%的股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（一）名称：合肥井松自动化科技有限公司
（二）统一社会信用代码：913401007998066372
（三）类型：其他有限责任公司
（四）注册地址：合肥市瑶海工业园经三路2号厂房一房
（五）法定代表人：姚志坚
（六）注册资本：3510万
经营范围：自动化物流仓储系统、自动化立体停车库研发、制造、销售、安装及技术服务；自动化物流分拣系统研发、销售、安装及技术服务；控制系统软件研发及销售；机械设备设计、加工、销售、安装；自动化系统维护、咨询、销售、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（七）股东及持股比例：
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其他股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。
（八）主要财务指标
单位：万元
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（九）交易标的评估情况：
本次交易定价依据具有证券期货业务资格的资产评估机构中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第020204号）所确定的合肥井松的净资产评估价值为基础，评估基准日为2017年5月31日。评估方法：收益法、资产基础法。经评估，在评估基准日，合肥井松股东全部权益价值为19,139.03万元人民币（大写 人民币壹亿玖仟壹佰叁拾玖万零叁佰元整），较账面净资产6,099.44万元增值13,039.59万元，增值率213.78%。
（十）交易标的定价情况及公平合理性分析：
从行业前景和技术潜力角度分析，交易各方均认可合肥井松具备一定的市场价值。因此，经友好协商，确定本次公司股权的转让交易价格为：合肥井松100%股权价值20,000万元×22.49%股权=4,498万元。
四、本次交易协议的主要内容
（一）甲方（转让方）：南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
乙方（受让方）：
乙方1：安徽安元投资基金有限公司
乙方2：刘振
乙方3：周利华
乙方4：樊晓宏
乙方5：吴睿
乙方6：张静
乙方7：黎敏
（二）股权转让价款的支付
1、 乙方在本协议生效之日起5个工作日内将股权转让价款一次性全额付清。
2、甲、乙双方依法各自承担本次股权转让相关的税费。
（三） 声明、保证和承诺
1、甲方的声明、保证和承诺：
甲方保证依约转让合肥井松公司股权，并有责任配合完成本次股权转让所需工商变更登记手续。
2、乙方的声明、保证和承诺：
（1）乙方保证依约支付股权转让价款；
（2）有责任配合完成本次股权转让所需工商变更登记手续。
（四）违约责任
任一方存在违约行为的，守约方有权要求违约方立即纠正违约行为，且违约方应赔偿守约方的全部损失。
（五）争议的解决
因本协议产生纠纷，双方应友好协商，协商不成提交原告住所地人民法院裁决。
五、对外投资对上市公司的影响
经公司初步测算，在受让方按照合同约定履行付款义务后，本次转让合肥井松22.49%股份，将对公司业绩产生积极影响，预计可增加税前利润总额1394万元。
六、重大风险提示
本次交易尚需等待受让方付款及后续工商变更等事项，存在一定不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
特此公告。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2017年12月5日
