新余钢铁股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2017-061
新余钢铁股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议于2017年12月6日上午10:00在公司会议室召开，本次会议通知以传真和电子邮件方式于2017年11月30日发出，会议以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长夏文勇先生主持,会议应出席董事11人，实际出席董事11人。监事会成员、部分高管人员列席了会议。会议的召集和召开方式符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
根据中国证监会《关于核准新余钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1639号）的精神，2017年10月31日，新钢股份向特定对象发行人民币普通股(A股) 401,826,484股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币4.38元，共计募集人民币1,759,999,999.92元。本次非公开发行股票完成前新钢股份注册资本为人民币2,786,896,212元，股本为人民币2,786,896,212元。截至2017年10月31日止，非公开发行股票完成后新钢股份累计注册资本为人民币3,188,722,696元，股本为人民币3,188,722,696元。
鉴于注册资本变更的实际，按照《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，拟对《公司章程》中相关条款修订。全体董事一致通过本议案，
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
按照上市公司募集资金管理的有关规定，董事会同意公司使用非公开发行股票募集资金（以下简称“募集资金”）人民币75,961.03万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本事项出具了核查意见, 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况出具了鉴证报告。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司部分董事调整的议案》
鉴于因个人原因，王洪先生辞去公司副董事长和董事职务，同时辞去投资决策委员会委员职务,其在辞去董事职务后将不在公司担任其他职务。根据《公司章程》的有关规定，公司董事会提名委员会提名管财堂先生为公司第七届董事会董事候选人。任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日为止。（简历附后）该议案需提交公司股东大会审议。
王洪先生在担任公司董事以来，认真履行董事职责，勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。在此，公司董事会对王洪先生担任公司董事期间所做出的贡献表示衷心的感谢！公司独立董事对此项议案发表了独立意见，
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》
为进一步落实公司“十三五”绿色发展战略，优化整合公司现有煤气发电项目、余热利用项目等能源综合利用资源，进一步发挥钢铁企业综合能源业务发展的优势，充分利用在节能环保、资源化等方面的政策支持和税收优惠。公司拟投资设立一家主要开展节能环保业务的全资子公司，整合公司现有环保设备和资产资源，优化布局结构，提高管理水平，实现工业生产“无害化、减量化、资源化”的目标。新设立公司注册资本拟为人民币1亿元，系新钢股份全资子公司新余钢铁股份有限公司占新钢发电100%股权，由新钢股份统一指导管理。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于召开2017年第四次临时股东大会的案》
公司决定于2017年12月22日以现场投票和网络投票相结合的方式在新余召开公司 2017年第四次临时股东大会。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新余钢铁股份有限公司董事会
2017年12月7日
证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2017-062
新余钢铁股份有限公司
第七届监事会第十五次会议决议公告
本公司董监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议于2017年12月6日上午11:00在公司会议室召开，会议由监事会主席谢敏先生主持，监事杨小军、谢美芬、吴明、朱布华出席了会议。 会议召开程序、会议议程、决议符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
经审核，公司监事会一致认为：公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，有利于维护股东的整体利益。公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，内容与程序符合相关法律法规和规章制度的规定，有助于提高公司募集资金使用效率。本次募集资金置换预先投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以募集资金人民币75,961.03万元置换前期已预先投入募投项目的自筹资金。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本事项出具了核查意见,大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况出具了鉴证报告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新余钢铁股份有限公司监事会
2017年12月7日
证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2017-063
新余钢铁股份有限公司
关于修订《公司章程》相关条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月6日召开公司第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，拟对《公司章程》中相关条款修订如下：
一、原第六条：公司注册资本为人民币贰拾柒亿捌仟陆佰捌拾玖万陆仟贰佰壹拾贰元。
现第六条修订为：公司注册资本为人民币叁拾壹亿捌仟捌佰柒拾贰万贰仟陆佰玖拾陆元。
二、原第二十条： 公司股份总数为2,786,896,212股，公司股本结构为普通股2,786,896,212股。
现第二十条修订为：公司股份总数为3,188,722,696股，公司股本结构为普通股3,188,722,696股。
除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。
鉴于此次公司注册资本和总股本变更主要系公司非公开发行股票所致，根据本次非公开发行后的公司股本、股份总数及构成变动相应修改《公司章程》的相关条款，并办理工商变更登记等相关事宜，尚需提交股东大会审议。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
特此公告
新余钢铁股份有限公司董事会
2017年12月7日
证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2017-064
新余钢铁股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募投项目
自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司使用募集资金人民币75,961.03万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新余钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1639号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票401,826,484股，每股发行价格为人民币4.38元/股，共计募集人民币1,759,999,999.92元，扣除本次发行费用后募集资金净额为为人民币1,733,499,999.92元。
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，出具了《新余钢铁股份有限公司验资报告》（大华验字[2017]000769号），2017年10月31日上述募集资金全部到位，且已全部存放于募集资金专项账户，实行专户管理。新钢股份与保荐机构、存放募集资金的银行机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
按照新钢股份2017年7月3日披露《新钢股份非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
■
按照《新钢股份非公开发行A股股票预案（修订稿）》的有关约定，若本次发行的募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。煤气综合利用高效发电项目将由公司实施。在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。本次发行的部分募集资金将用于偿还公司银行贷款，如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换；或对相关贷款予以续借，待募集资金到账后归还。
二、自筹资金预先投入募投项目情况
本次公开发行股票募集资金到位前，为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金进行了先期投入。 截至2017年11月20日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目实际金额为人民币 75,961.03万元，置换募集资金金额为人民币75,961.03万元。具体项目如下：
单位：万元
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大华会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并于2017年11月27日出具了大华核字[2017]004073号《新余钢铁股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
三、以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序和合规性
新钢股份拟召开第七届董事会第二十次会议审议《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，计划使用募集资金人民币75,961.03万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合相关法律法规的要求。公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关法律、法规规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。
按照上市公司募集资金管理的有关规定，上市公司募集资金置换项目需独立董事、监事会发表意见，会计师出具鉴证报告，保荐人发表意见等程序。
1、独立董事意见。本次募集资金置换时间距离本次募集资金到账时间未超过六个月，公司就本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金履行了必要的决策程序。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对自筹资金预先投入募投项目进行了专项审核，并于2017年11月27日出具了大华核字[2017]004073号《新余钢铁股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。前述决策及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法》及《上海翔港包装科技股份有限公司募集资金管理制度》等有关法律法规及规范性文件的规定。本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情况，公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金是合理的、必要的。
综上所述，我们同意公司使用募集资金人民币75,961.03万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
2、会计师鉴证意见。我们认为，新钢股份编制的截止2017年11月20日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，在所有重大方面反映了新钢股份截止2017年11月20日以自有资金预先投入募集资金投资项目的情况。
3、保荐机构意见。
经核查，华泰联合证券认为：新钢股份本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构对新钢股份实施该事项无异议。
四、备查文件
1、新钢股份第七届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新余钢铁股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2017]004073号）；
4、华泰联合证券有限责任公司《关于新余钢铁股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。
特此公告
新余钢铁股份有限公司董事会
2017年12月7日
证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2017-065
新余钢铁股份有限公司
关于投资设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：新余新钢节能发电有限公司（暂定名，以工商登记为准）
●投资金额：拟出资人民币1亿元设立全资子公司。
●特别风险提示：本次拟在江西新余设立的全资子公司，可能因市场情况变化，导致新公司业务开展不顺利，从而造成公司投资损失的风险。
一、对外投资概述
新余钢铁股份股份有限公司（以下简称“新钢股份”）2017 年12月6日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》， 同意以自有资金出资1亿元人民币在江西新余设立全资子公司新余新钢节能发电有限公司（暂定名，以工商登记为准） ，主要从事余热、余压发电及煤气综合利用发电等（具体经营范围以企业登记机关核准的经营范围为准）。本次对外投资事项属公司董事会审批 权限范围，无需提交公司股东大会审议；本次对外投资不构成关联交易，不构成 重大资产重组。
二、拟投资设立全资子公司基本情况
1、公司名称：新余新钢节能发电有限公司（暂定名，公司名称以工商登记机关核准为准，以下简称“新钢节能”）。
2、注册资本：人民币1亿元。
3、股权关系：新钢股份占新钢节能100%股权，系新钢股份全资子公司。
4、公司性质：有限责任公司。
5、经营范围:主要从事余热、余压发电及煤气综合利用发电等（具体经营范围以企业登记机关核准的经营范围为准）。
6、注册地址：江西新余。
7、资金来源和出资方式：公司自有资金，以现金出资。
公司董事会授权公司管理层具体办理上述子公司的相关登记事宜。
三、拟设立公司对上市公司的影响
本次投资设立的系新钢股份全资子公司，主要对公司钢铁生产过程中产生余热、余压发电及煤气进行综合利用高效发电，提高资源综合利用效率。本次投资将有助于公司优化内部环保资源和业务结构，有利于公司更好地满足公司多元化发展和环保政策的要求，符合公司的长期发展战略。本次投资不会对公司经营业绩产生重大影响。
四、本次投资的风险分析
本次设立全资子公司符合公司发展的需要及战略规划，公司需要加强相关经 验和积累。项目运营期间存在生产组织、管理水平、国家产业和税收政策变化的风险，存在受不可抗力影响的风险。公司将积极采取适当的策略及管理措施加强风险管控能力，确保公司本次投资的安全和收益。
特此公告
新余钢铁股份有限公司董事会
2017年12月7日
证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：2017-066
新余钢铁股份有限公司
关于召开2017年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年12月22日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年12月22日 １４点 ００分
召开地点：新余钢铁股份有限公司第三会议室（江西省新余市冶金路 1 号）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年12月22日
至2017年12月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
公司第七届董事会第二十次会议审议通过了以上议案，并在 2017 年12 月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露。
2、 特别决议议案：2
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
登记手续：出席会议的股东须持本人身份证、股票帐户卡进行登记；委托代 理人持本人身份证、授权委托书、授权人股票帐户卡进行登记；法人股东代表持 营业执照复印件、股票帐户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证进行登记； 异地股东可以信函或传真方式办理登记，传真以到达公司时间、信函以到达地邮 戳为准。
网络投票登记注意事项：证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在 股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络 投票的股东帐户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提 前进行参会登记。
六、 其他事项
1、现场登记时间：2017 年 12 月21日 上午 8:00-11:00 下午 14:00-17:00。
2、登记地点：江西省新余市冶金路 1 号新余钢铁股份有限公司证券部。
3、联系人：王青 电话：0790-6294351
4、会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
特此公告。
新余钢铁股份有限公司董事会
2017年12月7日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
新余钢铁股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月22日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
