贵州茅台酒股份有限公司
第二届董事会2017年度第七次会议
决议公告
证券简称：贵州茅台 证券代码：600519 编号：临2017－026
贵州茅台酒股份有限公司
第二届董事会2017年度第七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2017年11月17日，贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 向全体董事发出召开第二届董事会2017年度第七次会议的通知。2017年12月5日，本次会议以现场结合通讯表决方式召开，现场会议地点在公司多功能会议中心，应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，其中，亲自出席现场会议的5人，以通讯方式出席的1人（独立董事章靖忠先生因工作原因，以通讯方式出席会议），授权委托其他董事出席的1人（独立董事陆金海先生因工作原因未能亲自出席会议，授权委托独立董事许定波先生代为出席并行使表决权）。本次会议由董事长袁仁国先生主持，公司部分监事、高级管理人员和董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、法规和相关规章以及本公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于投资建设“十三五”中华片区茅台酒技改工程及其配套设施项目的议案》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案获得通过。
根据公司发展战略，会议决定投资建设“十三五”中华片区茅台酒技改工程及其配套设施项目。本项目总投资估算约35.59亿元，所需资金由公司自筹解决。
本项目建设地点在茅台镇中华村、太平村。项目计划建设制酒生产房23栋及其配套设施，建成投产后将新增5,152吨/年茅台酒基酒生产能力；酒库20栋及其配套设施，建成后将新增26,000吨基酒贮酒能力；制曲厂房8栋及其配套设施，建成投产后可配套7,168吨茅台酒制酒的用曲需求量。项目建设工期两年，建设期为2018年5月至2020年5月。
（二）《关于捐资实施道真自治县帮扶项目的议案》
同意：7票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。
为积极响应中共中央、国务院打赢脱贫攻坚战的号召，贯彻落实贵州省委、省政府“大扶贫”战略部署和中国证监会《关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》的有关精神，会议决定向贵州省道真自治县捐资不超过5,490万元实施文家坝扶贫小康示范村、食用菌产业扶贫示范园和抓党建促脱贫攻坚培训等三个帮扶项目。
（三）《关于支付“云商平台”服务费的议案》（详见《关于向关联方支付“云商平台”服务费的公告》，公告编号：临2017－027）
同意：4票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。
为实现传统营销与互联网融合，赋予广大经销商新零售服务能力和互联网营销工具，以适应营销发展趋势，本公司控股子公司贵州茅台酒销售有限公司之全资子公司国酒茅台（贵州仁怀）营销有限公司使用本公司控股股东中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司（以下简称“茅台集团公司”）之控股子公司贵州茅台集团电子商务股份有限公司投运的“茅台集团物联网云商平台”开展相关营销工作，需支付平台服务费。
国酒茅台（贵州仁怀）营销有限公司按2016年度交易额的4%确认支付服务费1.05亿元，2017年度按交易额的3%预计将支付服务费约2.4亿元。2018年度和2019年度服务费率计划将分别不超过交易额的2.5%和2%。
根据有关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。公司四位独立董事在会前对本议案予以认可并发表了同意意见。审议本项议案时，与本项议案有关联关系的三位董事（袁仁国、李保芳、赵书跃）回避表决。
（四）《关于委托管理茅台国际大酒店的议案》
同意：4票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。
为减少或避免用工风险，降低用工成本，会议同意采取全面预算下的授权委托管理模式委托本公司控股股东茅台集团公司之全资子公司贵州茅台酒厂（集团）酒店经营管理有限公司对本公司茅台国际大酒店进行管理，预计2017年6月1日至2019年12月31日期间委托管理费用不超过1300万元。
根据有关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。公司四位独立董事在会前对本议案予以认可并发表了同意意见。审议本项议案时，与本项议案有关联关系的三位董事（袁仁国、李保芳、赵书跃）回避表决。
（五）《关于购买酒店劳务服务的议案》
同意：4票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。
为使本公司茅台国际大酒店达到酒店相关运营标准，减少或避免用工风险，降低用工成本，会议同意由本公司控股股东茅台集团公司之全资子公司贵州茅台酒厂（集团）酒店经营管理有限公司派驻管理团队及服务团队为茅台国际大酒店提供经营管理及资产管理等劳务服务，预计2018年1月1日至2019年12月31日期间上述劳务服务费用不超过7,977万元。
根据有关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。公司四位独立董事在会前对本议案予以认可并发表了同意意见。审议本项议案时，与本项议案有关联关系的三位董事（袁仁国、李保芳、赵书跃）回避表决。
（六）《关于支付茅台国际大酒店劳务服务费的议案》
同意：4票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。
在本公司茅台国际大酒店筹备期间和试运营前期，为减少或避免用工风险，降低用工成本，本公司控股股东茅台集团公司之全资子公司中国贵州茅台酒厂（集团）文化旅游有限责任公司于2015年至2017年先后派出筹备团队、试运营团队、管理团队和服务团队为茅台国际大酒店提供经营管理及资产管理等劳务服务。会议同意公司向中国贵州茅台酒厂（集团）文化旅游有限责任公司支付2015年1月1日至2017年12月31日劳务服务费用不超过6,650万元。
根据有关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。公司四位独立董事在会前对本议案予以认可并发表了同意意见。审议本项议案时，与本项议案有关联关系的三位董事（袁仁国、李保芳、赵书跃）回避表决。
（七）《关于向华贵人寿购买“员工人身意外伤害综合保障保险”的议案》
同意：4票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。
为有效转移企业风险，提高员工幸福感，增强员工归属感，会议同意公司向关联方华贵人寿保险股份有限公司购买“员工人身意外伤害综合保障保险”，保险服务期限为三年，每一年为一个保险保障期限，预计2018年度交易金额为310万元，2019年度和2020年度的保费费率水平均按2018年度执行。
根据有关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。公司四位独立董事在会前对本议案予以认可并发表了同意意见。审议本项议案时，与本项议案有关联关系的三位董事（袁仁国、李保芳、赵书跃）回避表决。
特此公告
贵州茅台酒股份有限公司董事会
2017年12月7日
证券简称：贵州茅台 证券代码：600519 编号：临2017－027
贵州茅台酒股份有限公司
关于向关联方支付“云商平台”服务费的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为实现传统营销与互联网融合，赋予广大经销商新零售服务能力和互联网营销工具，以适应营销发展趋势，贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司贵州茅台酒销售有限公司之全资子公司国酒茅台（贵州仁怀）营销有限公司（以下简称“茅台营销公司”）使用贵州茅台集团电子商务股份有限公司（以下简称“茅台电商公司”）投运的“茅台集团物联网云商平台”服务（简称“云商平台”），茅台营销公司需要向茅台电商公司支付“云商平台”服务费。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
茅台电商公司为公司控股股东中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司的控股子公司，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的规定，茅台电商公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
关联人名称：贵州茅台集团电子商务股份有限公司
注册地：贵州省贵阳市高新区湖滨路翔明大厦10楼
注册资本：一亿元人民币
法定代表人：聂永
公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
经营范围：因特网信息服务业务；批发兼零售：预包装食品；销售：五金交电、建筑材料、钢材、日用品、计算机软硬件及外围设备、汽车配件、机械设备、电子产品、通讯设备、工艺品、化工产品；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；货物、技术进出口（不含国家限制或禁止项目）；代理进出口业务。（以上项目涉及前置审批的，凭许可证开展经营活动）
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易标的基本情况
茅台电商公司主要服务内容：为公司提供互联网渠道占位、发声、树品牌、立标杆、聚粉丝、助调控、扬文化的专业服务。一是提供线上交易平台，面向全国经销商引流终端消费；二是提供互联网营销和市场调控工具；三是由公司统筹销售政策和规则，聚集终端消费数据；四是清理整顿线上市场；五是提供推广引流运营、客户服务、支付及物流接口等服务。
（二）交易类别：购买服务
（三）交易主要内容
2016—2017年度，因接受茅台电商公司提供的专业化定制“云商平台”服务，茅台营销公司需向茅台电商公司支付平台服务费。
（四）关联交易价格的确定
1.“云商平台”的服务费率参考国内知名第三方电商平台相似业务的最低水平并下浮一定比例收取。2016年度“云商平台”服务费率为4%，2017年度服务费率为3%。茅台电商公司将把全部服务费投入到“云商平台”的建设、运营、支付、引流、激励、宣传中。
2. 茅台营销公司将根据市场实际情况规划“云商平台”服务费用支出额度及用途明细，2018年度和2019年度服务费率计划将分别不超过交易额的2.5%和2%。
（五）关联交易发生额
茅台营销公司按2016年度交易额的4%确认支付“云商平台”服务费1.05亿元，2017年度按交易额的3%预计将支付“云商平台”服务费约2.4亿元。
四、关联交易目的以及对公司的影响
（一）“云商平台”的战略意义
“云商平台”为本公司从传统营销向互联网智慧营销升级转型提供了技术支撑，并搭建起公司在互联网上多个功能中心。
（二）茅台电商公司的优势
茅台电商公司历时3年自主研发投运的“云商平台”是适合本公司业务和白酒产业链特点的大数据平台，是线上线下融合的产业生态圈，能促进公司营销转型升级新战略的落实。
（三）选择茅台电商公司提供服务的原因
茅台电商公司能够确保完全按照公司的市场政策开发和运营，本公司能完全掌控平台规则及消费数据。
“云商平台”成功在茅台营销公司渠道推广运营之后，后续将为贵州茅台酱香酒营销有限公司等本公司控股子公司免费提供服务。
（四）茅台电商公司能坚决贯彻公司各项销售政策
茅台电商公司根据本公司要求，按市场公允价格采购本公司产品，严格执行本公司制定的标杆价格。
茅台电商公司计划免费为本公司提供二维码溯源验证系统及营销信息平台的开发、升级服务，提供线上市场调控、终端展示销售、品牌文化宣传、客户中心互动、营销大数据分析、第三方平台消费数据监测管理等服务。
五、关联交易审议程序
（一）董事会审议情况
公司第二届董事会2017年度第七次会议审议通过了《关于支付“云商平台”服务费的议案》。由于该议案涉及关联交易，公司董事会在审议上述议案时，3名关联董事回避了表决，由其余4名非关联董事表决并获一致同意通过。
（二）独立董事事前认可
公司独立董事根据有关法律法规及公司《章程》的有关规定，对公司提交的有关议案及相关资料进行了审阅，基于独立判断，同意将《关于支付“云商平台”服务费的议案》提交公司董事会审议。
（三）独立董事意见
公司独立董事对《关于支付“云商平台”服务费的议案》发表独立意见如下：
公司使用“茅台集团物联网云商平台”服务，能实现传统营销与互联网融合，赋予广大经销商新零售的服务能力和互联网营销工具，以适应营销发展的趋势。公司董事会对上述议案的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。董事会在审议上述议案时，与上述议案有关的关联董事回避了表决，由全体非关联董事表决并一致同意。
（四）董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见
同意《关于支付“云商平台”服务费的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
六、备查文件目录
（一）公司第二届董事会2017年度第七次会议决议；
（二）独立董事关于同意将有关议案提交公司第二届董事会2017年度第七次会议审议的独立意见；
（三）独立董事关于公司第二届董事会2017年度第七次会议有关议案的独立意见；
（四）公司第二届董事会审计委员会2017年度第六次会议决议。
特此公告
贵州茅台酒股份有限公司董事会
2017年12月7日
