2017年

12月7日

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山东宝莫生物化工股份有限公司
第四届董事会第十一次临时会议决议的公告

2017-12-07 来源:上海证券报

证券代码:002476 证券简称:宝莫股份 公告编号:2017-050

山东宝莫生物化工股份有限公司

第四届董事会第十一次临时会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

山东宝莫生物化工股份有限公司第四届董事会第十一次临时会议于2017年12月1日以传真或邮件方式发出会议通知,于2017年12月6日在公司会议室召开,应参加会议董事9人,实际收到有效表决票9份,其中董事吴昊、陈佳、王会臣、章击舟、张如积以通讯表决方式参会。会议由董事长杜斌先生主持,公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。会议听取了董事长杜斌先生做出的《关于执行董事会四届十二次会议决议情况的报告》,并通过如下议案:

一、审议通过了《关于公司拟通过公开挂牌方式出售子公司宝莫(北京)环保科技有限公司股权的议案》。

该决议9票赞成,0票反对,0票弃权。

同意依据中瑞国际资产评估(北京)有限公司出具的《资产评估报告》(中瑞评报字[2017]第000712号),按不低于评估基准日为2017年11月30日的股权评估值以公开挂牌方式出售公司持有的宝莫(北京)环保科技有限公司100%股权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体公告详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

二、审议通过了《关于聘请本次资产出售事宜资产评估机构的议案》。

该决议9票赞成,0票反对,0票弃权。

为保证宝莫(北京)环保科技有限公司股权出售事项的顺利进行,公司同意聘请中瑞国际资产评估(北京)有限公司为标的股权的资产评估机构。

三、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

该决议9票赞成,0票反对,0票弃权。

《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过。《公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

四、审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》

该决议9票赞成,0票反对,0票弃权。

具体公告详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

特此公告

山东宝莫生物化工股份有限公司

董 事 会

二O一七年十二月六日

证券代码:002476 证券简称:宝莫股份 公告编号:2017-051

山东宝莫生物化工股份有限公司

第四届监事会第四次临时会议

决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东宝莫生物化工股份有限公司第四届监事会第四次临时会议于2017年12月1日以传真或邮件方式发出会议通知,于2017年12月6日在公司会议室召开,应参加会议监事4人,实际收到有效表决票4份,其中监事张董仕以通讯表决方式参会。会议由监事会主席赵玉华女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。与会监事经认真审议,通过如下议案:

一、审议通过《关于公司拟通过公开挂牌方式出售子公司宝莫(北京)环保科技有限公司股权的议案》

该决议4票赞成,0票反对,0票弃权。

监事会认为:本次以公开挂牌方式转让子公司宝莫(北京)环保科技有限公司100%股权,符合公司经营发展需要,不存在重大风险,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同时,公司聘请了具有证券相关业务资格的审计评估机构,以评估值为定价依据,并采取公开挂牌方式,交易价格公允。本次交易审议和决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求。我们同意公司本次出售宝莫(北京)环保科技有限公司100%股权的事项,并同意提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于聘请本次资产出售事宜资产评估机构的议案》

该决议4票赞成,0票反对,0票弃权。

为保证宝莫(北京)环保科技有限公司股权出售事项的顺利进行,同意聘请中瑞国际资产评估(北京)有限公司为标的股权的资产评估机构。

特此公告

山东宝莫生物化工股份有限公司

监 事 会

二O一七年十二月六日

证券代码:002476 证券简称:宝莫股份 公告编号:2017-052

山东宝莫生物化工股份有限公司

关于拟通过公开挂牌方式出售

子公司宝莫(北京)环保科技有限

公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1、交易内容:山东宝莫生物化工股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过公开挂牌方式转让子公司宝莫(北京)环保科技有限公司(以下简称“宝莫北京”)100%股权。

2、本次交易采取挂牌征集受让方的方式,交易对方尚不确定。

3、本次交易未构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司第四届董事会第十一次临时会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于公司拟通过公开挂牌方式出售子公司宝莫(北京)环保科技有限公司股权的议案》,同意通过公开挂牌方式,以不低于标的股权的评估值出售宝莫(北京)环保科技有限公司100%股权。

本次交易采取挂牌征集受让方的方式,交易对方尚不确定,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

为进一步推进公司产业布局调整,优化资源配置,增强公司持续盈利能力,提升经营效益。公司拟通过公开挂牌方式,以不低于标的股权的评估值出售宝莫(北京)环保科技有限公司100%股权。公司聘请了具备证券期货从业资格的致同会计师事务所(特殊普通合伙)、中瑞国际资产评估(北京)有限公司为本次交易标的审计评估机构,近日审计评估工作已完成。根据中瑞国际资产评估(北京)有限公司(中瑞评报字[2017]第000712号)的评估结论,宝莫北京股东全部权益的评估值为11561.75万元人民币。

二、交易标的基本情况

公司名称:宝莫(北京)环保科技有限公司

法定代表人:杜斌

注册时间:2011年10月31日

注册资本:5,000万元

注册地址:北京市海淀区高里掌路1号院7号楼102室

经营范围:技术推广服务;销售化工产品(不含危险化学品);专业承包;经济贸易咨询;投资管理

股权结构:公司持有其100%股权

截至2017年11月30日,宝莫北京总资产8387.10万元,负债 1335.54万元,净资产7051.56万元。截止2017年11月30日利润总额-1792.07万元、净利润-1792.07万元。

三、评估情况

中瑞国际资产评估(北京)有限公司出具了《资产评估报告》(中瑞评报字[2017]第000712号):

价值类型:市场价值;

评估方法:资产基础法;

评估基准日:2017年11月30日。

评估结论:经评估,于评估基准日2017年11月30日,委估的宝莫(北京)环保科技有限公司股东全部权益的评估值为11561.75万元人民币,金额大写:人民币壹亿壹仟伍佰陆拾壹万柒仟伍佰元整。

四、出售资产对公司的影响

1、本次出售资产按不低于标的股权的评估值,以公开挂牌转让的方式进行,交易是否成功具有不确定性。如交易成功,预计产生的非经常性收益对公司利润产生积极影响。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

2、出售宝莫北京100%股权后,本公司不再持有宝莫北京股权。截至目前,本公司没有为宝莫北京提供担保、没有委托理财情况。

五、监事会意见

经审查:本次以公开挂牌方式转让子公司宝莫(北京)环保科技有限公司100%股权,符合公司经营发展需要,不存在重大风险,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同时,公司聘请具有证券相关业务资格的审计评估机构,以评估值为定价依据,并采取公开挂牌方式,交易价格公允。本次交易审议和决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求。我们同意公司本次出售宝莫(北京)环保科技有限公司100%股权的事项,并同意提交公司股东大会审议。

六、独立董事意见

经审查:本次以公开挂牌方式转让子公司宝莫(北京)环保科技有限公司100%股权,符合公司经营发展需要,不存在重大风险,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同时,公司聘请具有证券相关业务资格的审计评估机构,以评估值为定价依据,并采取公开挂牌方式,交易价格公允。本次交易审议和决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求。我们同意公司本次出售宝莫(北京)环保科技有限公司100%股权的事项,并同意提交公司股东大会审议。

七、备查文件目录

1、公司第四届董事会第十一次临时会议决议;

2、公司第四届监事会第四次临时会议决议;

3、独立董事相关独立意见;

4、资产评估报告。

特此公告

山东宝莫生物化工股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十二月六日