山煤国际能源集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2017-076号

山煤国际能源集团股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年12月5日，山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司向阳泉市国有资本运营投资有限责任公司协议转让所持有的山煤国际能源集团销售有限公司等五家全资子公司100%股权事项涉及标的资产截至2017年6月30日的审计报告》、《关于公司向阳泉市国有资本运营投资有限责任公司协议转让所持有的山煤国际能源集团销售有限公司等五家全资子公司100%股权事项涉及标的资产截至2017年6月30日的评估报告》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性等意见的议案》、《关于授权董事会办理向阳泉市国有资本运营投资有限责任公司协议转让所持有的山煤国际能源集团销售有限公司等五家全资子公司100%股权具体事宜的议案》、《关于召开公司2017年第七次临时股东大会的议案》，并于12月6日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》和《证券日报》披露了相关审计报告、评估报告及股权转让进展等公告。

公司于2017年12月6日收到上海证券交易所下发的《关于对山煤国际能源集团股份有限公司子公司股权转让事项的问询函》（上证公函[2017]2398号）（以下简称“《问询函》”），具体内容如下：

“前期，你公司披露拟以5元的交易价格转让五家全资子公司山煤国际能源集团销售有限公司、山煤国际能源集团秦皇岛有限公司、山煤国际能源集团华远有限公司、山煤国际能源集团吕梁有限公司、山煤国际能源集团长治有限公司的100%股权给阳泉市国有资本运营投资有限责任公司（以下简称阳泉国投）。同时公告显示，本次交易尚需山煤集团对本次交易评估结果予以核准，山西省国有资产监督管理委员会对本次交易评估结果予以备案。2017 年12月5日，你公司披露标的资产的相关审计报告及评估报告工作完成，但我部关注到相关信息披露不够完整。

经事后审核，根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1 条的有关规定，现请你公司核实如下事项并予以披露。

一、请列表披露5家标的公司的净资产账面值、评估价值及出售价格。并请明确说明是否根据此次审计、评估结果调整前期拟定的交易价格。

二、我部关注到，上述标的公司均已资不抵债，且报告期均亏损，如按前期拟定的交易价格，预计公司当期将确认约9.5亿元左右的转让收益。请详细说明公司本次交易的动机、目的、定价依据，交易对手方受让此类资不抵债且亏损资产的原因和考量因素，请会计师就上述问题、交易定价合理性以及公司会计处理的审慎性发表明确意见。

三、前期公告显示，本次交易不构成关联交易。我部注意到，公司近期曾披露，实际控制人山西省人民政府国有资产监督管理委员会将持有的公司控股股东山西煤炭进出口集团有限公司100%股权全部注入山西省国有资本投资运营有限责任公司，而本次交易的受让方为阳泉市国有资本运营投资有限责任公司。请公司补充说明公司与阳泉国投是否存在关联关系，本次交易是否构成关联交易以及是否存在其他利益安排。并请律师发表核查意见。

四、前期公告曾披露，因各标的公司生产经营所需，公司对其尚有总额为31 亿元的借款。就前述借款，拟由五家标的公司向公司控股股东山煤集团借款不超过31 亿元予以偿还。请补充说明目前上述借款后续偿还安排的进展情况。

请你公司于2017年12月12日之前，以书面形式回复我部并予以披露。”

以上为《问询函》的全部内容，公司将积极组织相关各方按照《问询函》的要求准备回复文件，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

山煤国际能源集团股份有限公司

董事会

2017年12月6日