(上接94版)

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释义

在本预案（摘要）中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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本预案（摘要）所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

重大事项提示

一、本次交易方案概要

本次重组的交易方案为本公司向装备环球发行股份购买其持有的装备卢森堡100%股权，向桂林橡机、益阳橡机发行股份购买其持有的主要经营性资产及负债，向三明化机和华橡自控发行股份购买其持有的土地、房产、主要设备等资产。同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过122,600万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。

本次交易构成关联交易，交易完成后，装备卢森堡将成为本公司的全资子公司，装备环球将成为公司第一大股东，本公司实际控制人仍然为中国化工。本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、标的资产的预估和定价

本次交易的资产评估基准日为2017年9月30日，截至预案签署之日，相关资产的评估工作尚在进行中，标的资产的评估和定价方法如下：

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预案中标的资产相关预估值数据尚未经正式评估确认和国务院国资委备案，与最终评估结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及标的资产的评估结果将在后续公告中予以披露。

三、发行股份购买资产的简要情况

（1）发行股份的种类和面值

本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（2）发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为装备环球、桂林橡机、益阳橡机、三明化机以及华橡自控。

（3）定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

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经公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前20交易日股票交易均价的90%，即12.93元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，天华院如有现金分红、配股、资本公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。

（4）发行数量

根据本次发行股份购买资产的发行价格12.93元/股和拟购买资产664,111.21万元计算，本次向交易对方共发行股份513,620,421股。发行股份数量的具体情况如下表所示：

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注：不足一股计入资本公积

如拟购买资产的预估值根据国务院国资委的要求进行任何调整，则本次向交易对方发行股份数量将分别予以调整。最终以经国资委备案的评估报告的评估结论作为定价依据。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，天华院如有现金分红、配股、资本公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

四、发行股份募集配套资金安排

（1）发行股份的种类和面值

本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（2）金额及发行方式

上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过122,600万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（3）发行对象

本次发行股份募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。在本次发行股份募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问将以询价方式确定最终发行对象。

（4）定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期的首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

（5）发行数量

本次募集配套资金预计不超过122,600万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司股票有现金分红、配股、资本公积转增股本、送红股等除权除息事项，则发行数量将做相应调整。

（6）股份锁定安排

上市公司为募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起十二个月内不予转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

（7）募集资金用途

本次交易募集配套资金的总金额不超过122,600万元，拟用于KM集团、桂林橡机、益阳橡机、三明化机的全球产能提升、产品及工艺提升、产品线布局优化等领域，并支付重组相关的中介机构费用。

本次发行股份募集配套资金拟用于下列项目：

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如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，公司将以自有资金或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，相关公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

五、业绩承诺与补偿安排

为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，装备环球确认将对装备卢森堡未来利润承诺期的净利润作出承诺和补偿安排。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。就利润承诺和补偿安排具体事宜，天华院已和装备环球签署《业绩承诺补偿协议》，具体安排如下：

装备环球承诺装备卢森堡2017年、2018年、2019年各会计年度实现的净利润不低于以下表格所示金额：

单位：万欧元

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若本次交易未能于2017年12月31日之前实施完成，装备环球承诺装备卢森堡2018年、2019年以及2020年各会计年度实现的净利润不低于以下表格所示金额：

单位：万欧元

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六、股份锁定安排

装备环球、桂林橡机、益阳橡机、三明化机和华橡自控承诺，各自因本次交易取得的本公司股份自登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内，如本公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，装备环球、桂林橡机、益阳橡机、三明化机和华橡自控因本次交易取得的本公司股份锁定期自动延长6个月。

本次交易完成后，装备环球、桂林橡机、益阳橡机、三明化机和华橡自控因本次交易取得的本公司股份因本公司分配股票股利、资本公积转增等情形而衍生取得的股份亦应遵守本承诺规定的股份限售安排。

七、本次交易构成关联交易

中国化工为天华院的实际控制人，本次交易对方中的装备环球、桂林橡机、益阳橡机、三明化机和华橡自控为中国化工间接控股的公司，均为天华院的关联方，故本次交易构成关联交易。

上市公司第六届董事会第二十次会议审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

八、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司2016年经审计的财务数据，装备卢森堡100%股权、桂林橡机和益阳橡机的主要经营性资产及负债，三明化机以及华橡自控生产相关的土地、房产和设备等资产的2016年财务数据以及本次交易预估作价情况，相关财务比例计算如下表所示：

单位：万元

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注：

1、本次交易最终定价以经国务院国资委备案的评估报告结果作为定价依据；

2、装备卢森堡的财务数据以欧元为货币单位，上表中2016年财务数据计算时均按照中国人民银行2016年12月30日公布人民币兑欧元中间价7.3068折算为人民币金额，上表中预估作价汇总计算时按照2017年9月29日公布的人民币兑欧元中间价7.8233折算为人民币金额；

3、标的资产营业收入指标中未考虑三明化机及华橡自控等资产，为装备卢森堡、桂林橡机以及益阳橡机的数据汇总。

根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

九、本次交易不构成重组上市

2006年1月，青岛市国资委将其持有的上市公司控股股东黄海集团90%产权和10%产权分别转让给中国化工的全资子公司中车集团和装备公司，上市公司的实际控制人由青岛市国资委变更为中国化工。

根据证监会于2016年9月9日发布的《关于修改＜上市公司重大资产重组管理办法＞的决定》（中国证券监督管理委员会令第127号），上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生根本性变化的，构成重组上市。

上市公司自实际控制权于2006年变更至今未再发生控制权变更。截至预案签署之日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过60个月，同时，天华院系上交所上市公司，因此根据《重组管理办法》的规定，本次交易将不构成重组上市。

十、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件

本次交易前，本公司社会公众股东所持公司股份为192,912,475股，占比46.98%，高于总股本的10%。根据标的资产交易作价、配套融资金额上限以及股票发行价格计算，本次发行股份购买资产实施完成后，预计上市公司总股本将增至924,256,445股，其中社会公众股东所持公司股份为192,912,475股、持股比例为20.87%，不低于10%；募集配套资金完成后，上市公司的总股本将增至不超过1,006,383,649股，其中社会公众股持股比例不低于19.17%，亦不低于10%。因此，本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件。

十一、本次交易方案实施需履行的审批程序和审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司董事会的再次批准、公司股东大会批准、国有资产管理部门批准、商务部和发改委等政府主管部门备案以及中国证监会核准等。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司董事会、股东大会、国有资产管理部门、商务部和发改委等政府主管部门批准及中国证监会的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十二、股票停复牌安排

因筹划本次交易相关重大事项，本公司股票自2017年7月3日起停牌。本公司将于预案公告后向上交所申请公司股票复牌。

十三、待补充披露的信息提示

本次交易标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书。本次交易涉及的标的资产经具有证券业务资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报告后，标的资产经审计的历史财务数据及资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请中信建投证券、中德证券和中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券、中德证券和中金公司均经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

重大风险提示

投资者在评价天华院此次重大资产重组时，除预案的其他内容和与预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重大资产重组的交易风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

在本次交易过程中，如上市公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。

如果预案通过董事会审议后6个月内公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，本次重组面临被暂停、中止或取消的风险。

若目标公司出现审计或评估工作不能顺利进展、资产权属证明文件不能顺利办理、目标公司经营业绩大幅下滑等问题，将可能导致重组无法按期进行。

如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

（二）本次交易审批风险

本次交易尚需取得如下审批及备案：

1、国务院国资委对交易标的资产评估报告的备案；

2、上市公司董事会对本次交易方案审议通过；

3、国务院国资委对本次交易的批准；

4、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；

5、发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；

6、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；

7、商务部对本次交易所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项的批复；

8、中国证监会对本次交易方案的核准；

9、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

能否获得这些批准及获得批准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险。

（三）本次交易标的估值风险

以2017年9月30日为评估基准日，本次交易标的预估值合计为664,111.21万元，预评估增值率为57.03%，增值幅度较大。

虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致出现拟购买资产评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，特提请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险。

截至预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。预案中披露的标的资产评估数据仅供投资者参考，最终评估数据需以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的经备案的评估报告为准，相关数据将在重大资产重组报告书中予以披露，可能与预案披露数据不一致，因此预案中标的资产的预估值存在调整的风险。

（四）商誉减值风险

本次上市公司收购装备卢森堡100%股权属于同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，不产生商誉。

2016年4月，中国化工通过装备卢森堡实施非同一控制下收购，取得了KM集团100%的股权。该次非同一控制下企业合并事项完成后，在装备卢森堡合并报表层面存在因收购KM集团所产生的商誉为4.42亿欧元。根据《企业会计准则》的相关规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果KM集团未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益及未来年度的资产收益率造成不利影响。

（五）本次募集配套资金审批、发行及实施风险

上市公司拟在发行股份购买资产同时发行股份募集配套资金不超过122,600万元，拟用于KM集团、桂林橡机、益阳橡机、三明化机的全球产能提升、产品及工艺提升、产品线布局优化等领域及支付中介机构费用。

本次募集配套资金能否获得中国证监会核准以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分相关公司可以以自有资金或自筹资金解决。如后续自有资金不足或自筹资金失败，相关公司将调整或终止募投项目。此外上述项目是否能成功实施取决于上市公司的运营、财务绩效和监管环境。募集配套资金的审批、发行及实施存在风险。

二、标的资产相关风险

（一）原材料价格波动风险

报告期内，标的公司生产经营用主要原材料为钢材等金属材料。受宏观经济及供需情况变化影响，历史期内标的公司生产经营所需主要原材料价格存在一定程度的波动，对公司生产经营构成原材料价格波动风险。

对于此，公司将通过执行集中采购制度、与客户协商调整销售价格及收款进度、提高生产效率和管理水平、加强成本控制等手段控制和缓解原材料价格波动对公司生产经营可能造成的不利影响。但未来仍不排除主要原材料价格大幅波动可能对公司经营业绩造成不利影响的风险。

（二）下游行业波动风险

KM集团的下游行业包括汽车、化工、医药等行业，下游应用广泛，上述行业对塑料橡胶制品的需求将带动KM集团业务的发展。从行业总体来看，单一行业对橡塑机械需求影响有限，制造业投资是橡塑机械需求的重要影响因素。尽管2000年至2015年，全球塑料行业仍保持4%至5%左右的年均复合增长率，目前重点下游行业前景乐观，尤其汽车轻量化等趋势亦进一步为塑料需求的提升提供了潜力。如德国机械设备制造业联合会(VDMA)统计，2015年全球塑料机械行业增长率为4.7%，与下游行业增速基本保持一致。但鉴于全球整体制造业投资及下游重点行业的波动仍具有一定的不确定性，相比上世纪六七十年代，塑料行业的年均发展速度仍有所降低。因此，未来下游产品需求的波动可能对KM集团产品销售产生影响。

（三）汇率波动风险

KM集团的生产和销售主要集中在境外，涉及全球多个国家和地区。生产和商业交易活动处于不同地理位置使得KM集团面临着潜在的汇兑风险。这种汇兑风险既包括交易风险，也包括折算风险。为应对并减少汇率波动对企业经营和利润带来的负面影响，KM集团将及时收集与交易风险有关的信息，并考虑适时通过利用远期合约等套期保值措施进行有效的风险防范。

（四）税务风险

KM集团需要在经营业务的不同国家和地区承担缴税义务，KM集团未来的实际税率可能受到管辖区域内应纳税收益结构调整、税率变化及其他税法变化、递延所得税资产和递延所得税负债变化、企业结构的潜在变化的影响。税务机构有时会对税收规则及其应用做出重大变更，这些变更可能导致更多的企业税负，并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。

（五）所在国政治经济环境变化风险

KM集团的生产和销售涉及较多国家和地区，相关国家和地区的发展状况及不同国家和地区之间的政治经济关系变动，可能会对KM集团业务经营产生重要的影响：如相关国家和地区经济和财政不稳定、通货膨胀、政府定价干预、进口和贸易限制、资本调回限制等。

虽然KM集团一直持续关注上述影响经营情况的风险因素，以求及时（甚至提前）作出应对风险的措施，但任何突发性事项的发生，可能会对KM集团经营业绩和盈利能力造成不利影响。

（六）环境监管风险

塑料机械制造虽然不属于高污染行业，但仍然受到环保部门的监管。KM集团在全球各区域开展经营活动，遵循不同地区立法和监管要求。同时，在国内着手大力处理高能耗、高污染问题的大背景下，环保部的专项环境督查工作进入常态化，未来KM集团进一步拓展中国业务的同时，也需要适应我国日益严格规范的环境监管要求。应对上述环境监管会花费一定的财务资源（无论是持续费用和潜在的重大一次性投资）和人力资源。

（七）潜在诉讼赔偿风险

截至预案签署之日，KM集团存在因产品及合同纠纷、劳动纠纷、知识产权等原因的未决诉讼。因部分上述案件尚在审理过程中，KM集团目前无法判断判决结果，存在因为败诉导致赔偿的风险。

（八）注入资产生产经营和业务受到搬迁影响的风险

益阳橡机拟纳入本次重组范围的国有土地使用权包括两个厂区，分别为位于益阳市会龙山区的老厂区，及位于高新区朝阳产业园的新厂区。2016年9月7日及2017年10月24日，益阳市土地储备发展中心、益阳橡机与益阳市城市建设投资开发有限公司签订了编号为（2016）益城投第015号《土地使用权收回补偿协议》及其补充协议。2016年9月7日，益阳橡机与益阳高技术产业资产经营总公司签订了编号为益高合2016-76号的《益阳橡机高新区朝阳产业园厂区整体搬迁补偿协议》（以下简称“《整体搬迁协议》”）。基于上述两份协议的约定，老厂区及新厂区的土地及房产由政府收储。

目前，益阳橡机正在办理相关搬迁事宜，预计2019年完成搬迁。但因国有土地使用权收储具有一定的政府主导性，若因无法按照上述安排收储该等土地、房产将对未来上市公司生产经营活动产生不利影响。

（九）注入资产的债权债务转移风险

根据《合同法》相关规定，债权人转让权利的，应当通知债务人；债务人将合同义务全部或部分转移给第三人的，应当经债权人同意。本次交易中，桂林橡机及益阳橡机的主要经营性资产及负债相关的债权债务在本次重组完成后随业务转入上市公司。

桂林橡机及益阳橡机按照《合同法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，与相关债权人积极沟通以取得债权人关于本次交易涉及债务转移的同意或应债权人要求清偿或提供担保或采取双方协商同意的其他方式和程序。根据上市公司与桂林橡机和益阳橡机签署的《发行股份购买资产协议（境内）》，对在交割日尚未获得债权人同意转移的债务，该债务将由桂林橡机/益阳橡机按照原协议之约定继续对债权人履行，桂林橡机/益阳橡机向债权人履行支付义务后5个工作日内向上市公司主张权利，上市公司在接到桂林橡机/益阳橡机书面通知之日起5个工作日内，以现金方式向桂林橡机/益阳橡机予以偿还。

截至预案签署之日，桂林橡机和益阳橡机尚未取得全部相关债权人同意，本次交易存在标的资产债权债务转移风险。

（十）注入资产中划拨地无法如期完成变更的风险

桂林橡机拟出售的主要经营性资产及负债中的土地性质为划拨用地，该土地使用权证载权利人仍为桂林橡机厂。装备公司以及桂林橡机承诺，将积极与相关政府部门沟通，保证于完成国务院国资委评估报告备案之前完成划拨土地转为出让土地的手续，并取得相应的土地使用权证书。如未能在前述期限内完成，装备公司以及桂林橡机将向上市公司赔偿相应的损失或者协商其他方式处理。若因任何原因导致上市公司无法使用相关土地、房产而导致本次交易后上市公司及其下属公司生产经营活动受到不利影响的，装备公司以及桂林橡机将对上市公司及其下属公司因此遭受的经济损失或承担的成本予以全额现金补偿。

截至预案签署之日，该土地使用权的划拨转出让变更手续正在办理过程中，本次交易存在标的资产中划拨地尚未完成变更以及无法如期完成变更的风险。

（十一）部分土地及房屋未取得使用权或所有权证书的风险

截至预案签署之日，桂林橡机拟注入土地正在进行划拨转出让手续，尚未取得土地使用权证书；益阳橡机拟纳入本次重组范围的国有土地使用权包括两个厂区，分别为位于益阳市会龙山区的老厂区及位于高新区朝阳产业园的新厂区，两个厂区所涉及的土地使用权主要存在的问题为朝阳产业园厂区有1宗土地因未全额缴纳土地出让金而未取得土地使用权证书，会龙山厂区土地使用权性质为划拨，且两个厂区内部分房产尚未取得房产证。

综上，本次交易中，部分拟转让的土地及房屋尚未取得使用权或所有权证书，特此提请广大投资者注意风险。

（十二）桂林橡机未注入全部生产经营所需房产的风险

截至预案签署之日，桂林橡机拟纳入本次重组范围的房产并未包含轮胎硫化机生产所需的全部房产，原因系桂林橡机剩余房产因历史原因无法取得房屋产权证。上市公司将在募投项目中将桂林橡机剩余无证房产拆除后重建房产并取得房屋产权证，在拆除前上市公司将继续使用桂林橡机的剩余房产，以保证生产经营的连续性。

尽管上市公司与交易对方已经采取措施保证桂林橡机经营性资产及负债的正常生产经营，但由于本次交易未注入剩余无证房产且未来将拆除重建该部分房产，客观上存在桂林橡机相关资产的生产经营连续性受此影响的风险。

三、本次重大资产重组后上市公司相关风险

（一）收购完成后的整合风险

本次交易完成后，KM集团将成为天华院的全资子公司，上市公司的资产规模、人员团队都将显著扩大，也将在战略规划、业务体系、企业文化等方面对标的公司进行整合。同时，桂林橡机、益阳橡机、三明化机以及华橡自控等本次注入上市公司的部分土地、房产、主要设备等资产及业务将在重组成功实施后与KM集团整合，提升注入资产或业务的经营能力。

虽然上述重组属于同一控制下的资产整合，但是，上市公司与标的公司之间以及KM集团与国内橡机资产之间能否顺利实现整合以及整合后能否达到预期效果，仍存在一定的不确定性。上市公司将通过基于KM集团全球管理层与中国团队一同管理合并后的中国业务（在符合上市公司章程等文件的要求并获得相关有权机关批准的前提下），不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。

（二）募投项目的实施风险

由于募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，上市公司收益增长会迟于净资产增长，因此公司存在短期内净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险。为缓解上述因募集资金造成净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险，上市公司将做好募集资金使用工作，按计划和承诺使用募集资金，确保募集资金尽快产生效益。

上市公司根据当前产业政策、市场环境、行业发展趋势、现有产品售价、单位生产成本、费用占比等外部和内部因素对本次募集资金投资项目进行了可行性分析。虽然公司采取了严格控制产品质量、提高产品生产效率等措施以保障募集资金投资项目新增产能的顺利消化，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期、无法实施、产能消化不及预期，或者投产时假设因素发生了重大不利变化，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水平的风险。

（三）关于外汇监管的政策和法规的风险

本次交易完成后，KM集团将成为天华院的全资下属公司，KM集团在境外获得的盈利或需通过分红进入上市公司母公司；本次交易的配套资金募集完成后，用于KM集团项目建设部分的资金将由上市公司提供给KM集团进行相关项目建设。上述事项需要履行相应的外汇登记和结汇手续。

如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致KM集团分红资金无法进入上市公司母公司，从而导致公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红；亦可能使上市公司无法向KM集团提供建设项目所需资金，KM集团需使用其自有资金或通过其他融资方式筹措其建设项目资金需求，将可能导致KM集团建设项目延期实施甚至取消，并增加其债务成本，对KM集团及上市公司未来业务发展及盈利能力产生不利影响。

（四）业绩补偿承诺的实施风险

本次交易拟以收益法评估结论作为标的资产装备卢森堡的定价依据，根据《重组管理办法》及相关规定，特定交易对方（上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人）应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。因此，遵照相关规定，上市公司已经与装备环球签署了《业绩承诺补偿协议》。

如由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致装备卢森堡的实际净利润数低于承诺净利润数及/或补偿期限届满时装备卢森堡出现减值时，业绩承诺方如果未能履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

（五）股市风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。此外，如果证券或行业分析师不发布研究或报告，或发布不利于业务的研究结果，股票价格和交易量可能下降。

（六）无法取得经营有关资质的风险

本次重组中，桂林橡机、三明化机和华橡自控的注入资产涉及法人主体变更，需要重新获取各自生产经营所需相关资质。本次重组完成后，上市公司将按照有关规定申请办理生产经营所需的资质。

截至预案签署之日，上市公司存在无法取得相关资质的风险。

青岛天华院化学工程股份有限公司

2017年12月6日