深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
关于对外担保的公告

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2017-134号

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

关于对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

● 被担保人：江苏千年珠宝有限公司（以下简称“江苏千年”）、南京千年翠钻珠宝有限公司（以下简称“千年翠钻”）

●本次担保金额：贰仟万元人民币

● 本次担保涉及反担保。

● 截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。

一、担保情况概述

1、深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2016年12月8日召开，会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于为江苏千年珠宝有限公司及其全资子公司南京千年翠钻珠宝有限公司申请银行授信提供担保的议案》，同意公司对江苏千年向南京银行珠江支行、兴业银行深圳分行各申请壹仟万元的银行综合授信提供连带保证担保；千年翠钻向南京银行珠江支行申请壹仟万元的银行综合授信提供连带保证担保，上述担保事项金额共计叁仟万元人民币，担保期限一年，并同意授权公司管理层负责办理本次担保的相关事宜。

公司于2017年3月20日同意上述江苏千年向兴业银行深圳分行申请的壹千万元综合授信变更授信银行为江苏银行南京城北支行，并提供连带保证担保。

2、公司第三届董事会第四十三次会议于2017年11月26日召开，会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于调整对外担保相关事宜的议案》，就公司为江苏千年、千年翠钻向南京银行珠江支行等申请贷款提供担保事宜，调整为由江苏千年的实际控制人李勇、王均霞向公司提供反担保（个人信用担保）。

3、江苏千年及千年翠钻分别向南京银行珠江支行申请的壹仟万元贷款将于2017年12月12日到期，且其已于2017年12月1日提前归还南京银行珠江支行贷款金额共计贰仟万元，现根据其资金需求，两家公司拟分别向南京银行珠江支行重新申请壹仟万元的贷款，共计贰仟万元人民币。

4、公司第三届董事会第四十四次会议于2017年12月7日召开，会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于对外担保的议案》，江苏千年及其子公司千年翠钻向南京银行股份有限公司珠江支行分别申请的原1，000万元贷款将到期并已足额归还，江苏千年及其子公司千年翠钻拟重新向南京银行股份有限公司珠江支行再各申请1,000万元贷款，公司同意为其继续提供担保，担保期限一年，由江苏千年的实际控制人李勇、王均霞向公司提供反担保（个人信用担保）。并同意授权公司管理层负责办理本次担保的相关事宜。

由于本次担保额度未超过公司最近一期经审计净资产的10%，且江苏千年及千年翠钻的资产负债率均未超过70%，公司本次担保事项经公司董事会通过后，无须提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）江苏千年珠宝有限公司

1、公司名称：江苏千年珠宝有限公司

2、成立时间：2009年01月14日

3、公司类型：有限责任公司

4、公司住所：南京沿江工业开发区葛关路108号沿江科创6号楼B幢110室

5、法定代表人：李勇

6、注册资本：7442.5万元人民币

7、统一社会信用代码：9132000068414950X6

8、经营范围：黄金制品、铂金、白银、珠宝、玉器翡翠、首饰、镶嵌饰品、钻石及钻石饰品、水晶制品、工艺品的设计、加工和销售，服装、百货的销售，电子元器件、LED灯具生产及销售，企业管理咨询及服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一期财务数据:截至2017年9月30日，江苏千年资产总额74,664.47万元,负债总额38,912.98万元，其中流动资产总额66,810.19万元。净资产35,751.49万元，资产负债率52.12%，本年营业收入45,987.17万元，本年净利润3,309.15万元。（未经审计）

（二）南京千年翠钻珠宝有限公司

1、公司名称：南京千年翠钻珠宝有限公司

2、成立时间：2005年01月14日

3、公司类型：有限责任公司

4、公司住所：南京市秦淮区洪武路88号7A室

5、法定代表人：李勇

6、注册资本：501万元人民币

7、统一社会信用代码：9132010476817768XU

8、经营范围：金银、珠宝、玉器、铂金、工艺品设计、加工（加工限分支机构经营）、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一期财务数据:截至2017年9月30日，千年翠钻资产总额4,254.54万元，负债总额2,382.72万元，其中流动资产总额4,233.24万元。净资产1,871.82万元，资产负债率56%，本年营业收入2,034.23万元，本年净利润101.55万元。（未经审计）

三、担保协议的主要内容

（1）担保方式：连带责任保证；

（2）担保期限：一年；

（3）担保金额：共计2000万元；

*有关担保协议尚未签署，具体内容由江苏千年及千年翠钻及相关银行共同确定

四、反担保保证合同主要内容

江苏千年珠宝有限公司的实际控制人李勇、王均霞对公司代江苏千年及其子公司千年翠钻向贷款人清偿的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等，以及公司代江苏千年及其子公司千年翠钻偿还上述款项所发生的其他费用承担连带保证责任（个人保证担保）。

五、董事会及独立董事意见

董事会认为：考虑本次交易情况（即公司以发行股份及支付现金的方式向江苏千年珠宝有限公司全体股东购买其合计所持江苏千年100%股权，及向成都蜀茂钻石有限公司全体股东购买其合计所持成都蜀茂100%股权事宜）之目的，公司为下游加盟商江苏千年及其全资子公司千年翠钻提供担保，有助于促进其经营发展，解决其经营发展所需资金的融资需求，进一步提高其经营效益；江苏千年及千年翠钻目前经营及资信状况良好，有能力偿还到期债务，公司对其担保风险较小，并且均已提供反担保措施，但如本次交易未经中国证监会及相关主管部门审核通过，审核申请被撤回，或本次交易未于2018年12月31日之前审核通过，则王均霞应遵照原反担保合同中的约定重新签署担保协议，就上述担保向公司提供股权质押反担保。

上述担保符合有关政策法规和公司章程规定，不会对公司和全体股东利益产生影响。由于本次担保额未超过公司最近一期经审计净资产的10%，且上述公司资产负债率均未超过70%，公司本次担保事项经公司董事会通过后即可实施，无须提交公司股东大会审议，公司提供担保及履行的审批程序符合国家有关法律法规及公司章程的规定。

独立董事意见：江苏千年及其子公司南京千年翠钻向南京银行股份有限公司珠江支行分别申请的原1,000万元贷款将到期并已足额归还，根据其日常经营资金需求，江苏千年及其全资子公司千年翠钻拟重新向南京银行股份有限公司珠江支行再各申请1,000万元贷款，同意公司仍为其提供担保，担保期限一年。并且，由江苏千年珠宝有限公司的实际控制人李勇、王均霞为上述续借贷款的担保向公司提供反担保。但如本次交易未经中国证监会及相关主管部门审核通过，审核申请被撤回，或本次交易未于2018年12月31日之前审核通过，则王均霞应遵照原反担保合同中的约定重新签署担保协议，就上述担保向公司提供股权质押反担保。但如前述条件成就时，上述贷款已向债权人足额归还除外。

我们认为上述担保事项合理，不会对公司和全体股东利益产生影响，同意公司对江苏千年、千年翠钻向南京银行珠江支行各申请壹仟万元的银行综合授信提供连带保证担保，担保期限一年，并同意授权公司管理层负责办理本次担保的相关事宜。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，本公司实际发生的对外担保累计总额为人民币37,476.50万元，占公司2016年度经审计净资产的26.85%。其中，公司为控股子公司及全资子公司提供担保的累计金额为人民币21,476.50万元, 占公司最近一期经审计净资产的15.39%，为下游加盟商/经销商提供担保的累计金额为人民币16,000万元（包含本次担保金额），占公司最近一期经审计净资产的11.47%，不存在逾期对外担保情形。

七、备查文件：

1、 江苏千年及千年翠钻2017年9月30日财务报表

特此公告！

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

2017年12月7日

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2017-135号

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

关于第三届董事会第四十四次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第四十四次会议通知于2017年11月30日以电话及书面方式送达公司全体董事，全体董事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）规定的时间和方式提前进行通知。会议于2017年12月7日上午在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长苏日明先生主持，公司全体监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

一、审议通过《关于对外担保的议案》

江苏千年珠宝有限公司及其子公司南京千年翠钻珠宝有限公司向南京银行股份有限公司珠江支行分别申请的各1,000万元贷款将到期并已足额归还，江苏千年及其子公司千年翠钻拟重新向南京银行股份有限公司珠江支行再各申请1,000万元贷款，公司同意为其继续提供担保，担保期限一年，由江苏千年的实际控制人李勇、王均霞向公司提供反担保（个人信用担保）。并同意授权公司管理层负责办理本次担保的相关事宜。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于对外担保的公告》、《独立董事关于对外担保相关事项的独立意见》详细内容请参见2017年12月8日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

二、审议通过《关于拟参与认购投资基金份额的议案》

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于拟参与认购投资基金份额的公告》详细内容请参见2017年12月8日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

特此公告！

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

2017年12月7日

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2017-136号

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

关于拟参与认购投资基金份额的

公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次对外投资概述

1、基本情况

为充分发挥产业优势和金融资本优势，扩展和丰富企业外延式发展战略，实现共赢，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪尔”或 “公司”）拟认购深圳爱华红润一号投资中心（有限合伙）（以下简称“基金”、“合伙企业”）基金份额，该基金总规模为5,000万元人民币，公司拟已自有资金认购基金份额不超过1,450万元人民币，深圳前海红润资产管理有限公司（以下简称“前海红润”）为基金管理人，该基金将投资于珠宝行业公司股权。

2、董事会审议情况

公司第三届董事会第四十四次会议于2017年12月7日召开，会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于拟参与认购投资基金份额的议案》，同意公司以自有资金1,450万元人民币参与认购深圳爱华红润一号投资中心（有限合伙）。

3、本次交易不构成重大资产重组，不属于风险投资，亦不构成关联交易，经公司董事会审议通过后即可实施。无需提交股东大会审议。

二、合作方基本情况

名称：深圳前海红润资产管理有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5DAQ3J89

类型：有限责任公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：魏洪杰

注册资本：1,500万元

成立日期：2016年4月15日

股东及出资：苏龙锋认缴注册资本金额1425万元，股权比例95%；魏洪杰认缴注册资本金额75万元，股权比例5%。

经营范围：投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；创业投资（均不含证券、期货、基金、金融及其他限制项目）

前海红润与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；与其他参与的投资人不存在一致行动关系；未曾直接或间接持有公司股份。

三、投资标的的基本情况

名称：深圳爱华红润一号投资中心（有限合伙）

组织形式：有限合伙

住所：深圳市罗湖区翠竹街道田贝三路76号嘉华珠宝大楼408室

成立时间：2016年12月13日

经营范围：创业投资信息业务；信息咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询（以上不含限制项目）；企业形象策划、市场营销策划；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务

合伙人：普通合伙人为前海红润，有限合伙人为公司及其他符合条件的投资者。

基金规模：募集完成后基金总规模不超过5,000万元人民币，其中公司拟出资不超过1450万元人民币，剩余部分出资由前海红润负责募集。具体金额以后续签署的《合伙协议》为准。

存续期限：合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限至2036年12月9日，但如合伙企业存续时间已达到或超过投资期限（即5年），各有限合伙人均有权提前10天向执行事务合伙人书面提出退伙。

退出机制：合伙企业投资的项目可以采取首次公开发行股票并在证券交易所挂牌上市退出、全国中小企业股份转让系统挂牌退出、其他第三方收购退出等；投资的基金项目清算、解散或其他退出方式退出。

会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。

投资方向：该基金将投资于珠宝行业公司股权。

四、经营管理模式

（1）基金执行事务合伙人负责管理合伙企业的日常事务。

（2）基金管理人负责该合伙企业的变更登记、基金备案、资金运作、基金退出和日常经营工作。

（3）投资决策：基金设立投资决策委员会，由三名委员组成，负责投资项目的投资、管理、退出等决策，其中公司指派一名投资决策委员会委员，并对投资事项有一票否决权。

（4）管理费：合伙企业按管理费计算基数的2%/年支付管理费，管理费计算基数原则为合伙人的认缴出资总额，各合伙人按照各自认缴出资额在认缴出资总额中所占比例承担管理费，管理费从全体合伙人的实缴出资中支付。

（5）利润分配方式：本合伙企业采取收益取得即分配的原则，即每宗项目退出并收到货币资金之日起三十日内，向全体合伙人分配，20%作为激励分红分配给普通合伙人，80%在各有限合伙人之间按照实缴出资比例分配。具体分配方式按签署的正式协议约定进行分配。

五、对外投资的目的及对公司的影响、存在的风险

1、对外投资的目的及对公司的影响

公司本次参与认购基金份额符合公司发展战略，该基金主要投资于珠宝产业相关行业，有利于借助专业投资机构的专业优势和风险控制能力，向具有良好成长性和发展前景的珠宝行业企业进行投资，对公司持续经营能力将产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。

本次投资公司资金来源为自筹/自有资金，不涉及募集资金使用，不会影响公司目前的生产经营。本次投资事项不会导致同业竞争或关联交易。

2、存在的风险

基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险：

（1）基金未能募集到足够的资金的风险；

（2）存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险；

（3）目前上述事项的相关合伙协议文本尚未签署，具体内容尚存在不确定性风险。公司将在董事会审议通过本事项后与交易合作方协商确定合伙协议文本 并正式签署。

八、备查文件

1、深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司第四届董事会第四十四会议决议

特此公告！

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

2017年12月7日

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

独立董事关于对外担保相关

事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，我们作为深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，对公司对外担保相关事项进行了认真审核，为本次交易（即公司以发行股份及支付现金的方式向江苏千年珠宝有限公司全体股东购买其合计所持江苏千年100%股权，及向成都蜀茂钻石有限公司全体股东购买其合计所持成都蜀茂100%股权事宜）之目的，我们发表独立意见如下：

1、鉴于，江苏千年珠宝有限公司及其全资子公司曾向江苏银行股份有限公司南京城北支行合计申请3,000万元贷款，向南京银行股份有限公司珠江支行申请2,000万元贷款，并由公司提供担保，江苏千年珠宝有限公司的股东王均霞将其所持该公司合计10,350,000元出资权益质押予公司作为担保。成都蜀茂钻石有限公司曾向中信银行股份有限公司成都分行申请3,000万元贷款，并由公司提供担保，成都蜀茂钻石有限公司股东陈曙光将其所持该公司1,200万元出资权益质押予公司作为担保。为本次交易之目的，解除前述王均霞、陈曙光的质押反担保，并相应由江苏千年珠宝有限公司的实际控制人李勇、王均霞，成都蜀茂钻石有限公司的实际控制人陈茂森就前述借款担保向公司提供担保（个人保证担保），包括同额度贷款续借。同时，如本次交易未经中国证监会及相关主管部门审核通过，审核申请被撤回，或本次交易未于2018年12月31日之前审核通过，则王均霞、陈曙光应遵照原担保合同中的约定重新签署反担保协议，就上述借款担保向公司提供担保。但如前述条件成就时，主债权已向债权人足额归还、未续借除外。

2、基于上述，江苏千年珠宝有限公司及其子公司南京千年翠钻珠宝有限公司向南京银行股份有限公司珠江支行分别申请的原1,000万元贷款将到期并已足额归还，根据其日常经营资金需求，江苏千年及其全资子公司千年翠钻拟重新向南京银行股份有限公司珠江支行再各申请1,000万元贷款，就此，同意公司仍为其提供担保，担保期限一年。并且，由江苏千年珠宝有限公司的实际控制人李勇、王均霞为上述续借贷款的担保向公司提供反担保。但如本次交易未经中国证监会及相关主管部门审核通过，审核申请被撤回，或本次交易未于2018年12月31日之前审核通过，则王均霞应遵照原反担保合同中的约定重新签署担保协议，就上述担保向公司提供股权质押反担保。但如前述条件成就时，上述贷款已向债权人足额归还除外。

3、我们认为上述担保事项合理，不会对公司和全体股东利益产生影响，同意公司对江苏千年、千年翠钻向南京银行珠江支行各申请壹仟万元的银行综合授信提供连带保证担保，担保期限一年，并同意授权公司管理层负责办理本次担保的相关事宜。

独立董事：

王春华：

王斌康：

苏茂先：