上海广泽食品科技股份有限公司
第九届董事会第三十二次会议决议公告

证券代码：600882 证券简称：广泽股份 公告编号：临2017-081

上海广泽食品科技股份有限公司

第九届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会议以现场及通讯方式召开。

本次董事会无董事对会议审议议案投反对或弃权票情形。

本次董事会审议议案全部获得通过。

一、 董事会会议召开情况

上海广泽食品科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）已以书面及电子邮件等方式向全体董事发出董事会会议通知和材料。会议于2017年12月7日以现场及通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由董事长柴琇女士主持，公司监事列席会议。本次会议的召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》和《上海广泽食品科技股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

二、 董事会会议审议情况

（一）审议并通过了《关于向关联方借款的议案》

1、同意公司向山东华联矿业股份有限公司（以下简称“华联股份”）续借借款人民币11,000万元。自公司与华联股份于2017年4月7日签订的《借款合同》（以下简称“原合同”）到期日的次日起续借，还款期限暂定为2018年3月31日，在双方各自内部决策机构审议通过的情况下，上述借款的还款期限将延长至2018年12月6日。

2、除前述续借借款外，同意公司在未来的12个月内向华联股份申请累计金额不超过人民币11,000万元的借款，单笔借款期限不超过12个月，借款利率上限为借款时同期银行贷款基准利率上浮20%，并同意提请股东大会授权董事会或管理层在适当时机与华联股份签订相关借款协议。

在过去12个月内，华联股份曾为本公司实际控制人柴琇女士及其配偶所控制企业吉林省乳业集团有限公司的子公司；祝成芳先生为华联股份董事。因此董事柴琇、董事祝成芳系该事项关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。独立董事对该事项进行了事前认可，并发表独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于向关联方借款的公告》（公告编号：临2017-083）。

（二） 审议并通过了《关于公司<2017年度内部控制自我评价方案>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议并通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》

因公司向关联方借款的议案，尚需提交公司股东大会审议，同意公司于2017年12月25日召开2017年第二次临时股东大会审议该项议案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-084）。

特此公告。

上海广泽食品科技股份有限公司董事会

2017年12月7日

证券代码：600882 证券简称：广泽股份 公告编号：临2017-082

上海广泽食品科技股份有限公司

第九届监事会第二十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次监事会全体监事出席。

本次监事会无监事对会议审议议案投反对或弃权票情形。

本次监事会审议议案全部获得通过。

三、 监事会会议召开情况

上海广泽食品科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）已通过书面及电子邮件等方式向全体监事发出监事会会议通知和材料。会议于2017年12月7日以现场及通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中职工监事1人，会议由监事计平女士主持。会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》和《上海广泽食品科技股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

四、 监事会会议审议情况

审议并通过了《关于向关联方借款的议案》

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于向关联方借款的公告》（公告编号：临2017-083）。

特此公告。

上海广泽食品科技股份有限公司监事会

2017年12月7日

证券代码：600882 证券简称：广泽股份 公告编号：临2017-083

上海广泽食品科技股份有限公司

关于向关联方借款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

该议案已经上海广泽食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十二次会议及第九届监事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

公司已于2017年12月7日与关联方签订了《借款续借合同》，该合同尚待公司股东大会审议通过后方可生效。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、本次向关联方借款的基本情况

（一）本次向关联方借款的背景

2017年4月7日，公司与山东华联矿业股份有限公司（以下简称“华联股份”）签订《借款合同》（以下简称“原合同”），由公司向华联股份借款人民币28,000万元。截至本公告披露日，上述公告中所涉及28,000万元关联借款尚余本金余额11,000万元未偿还。

公司将在原合同到期日后继续向华联股份续借上述借款余额11,000万元。此外，公司拟在未来的12个月内再向华联股份申请累计金额不超过11,000万元的关联借款，单笔借款期限不超过12个月，借款利率上限为借款时同期银行贷款基准利率上浮20%，并提请股东大会授权董事会或管理层在适当时机与华联股份签订相关借款协议。

（二）本次向关联方借款履行的审议程序

公司第九届董事会第三十二次会议及第九届监事会第二十三次会议审议通过了《关于向关联方借款的议案》，董事会在审议该事项时，关联董事柴琇女士及祝成芳先生回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

（三）过去12个月内向关联方借款的情况

2017年3月28日和4月11日，本公司分别披露了《关于向关联方借款的公告》（公告编号：2017-019）和《关于向关联方借款的进展公告》（公告编号：2017-028），披露本公司向华联股份借款28,000万元的事项。

截至本公告披露日，上述公告中所涉及的28,000万元关联借款尚余本金余额11,000万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方

名称：山东华联矿业股份有限公司

注册地址：淄博市沂源县东里镇

注册资本：52,550.00万元人民币

公司类型：股份有限公司

法定代表人：齐银山

经营范围：铁矿石开采、精选及销售(有效期限以许可证为准)。货物进出口业务、货运代理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

（二）关联关系

华联股份原系本公司子公司，自本公司实施完毕重大资产置换工作后，本公司不再直接或间接持有华联股份之股份。在重大资产置换实施完毕至2016年12月间，华联股份为本公司实际控制人柴琇女士及其配偶所控制企业吉林省乳业集团有限公司的子公司；同时，本公司董事祝成芳先生为华联股份董事。因此华联股份为本公司关联法人，柴琇女士及祝成芳先生为本次关联借款事项的关联自然人。

根据《上海证券交易所股票上市规则》中关于关联方的认定准则，华联股份符合作为公司关联法人的条件，因此公司董事会认定本次向华联股份的借款为关联交易。

三、关联方履约能力

关联方生产经营状况和财务状况良好，作为借款提供方不存在履约风险。

四、本次借款的主要条款

（一）、借款金额

公司将按照原合同的约定，于2017年12月7日前向华联股份偿还原合同项下部分借款，扣除前述偿还的部分借款后，华联股份同意将原合同项下剩余借款余额人民币11,000万元继续出借给公司。

（二）、借款期限

续借借款的还款期限暂定为2018年3月31日，在双方各自内部决策机构审议通过的情况下，上述续借借款的还款期限延长至2018年12月6日。

（三）、借款用途

上述资金用于合法经营且有利于公司发展，不得违反中国证监会等监管机关的监管要求。

（四）、利率与利息

1、借款利率按照借款时中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率（即按借款时二年期贷款基准利率）上浮20%计算，并随银行贷款利率调整而调整。自甲方资金实际到达乙方账户之日起计息。续借借款的起息日为2017年12月7日。

2、借款期间，每月计息一次，公司应于18日前向华联股份支付当月的利息（支付日如遇节假日按银行收息的相关规定执行）。

3、公司逾期支付利息的，每日应按所欠利息总额千分之六支付给华联股份滞纳金。

（五）、还款方式

1、在借款期限内，如华联股份的银行借款因金融政策改变或银行要求，需要提前归还全部或部分银行借款的，公司应按银行要求的时间和具体金额及时归还华联股份借款；提前归还的借款对应的利息按照实际借用天数及本合同约定利率计算支付。

2、华联股份因生产经营需要，要求公司提前归还借款的，在提前十个工作日通知公司后，公司应按照华联股份还款要求无条件归还借款本金及应结利息。

3、借款期限到期后，公司应一次性偿还借款本金余额及未结利息。

（六）、华联股份的承诺与保证

1、华联股份签署和履行借款续借合同不会违反对其具有约束力的其他合同或文件，并应就签署和履行借款续借合同取得了所有必要和适当的批准和授权。

2、华联股份保证向公司出借的款项来源合法，且在借款续借合同借款条件满足的前提下，华联股份应按照合同约定，按时、足额将本合同项下资金出借给公司。

3、华联股份应当按照合同约定的利率收取利息。

（七）、公司的承诺与保证

1、公司签署和履行借款续借合同不会违反对其具有约束力的其他合同或文件，并应就签署和履行借款续借合同取得了所有必要和适当的批准和授权。

2、公司应按借款续借合同的约定及时清偿合同项下借款本金和利息。

3、未经华联股份书面同意，公司不以任何方式转移或变相转移借款续借合同项下的债务责任。

4、公司承诺按照本合同及经营需要合法、合规、有效使用借款，并采取有效措施防范风险，不得将借款出借以及用于与公司经营以外的用途，若用于投资的，必须按照公司法、公司章程的相关规定履行决策、审查和审批手续。

5、公司必须保证向华联股份提供的财务报表、章程等公司资料真实、准确，并符合国家相关法律法规的规定。否则，公司给华联股份造成的损失应双倍赔偿。

（八）违约责任

1、公司不按借款续借合同的约定用于合法经营或未经华联股份允许对外出借的，华联股份有权提前收回借款，且公司应按借款总额的10%向华联股份支付违约金。如因公司违反本合同约定使用借款资金导致上市公司受到中国证监会等监管机关处罚，由公司承担全部责任。

2、公司未按照借款合同的约定偿还借款本金及利息的，华联股份有权提前收回本息并按照公司应付本息总额加收日千分之六的逾期利息，直至公司偿还全部借款本金、逾期利息及其他款项之日为止，且公司另外支付给华联股份欠款本息总额20%的作为华联股份的补偿金。

3、公司逾期十日未偿还上述借款本金及利息的或公司不能按照本合同的约定及时归还所借资金，导致华联股份出现停产的或者因公司还款不及时导致华联股份无法偿还银行借款造成银行借款逾期的，公司除应承担本条第2款所述逾期利息及华联股份为追偿本合同项下债务所发生的包括但不限于差旅费、律师费、诉讼费等一切损失外，公司还应另外支付给华联股份应偿还借款总额的30%作为华联股份的补偿金。

五、其他相关事项

本公司实际控制人柴琇女士及其配偶崔民东先生为本次借款向华联股份提供不可撤销的无限连带责任保证担保。

六、交易目的和交易对上市公司的影响

本次向关联方借款能够在公司筹划的非公开发行股份资金到位前先期向各生产项目进行投资，有助于增强公司现金流，充实业务营运资金，有助于加速公司在奶酪业务领域的布局，提升市场开拓能力。

本次向关联方借款是在平等、互利的基础上进行的，有助于增加公司营运资金，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。

公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，公司主业亦不会因此对关联人形成依赖或被其控制，关联交易不会对公司的独立性构成影响。鉴于上述关联交易存在的合理性，预计在今后的生产经营中，该类关联交易可能将继续存在。

七、独立董事关于该事项独立意见

本公司独立董事对本次向关联方借款发表独立意见如下：

（一）、公司本次向山东华联矿业股份有限公司的借款主要用于公司各奶酪项目建设和补充公司营运资金，目的是解决公司业务发展的资金需求，有利于公司业务发展，符合公司整体发展战略，符合公司与全体股东的利益。

（二）、公司就本次借款向山东华联矿业股份有限公司支付的利息以银行等金融机构同期贷款利率水平为基准并经双方协商确定，符合市场上现行贷款利率水准，定价公允、合理；对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情形。

（三）、董事会在审议《关于向关联方借款的议案》时，关联董事柴琇、祝成芳回避了表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。

特此公告。

上海广泽食品科技股份有限公司董事会

2017年12月7日

证券代码：600882 证券简称：广泽股份 公告编号：2017-084

上海广泽食品科技股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年12月25日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年12月25日14点30分

召开地点：上海市奉贤区工业路899号公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年12月25日

至2017年12月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见于2017年12月8日登载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

2、 特别决议议案：议案1

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：柴琇、亓瑛、齐银山、董方军等

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一） 参加现场会议的登记办法

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证明、本人身份证及证券账户卡；法人股东由委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书及证券账户卡。

（2）自然人股东由本人出席会议的，应持本人身份证；自然人股东由授权代表出席会议的，应持本人身份证、授权委托书。

（3）参加现场会议的股东可用信函或传真方式登记。

（二） 登记时间

2017年12月20日上午9:00-11:00、下午13:30-16:30到公司董事会办公室办理登记

（三） 登记地点

上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦

六、 其他事项

（一）会期半天，参会者交通及食宿费用自理。

（二）联系地址：上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦董事会办公室。

（三）联系人：曹瑛

电话：021-50188700 传真：021-50188918

特此公告。

上海广泽食品科技股份有限公司董事会

2017年12月7日

附件1：授权委托书

授权委托书

上海广泽食品科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月25日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。