凌云工业股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2017-072
凌云工业股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2017年12月6日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十九次会议以通讯方式召开。本次会议应到董事九名，全部出席了会议。会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于以摘牌方式购买哈尔滨凌云汽车零部件有限公司5.85%股权的议案》
表决情况：同意9人；反对0人；弃权0人。
哈尔滨凌云汽车零部件有限公司（简称“哈尔滨凌云”）成立于2006年5月，注册地哈尔滨开发区哈平路集中区，经营范围包括设计、生产、销售汽车零部件、钣金件、工装模具及相关产品等。目前，哈尔滨凌云注册资本7,282.43万元，其中：本公司持股比例94.15%、哈飞汽车股份有限公司持股比例5.85%。
为了更方便有效地整合哈尔滨凌云的资源、提高管理效率，本公司拟以摘牌方式购买哈飞汽车股份有限公司持有的哈尔滨凌云5.85%的股权。收购价格以评估值28.52万元为依据，授权公司总经理根据具体情况确定。收购完成后，本公司持有哈尔滨凌云100%的股权。
（二）审议通过《关于北京凌云东园科技有限公司吸收合并江苏凌云东园科技有限公司的议案》
同意注销本公司控股子公司江苏凌云东园科技有限公司，由本公司控股子公司北京凌云东园科技有限公司在江苏成立分公司，承接江苏凌云东园科技有限公司的全部资产、负债、人员及业务。
表决情况：同意9人；反对0人；弃权0人。
关于北京凌云东园科技有限公司吸收合并的情况详见公司临时公告，公告编号：临2017-073。
（三）审议通过《关于凌云吉恩斯科技有限公司吸收合并沈阳凌云吉恩斯科技有限公司、长春凌云吉恩斯科技有限公司的议案》
同意注销本公司控股子公司沈阳凌云吉恩斯科技有限公司、长春凌云吉恩斯科技有限公司，由本公司控股子公司凌云吉恩斯科技有限公司分别在沈阳、长春成立分公司，承接沈阳凌云吉恩斯科技有限公司、长春凌云吉恩斯科技有限公司的全部资产、负债、人员及业务。
表决情况：同意9人；反对0人；弃权0人。
关于凌云吉恩斯科技有限公司吸收合并的情况详见公司临时公告，公告编号：临2017-074。
（四）审议通过《关于调整公司贷款限额的议案》
同意将本公司向金融机构贷款限额由16亿元人民币调整至25亿元人民币，具体包括长短期贷款、承兑汇票、信用证及贸易链融资业务等，并授权公司总经理在限额内办理相关事宜。
表决情况：同意9人；反对0人；弃权0人。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2017年12月6日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2017-073
凌云工业股份有限公司
关于控股子公司北京凌云东园科技有限公司吸收合并的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、吸收合并概述
北京凌云东园科技有限公司（以下简称“北京凌云东园”）、江苏凌云东园科技有限公司（以下简称“江苏凌云东园”）均为本公司与韩国东园金属工业株式会社合资设立的子公司，本公司分别持有该两家子公司各70%的股权。为优化资源配置，经双方股东协商一致，拟对该两家子公司进行整合，由北京凌云东园整体吸收合并江苏凌云东园。
吸收合并完成后，北京凌云东园继续存续（双方股东持股比例不变），江苏凌云东园注销。北京凌云东园在江苏成立分公司，承接江苏凌云东园所有资产、负债、人员及业务。
二、吸收合并双方基本情况
（一）合并方
公司名称：北京凌云东园科技有限公司
公司类型：有限责任公司(中外合资）
注册地址：北京市怀柔区杨宋镇北京凤翔科技开发区
法定代表人：李志发
成立日期：2003年04月22日
经营范围：制造汽车零部件及产品；设计、研究汽车零部件及产品；销售自产产品。
注册资本：720.00万美元
股东情况：本公司出资504万美元，占注册资本的70%；韩国东园金属工业株式会社出资216万美元，占注册资本的30%。
主要财务数据：
截至2016年12月31日，该公司资产总额24,129万元、负债总额12,648 万元、资产净额11,481万元、营业收入30,029万元、净利润1,926万元。上述财务数据已经审计。
截至2017年9月30日，该公司资产总额22,816万元、负债总额12,966万元、资产净额9,850万元、营业收入12,446万元、净利润165万元。上述财务数据未经审计。
（二）被合并方
公司名称：江苏凌云东园科技有限公司
公司类型：有限责任公司(中外合资）
注册地址：盐城经济技术开发区景观大道8号
法定代表人：李志发
成立日期：2004年06月18日
经营范围：汽车关键零部件的设计、研发、制造，销售公司自产产品。
注册资本：380.00万美元
股东情况：本公司出资266万美元，占注册资本的70%；韩国东园金属工业株式会社出资114万美元，占注册资本的30%。
主要财务数据：
截至2016年12月31日，该公司资产总额9,667万元、负债总额6,132 万元、资产净额3,535万元、营业收入8,494万元、净利润75万元。上述财务数据已经审计。
截至2017年9月30日，该公司资产总额6,498万元、负债总额3,785万元、资产净额2,713万元、营业收入3,459万元、净利润-691万元。上述财务数据未经审计。
三、吸收合并的方式、范围及相关安排
经与北京凌云东园、江苏凌云东园外方股东韩国东园金属株式会社沟通，外方股东亦同意北京凌云东园通过整体吸收合并江苏凌云东园的方案。
以2017年10月31日为合并基准日，通过对江苏凌云东园进行资产评估，以整体吸收合并的方式将资产及业务并入北京凌云东园，合并后北京凌云东园存续，江苏凌云东园注销。北京凌云东园在江苏设立分公司，由分公司承接江苏凌云东园所有资产、负债、人员及业务。
四、吸收合并的目的及对上市公司的影响
北京凌云东园、江苏凌云东园均由本公司与韩国东园金属株式会社合资设立，股权结构相同，产品相似，工艺相近，对该两家公司进行整合，有利于优化资源配置，降低成本，提高效率，更好地提升经济效益。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2017年12月6日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2017-074
凌云工业股份有限公司
关于控股子公司凌云吉恩斯科技有限公司吸收合并的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、吸收合并概述
凌云吉恩斯科技有限公司（以下简称“烟台凌云吉恩斯”）、沈阳凌云吉恩斯科技有限公司（以下简称“沈阳凌云吉恩斯”）、长春凌云吉恩斯科技有限公司（以下简称“长春凌云吉恩斯”）均为本公司与韩国吉恩斯索利特株式会社合资设立的子公司，本公司分别持有该三家子公司各50.10%的股权。为优化资源配置，经双方股东协商一致，拟对该三家子公司进行整合，由烟台凌云吉恩斯整体吸收合并沈阳凌云吉恩斯、长春凌云吉恩斯。
吸收合并完成后，烟台凌云吉恩斯继续存续（双方股东持股比例不变），沈阳凌云吉恩斯、长春凌云吉恩斯注销。烟台凌云吉恩斯分别在沈阳、长春成立分公司，承接沈阳凌云吉恩斯、长春凌云吉恩斯所有资产、负债、人员及业务。
二、吸收合并双方基本情况
（一）合并方
公司名称：凌云吉恩斯科技有限公司
公司类型：有限责任公司(中外合资）
注册地址：山东省烟台市经济技术开发区深圳大街61号
法定代表人：李志发
成立日期：2013年08月21日
经营范围：汽车热成型产品及相关模具的设计、研发、制造，并销售公司自产产品，机械设备销售。
注册资本：3,500.00万美元
股东情况：本公司出资1,753.50万美元，占注册资本的50.10%；韩国吉恩斯索利特株式会社出资1,746.50万美元，占注册资本的49.90%。
主要财务数据：
截至2016年12月31日，该公司资产总额30,385万元、负债总额11,694万元、资产净额18,691万元、营业收入32,936万元、净利润6,687万元。上述财务数据已经审计。
截至2017年9月30日，该公司资产总额39,116万元、负债总额10,110万元、资产净额29,006万元、营业收入27,424万元、净利润3,480万元。上述财务数据未经审计。
（二）被合并方
1、公司名称：沈阳凌云吉恩斯科技有限公司
公司类型：有限责任公司(中外合资）
注册地址：沈阳市大东区轩顺南路28号
法定代表人：李志发
成立日期：2013年08月20日
经营范围：汽车零部件以及相关产品的设计、研发、制造及销售。
注册资本：900.00万美元
股东情况：本公司出资450.90万美元，占注册资本的50.10%；韩国吉恩斯索利特株式会社出资449.10万美元，占注册资本的49.90%。
主要财务数据：
截至2016年12月31日，该公司资产总额7,954万元、负债总额2,238万元、资产净额5,716万元、营业收入4,017万元、净利润728万元。上述财务数据已经审计。
截至2017年9月30日，该公司资产总额7,948万元、负债总额1,839万元、资产净额6,109万元、营业收入2,749万元、净利润360万元。上述财务数据未经审计。
2、公司名称：长春凌云吉恩斯科技有限公司
公司类型：有限责任公司(中外合资）
注册地址：长春市高新区宜居路3199号
法定代表人：李志发
成立日期：2014年11月24日
经营范围：汽车零部件以及相关产品的设计、研究、开发、制造、销售。
注册资本：1,300.00万美元
股东情况：本公司出资651.30万美元，占注册资本的50.10%；韩国吉恩斯索利特株式会社出资648.70万美元，占注册资本的49.90%。
主要财务数据：
截至2016年12月31日，该公司资产总额14,404万元、负债总额6,261万元、资产净额8,143万元、营业收入3,736万元、净利润40万元。上述财务数据已经审计。
截至2017年9月30日，该公司资产总额15,828万元、负债总额7,461万元、资产净额8,367万元、营业收入5,359万元、净利润191万元。上述财务数据未经审计。
三、吸收合并的方式、范围及相关安排
经与烟台凌云吉恩斯、沈阳凌云吉恩斯、长春凌云吉恩斯外方股东韩国吉恩斯索利特株式会社沟通，外方股东亦同意烟台凌云吉恩斯通过整体吸收合并沈阳凌云吉恩斯、长春凌云吉恩斯的方案。
以2017年11月30日为合并基准日，通过对沈阳凌云吉恩斯、长春凌云吉恩斯进行资产评估，以整体吸收合并的方式将该两家子公司的资产及业务并入烟台凌云吉恩斯，合并后烟台凌云吉恩斯存续，沈阳凌云吉恩斯、长春凌云吉恩斯注销。烟台凌云吉恩斯分别在沈阳、长春设立分公司，由分公司承接沈阳凌云吉恩斯、长春凌云吉恩斯所有资产、负债、人员及业务。
四、吸收合并的目的及对上市公司的影响
烟台吉恩斯、沈阳吉恩斯、长春吉恩斯均由本公司与韩国吉恩斯索利特株式会社合资设立，股权结构相同，产品相似，工艺相近，对该三家公司进行整合，有利于理顺业务关系，优化资源配置，实现热成型产品整体布局，形成统一的管理平台，提升整体热成型产品的技术能力和水平，同时有利于提高管理效率，降低经营成本，提升盈利能力和水平。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2017年12月6日
