深圳市超频三科技股份有限公司
关于2017年限制性股票首次授予登记完成的公告

股票代码：300647 股票简称：超频三 公告编号：2017-085

深圳市超频三科技股份有限公司

关于2017年限制性股票首次授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“超频三”或“公司”）于2017年9月27日召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市超频三科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2017年10月27日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，公司完成了2017年限制性股票激励计划首次授予登记工作，有关具体情况公告如下：

一、限制性股票的授予情况

1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股；

2、限制性股票的授予日为：2017年10月27日；

3、限制性股票的授予价格为：12.185元/股；

2017年9月12日公司公告《深圳市超频三科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”，根据《激励计划》规定：“若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”公司2017年半年度权益分派方案已于2017年10月18日实施完毕，即以截止2017年6月30日公司总股本120,000,000.00 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.25 元（含税），所以首次授予价格需按照如下方法进行调整：“派息：P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。”即 P＝P0-V=12.31-0.125=12.185（元/股），所以首次授予价格调整为12.185元/股。

4、本次授予的激励对象共114人，授予的限制性股票数量为295.50万股；

限制性股票在激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1）上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

2）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3）以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数，本分配情况表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

5、激励对象获授限制性股票与公司网站公示情况一致性的说明

2017年9月12日公司公告《激励计划》，激励对象总人数为133人，包括公告本计划时在公司（含分公司及控股子公司）任职的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。

2017年10月27日根据股东大会授权，公司董事会认为公司《激励计划》规定的首次授予条件已经成就，同意以2017年10月27日为授予日授予激励对象限制性股票，因原133名激励对象中，郑杨、何小鹏等17名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，原激励对象左军因离职而被公司取消获授限制性股票资格，所以公司最终授予115名激励对象296万股限制性股票，授予的激励对象均为公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的人员。

在确定授予日（2017年10月27）后的资金缴纳、股份登记过程中，有原激励对象罗强因个人原因放弃认购其对应的限制性股票5000股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为114人，实际授予数量为295.5万股，占授予前公司总股本12000万股的2.46%。调整后的激励对象名单与公司在2017年10月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（调整后）》完全一致。

6、对限制性股票限售期和解除限售安排的说明：

本计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票上市日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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本计划预留授予部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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7、限制性股票解除限售的业绩考核要求

1、公司层面业绩考核要求

本计划的首次授予部分解除限售的考核年度为2017-2019年三个会计年度，分年度对公司净利润增长率或营业收入增长率进行考核。净利润、营业收入增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润、营业收入均以经审计的合并报表的净利润、营业收入数值作为计算依据。

只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

首次授予部分各年度的业绩考核目标如下表所示：

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预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

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2、个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

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激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

二、授予股份认购资金的验资情况

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月30日出具了《深圳市超频三科技股份有限公司验资报告》（众环验字(2017)1160008号），审验了公司截至2017年11月27日止新增注册资本实收情况，认为：截至2017年11月27日止，公司已收到股权激励对象缴入的出资款人民币36,006,675.00元，其中计入“股本”人民币2,955,000.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币33,051,675.00元。截至2017年11月27日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币122,955,000.00元。

三、授予限制性股票的上市日期

本次限制性股票激励计划的授予日为2017年10月27日，首次授予的限制性股票上市日期为2017 年12月12日。

四、股本结构变动情况表

单位：股

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本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

五、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况

由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来120,000,000.00股增加至122,955,000.00股，导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生了变动。

杜建军先生、刘郁女士、张魁先生为公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，杜建军、刘郁为夫妻关系。刘郁直接持有公司股份30,150,000股；杜建军通过吉信泰富间接持有公司股份6,525,000股；张魁直接持有公司股份19,350,000股，通过吉信泰富间接持有公司股份1,575,000股。本次限制性股票授予登记完成前，杜建军先生、刘郁女士、张魁先生共持有本公司股份57,600,000.00股，占授予登记完成前公司股份总数的48%，本次限制性股票授予登记完成后，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人杜建军先生、刘郁女士、张魁先生持有本公司股份不变，持股比例变化至46.85%。本次限制性股票登记完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

六、收益摊薄情况

本次限制性股票授予完成后，按新股本122,955,000.00股摊薄计算，公司2016年度每股收益为0.43元/股。

七、参与激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月买卖公司股票的情况

公司董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月没有买卖公司股票的情况。

八、本次股权激励计划募集资金使用计划及说明

本次限制性股票激励计划筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。

特此公告。

深圳市超频三科技股份有限公司

董事会

2017年12月8日