广西慧金科技股份有限公司
对上交所《关于对广西慧金科技股份有限公司资产出售事
项的问询函》回复的公告
证券代码：600556 证券简称：ST慧球 编号：临2017—085
广西慧金科技股份有限公司
对上交所《关于对广西慧金科技股份有限公司资产出售事
项的问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年12月6日，广西慧金科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对广西慧金科技股份有限公司资产出售事项的问询函》（上证公函【2017】2399号）（以下简称《问询函》），现就《问询函》相关问题补充回复并公告如下：
一、根据公司已披露信息，公司2016 年度以及2017 年前三季度归母净利润分别为-2650.4 万元和-970 万元。本次交易完成后，预计将在公司合并报表层面产生1200 万元的处置收益。请公司补充披露本次交易是否存在通过资产处置收益避免公司连续亏损的交易动机。
公司回复如下：
公司本次交易的目的是调整物业业务战略布局，提高管理效率，专注于南方优势物业项目，集中精力降低管理成本，节约管理资源，提高管理效率，增强公司盈利能力及可持续发展能力，是公司优化业务结构的安排，不存在通过资产处置收益避免公司连续亏损的动机。
全资子公司杭州郡原物业服务有限公司（下称“郡原物业”）及其下属物业公司主要为各地的房地产项目提供物业服务。沈阳辽原物业管理有限公司（下称“辽原物业”）为郡原物业所属的全资子公司，辽原物业成立于2009年，主要服务于沈阳市浑南新区郡原美村小区（下称“美村小区”）。美村小区开发商为沈阳华凌房地产有限公司（下称“沈阳华凌”）。
郡原物业总部位于杭州，且优势项目均位于南方区域，对地处东北区域的辽原物业缺乏管控优势、管理优势、业务优势和协同优势。沈阳华凌为了保障和促进美村小区后续开发项目（尤其是后续开发的中高端项目）的顺利销售，一直对美村小区的存量物业服务标准保持着较高的要求，进而客观上加大了辽原物业的成本刚性。同时，辽原物业作为美村小区存量物业服务提供商，主要服务对象为中低端项目，受人工成本增加、物业费收取困难等多重因素的影响，近年来持续亏损，并且已经资不抵债。
公司新管理层就位后，曾采取包括但不限于管理梳理、失血诊断、书面函告等多种方式要求辽原物业寻找亏损原因、提高管理效率、争取扭亏为盈，但鉴于辽原物业提供物业服务的专用性及开发商对物业标准的高要求，公司在损耗了大量管理资源、采取了多种管控措施的情况下亦未能扭转辽原物业的亏损趋势。
基于郡原物业未来业务布局是聚焦于南方优势项目，逐步退出东北区域市场，经过较长时间的内部论证以及与相关方的沟通后，考虑到上市公司声誉、小区广大业主利益，公司最终决定将辽原物业进行转让（而非简单的破产清算）。
沈阳华凌为美村小区的开发商，已交付及在开发的房地产项目有较大的物业服务需求，前期为维持辽原物业服务质量不降低，促进后续在开发项目的销售，沈阳华凌持续为辽原物业垫付运营成本，已经成为辽原物业主要债权人。沈阳华凌收购辽原物业一是有利于保全其对辽原物业长期以来沉淀的债权，保证小区各项物业服务的正常运转，提高楼盘整体形象，促进新开发楼盘的销售；二是有利于更好地发挥开发商与物业服务之间的统管协同效应，减少业务摩擦和纠纷；三是沈阳华凌在收购辽原物业后，可以考虑继续扩大其物业管理规模，有利于对辽原物业予以充实和提高，以期盘活存量，激发增量，实现沈阳华凌的整体综合效益。基于前期辽原物业与沈阳华凌的合作基础，沈阳华凌有意收购辽原物业。
综上，本次交易对公司及沈阳华凌是双赢的结果，双方为调整业务布局、优化业务结构、提高经营效率及盈利能力而达成本次交易，是战略性安排。
二、根据公告，公司收入来源主要为物业业务。请公司结合辽原物业自2016 年以来在公司收入中的占比，说明转让辽原物业100%股权的必要性及商业合理性。
公司回复如下：
公司的收入来源主要是物业业务及智慧城市业务，2016年公司物业业务收入为4,571.51万元，其中辽原物业收入1,059.05万元，占公司整体物业收入的23.17%；2017年前三季度，公司物业业务收入为2,285.05万元，其中辽原物业收入为243.58万元，占公司整体物业收入的10.66%。辽原物业在公司物业业务中占有一定的比重，但公司主要的物业业务还是集中在南方地区，且辽原物业收入占公司整体物业业务比重下降趋势明显。
近年来，辽原物业在满足美村小区项目较高标准的物业服务需求的情况下，随着人工成本增加、物业费收取困难等多重因素影响，且由于公司在东北区域缺乏业务优势、管控优势和协同优势，辽原物业持续亏损，并在公司采取多种管控措施的情况下亦未能扭转其亏损趋势，辽原物业成为公司的主要失血点。为维护公司及全体股东利益，公司进行物业业务战略布局调整，后期公司计划聚焦于南方优势项目，逐步退出东北区域市场。
转让辽原物业有利于公司物业业务提高管理效率，专注于南方优势物业项目，集中精力降低管理成本，节约管理资源，提高管理效率，增强公司盈利能力及可持续发展能力，是公司优化业务结构的安排，符合公司及全体股东的利益。同时，通过转让方式，既兼顾了合作方及相关方的利益诉求，又维护了公司声誉。
三、根据公告，交易对方沈阳华凌为辽原物业目前的主要债权人，且辽原物业2015 年至2017 年前三季度均亏损，截至2017 年9月30 日的净资产为-1297.96 万元。请公司补充披露：（1）沈阳华凌的股权结构，其股东与公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系或其他协议安排，若是，请详细披露；（2）结合本次交易对沈阳华凌的财务影响，说明沈阳华凌购买辽源物业的必要性及商业合理性。
公司回复如下：
（1）沈阳华凌股权结构如下：
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注：沈阳广润投资有限公司股东近日完成工商变更，公司股东由锝翼投资（大连）有限公司（持股80%）、杜素华（持股20%）变更为锝翼投资（大连）有限公司（持股100%）。
沈阳华凌的股东为沈阳广润投资有限公司、实际控制人为张澄，公司通过向沈阳华凌、公司大股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）、公司实际控制人张琲进行问询，各方回复确认，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规沈阳华凌及其股东、实际控制人与公司、公司大股东及公司实际控制人间不存在关联关系或其他协议安排。
（2）沈阳华凌成立于2002年11月，为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），注册地址为沈阳市东陵区白塔街96号12门，法定代表人曹维民，注册资本25000万人民币，主营业务为：房地产开发、商品房销售，自有房屋租赁。沈阳华凌房地产开发总面积近百万平米，资产总额近30亿元，从财务影响上来看，本次购入辽原物业对沈阳华凌的直接影响是合并报表中产生投资损失约1200万元，但由于辽原物业资产规模、营业收入较少，沈阳华凌购入辽原物业，对沈阳华凌整体资产、收入、利润及现金流量影响较小。
从业务上来看，本次收购有利于沈阳华凌扩大物业管理规模，更好的发挥开发商与物业服务之间的统管协同效应，减少业务摩擦和纠纷，保证小区各项物业服务的正常运转，促进后续开发楼盘的销售；有利于沈阳华凌对辽原物业整体规划，予以充实和提高，以期盘活存量，激发增量，实现整体综合效益。另外，由于前期为维持辽原物业物业服务正常运转，沈阳华凌持续为辽原物业垫付运营成本，已经成为辽原物业主要债权人，购入辽原物业有利于保全其对辽原物业长期以来沉淀的债权。
因此，沈阳华凌购入辽原物业有利于维护其核心商业利益，有利于发挥辽原物业的专用性及整体综合价值，具有必要性及商业合理性。
四、根据公告，截至2017 年9 月30 日，辽原物业账面净资产值为-1297.96 万元，本次交易价格以此作为定价依据协商确定为1元。请进一步说明本次交易价格的协商依据及定价公允性。
公司回复如下：
本次处置辽原物业的决策是基于公司调整物业业务战略布局，提高管理效率，专注于南方优势物业项目，集中精力降低管理成本，节约管理资源，提高管理效率，增强公司盈利能力及可持续发展能力而作出的，有利于优化公司内部资源配置、减少失血负担、保护投资者权益。截至2017 年9 月30 日，辽原物业账面净资产值为-1297.96 万元，为本次交易作价的基础，为维护公司及全体股东的利益，公司以不低于1元的价格转让。
物业服务具有专用性，区域内小规模的物业公司离开了开发商的支持很难进一步扩大业务范围及盈利能力，而即便维持原有的业务规模，所提供的服务水准往往根据开发商对楼盘的定位具有一定刚性，这在很大程度上固化了小规模物业公司的成本水平。辽原物业如继续由我公司持有和管理，一方面难以扭转当前和未来的失血局面，另一方面也难以改善和提升其未来的价值空间，还会对公司未来整体业务布局和发展构成负面影响。
除非由沈阳华凌持有和管理辽原物业，否则辽原物业从根本上难以发挥其整体综合效益。对于沈阳华凌来说，虽然辽原物业净资产为负，但其收购辽原物业有助于其更好发挥开发商与物业服务之间的统管协同效应，控制辽原物业有利于更好的为房地产项目提供规划标准的物业服务，并理顺服务关系，进而提升小区整体形象档次，促进后续在开发项目的销售，充分实现辽原物业的整体协同价值和综合效益，有利于最大限度的维护其债权及核心商业利益。沈阳华凌愿意以最小的成本购买辽原物业。
故经双方协商确定本次交易定价1元，交易价格具备公允性。
特此公告！
广西慧金科技股份有限公司
2017年12月9日
