永泰能源股份有限公司
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2017－143
债券代码：122215、122222、122267、136351、136439、136520
债券简称：12永泰01、12永泰02、13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03
永泰能源股份有限公司关于
全资子公司华晨电力股份公司转让所持私募基金出资份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次交易为公司全资子公司华晨电力股份公司（以下简称“华晨电力”）向深圳市道易汽车零部件有限公司（以下简称“深圳市道易公司”）转让所持有的三峡金石（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“三峡金石基金”或“目标公司”）2%出资份额（对应三峡金石基金认缴的注册资本金为10,000万元，已实缴的注册资本金为3,000万元）。本次交易有利于强化公司能源主业，减少非实业投资，优化产业布局。
●经交易双方协商，本次转让三峡金石基金2%的出资份额价格按照该出资份额对应已实缴的注册资本金3,000万元为作价依据，确定本次交易价格为3,000万元。
●本次交易不构成关联交易，根据《公司章程》的授权及相关法律法规规定，本次股权转让经公司董事长批准后即可实施。
一、交易概述
2017年12月8日，公司全资子公司华晨电力与深圳市道易公司签署了《财产份额转让协议》，华晨电力将其所持有的三峡金石基金2%的出资份额以3,000万元的价格转让给深圳市道易公司，转让价款以现金方式一次性支付。本次转让完成后，华晨电力仍持有三峡金石基金18%的出资份额。
经交易双方协商，本次转让三峡金石基金2%的出资份额价格按照该出资份额对应已实缴的注册资本金3,000万元为作价依据，确定本次交易价格为3,000万元。
根据《公司章程》的授权，2017年12月8日公司董事长批准同意本次交易事项。本次交易不构成关联交易，不存在损害公司和公司股东利益的情形。根据《公司章程》的授权及相关法律法规规定，本次股权转让事项经公司董事长批准后即可实施。
二、交易对方的基本情况
1、名 称：深圳市道易汽车零部件有限公司
2、注册地址：深圳市南山区西丽街道石岭工业区4栋401
3、法定代表人：杨贺
4、注册资本：1,000万元
5、设立时间：2014年8月8日
6、统一社会信用代码：91440300311911514Q
7、公司类型：有限责任公司
8、经营范围：汽车零部件设计咨询与销售；国内贸易；汽车装饰及清洁用品、汽车零部件的生产。
深圳市道易公司的股东为自然人杨贺和郑朝华，分别持有深圳市道易公司97%、3%的股权。深圳市道易公司及其控股股东、实际控制人与本公司均无关联关系。
截至2016年12月31日，深圳市道易公司总资产312.74万元，净资产142.49万元；2016年全年实现营业收入369.70万元，实现净利润12.60万元（以上数据已经审计）。截至2017年9月30日，深圳市道易公司总资产1,120万元，净资产1,051.30万元；2017年1－9月实现营业收入578 万元，实现净利润20.50万元（以上数据未经审计）。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为三峡金石基金2%的出资份额。
（一）交易目标公司基本情况
1、名 称：三峡金石（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、注册地址：深圳市福田区福田街道中心三路中信证券大厦16层8单元
3、执行事务合伙人：三峡金石投资管理有限公司
4、设立时间：2016年4月21日
5、统一社会信用代码：91440300MA5DB7FX23
6、公司类型：有限合伙企业
7、经营范围：股权投资；受托股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；财务顾问。
目前，华晨电力持有三峡金石基金20%的出资份额。
截至2016年12月31日，三峡金石基金总资产146,666.77万元，净资产146,645.20万元；2016年全年实现营业收入3,051.46万元，实现净利润-3,354.80万元（以上数据已经审计）。截至2017年9月30日，三峡金石基金总资产262,031.61万元，净资产261,991.03万元；2017年1－9月实现营业收入2,910.20万元，实现净利润-4,654.17万元（以上数据未经审计）。
四、交易协议的主要内容
1、交易标的
华晨电力所持有并拟转让的三峡金石基金2%的出资份额。该出资份额对应三峡金石基金的注册资本为10,000万元，该部分注册资本已实缴3,000万元。
2、转让价款
2.1华晨电力认缴三峡金石基金出资额100,000万元，已实缴出资30,000万元，实缴比例为30%；标的财产份额对应认缴出资额10,000万元，已向三峡金石基金实缴出资3,000万元。经交易双方协商，本次标的财产份额转让价款确定为3,000万元。
2.2拟认缴的三峡金石基金财产份额应按年度缴纳管理费，华晨电力已缴纳该等财产份额2017年度的管理费，深圳市易道公司同意承担该等财产份额2017年度管理费，由合伙企业向管理人缴纳。
2.3双方确认并同意：上述财产份额转让价款为协议方对本协议项下标的财产份额价值的确认，该财产份额转让价款不因本协议生效后至本协议项下财产份额转让完成期间合伙企业的盈亏情况而调整。
2.4华晨电力因转让财产份额所产生的税费自行承担。
2.5深圳市道易公司承诺，在受让标的财产份额的同时，将按照管理人向其签发的《三峡金石（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）提款通知》向合伙企业缴纳合伙企业第二期出资。
3、先决条件
3.1深圳市道易公司支付财产份额转让价款取决于以下条件的实现：
3.1.1与本次财产份额转让有关的交易双方的所有必要的公司内部批准与审批机关的批准（若涉及）均已获得；
3.1.2本协议的生效条件已满足，即：（1）合伙企业管理人已出具变更决定书，同意华晨电力转让标的财产份额予深圳市道易公司；（2）合伙企业其他合伙人已通过书面形式放弃优先购买权；（3）受让方已经签署合伙企业《合伙协议》或相关的加入协议，同意接受合伙企业《合伙协议》的约束。前述条件全部满足之日为“生效日”；
3.1.3深圳市道易公司收到华晨电力出具的上述3.1.2所述的生效条件已经全部满足的书面通知和财产份额转让价款支付书面通知。
深圳市道易公司有权但无义务在任何时候豁免上述先决条件中的一项或多项。
3.2标的财产份额对应的权利义务自深圳市道易公司向华晨电力支付转让价款且华晨电力向深圳市道易公司出具收款确认函之日起转移。
五、交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易有利于强化公司能源主业，减少非实业投资，优化产业布局。通过本次转让，华晨电力可收回现金3,000万元。
六、备查文件目录
1、股权转让协议；
2、公司董事长对本次交易的批准书。
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一七年十二月九日
