大晟时代文化投资股份有限公司
第十届董事会第十次会议决议公告
股票简称：大晟文化股票代码：600892 公告编号：临2017－095
大晟时代文化投资股份有限公司
第十届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次会议于2017年12月7日以通讯表决方式召开。本次会议应收到董事表决票9份，实际收到9份。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和《大晟时代文化投资股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，并以记名投票表决方式审议通过决议如下：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
二、审议通过《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》
为拓宽融资渠道，满足公司资金需求，优化财务结构，根据经营发展需要，公司本次拟申请非公开发行公司债券的方案如下：
（一）发行规模：本次拟非公开发行的公司债券票面总额合计不超过人民币6亿元（含6亿元）。具体发行规模提请股东大会授权公司董事会及董事会获授权人士在上述范围内根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。
（二）债券期限：本次拟非公开发行的公司债券的期限不超过五年（含五年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。
（三）发行方式：本次拟非公开发行的公司债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式。具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。
（四）债券利率及其确定方式：本次拟非公开发行公司债券的利率形式、具体的债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士与承销机构根据市场情况询价协商确定。
（五）发行对象：本次公司债券向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行，且发行对象合计不超过200名。
（六）募集资金用途：本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据公司资金需求等实际情况确定。
（七）担保安排：本次非公开发行公司债券是否采用担保及担保的方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（八）挂牌转让场所：在满足挂牌转让的前提下，本次拟非公开发行的公司债券拟申请在上海证券交易所或经监管部门批准的其他交易场所挂牌转让。提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在本次债券发行完成后根据相关规定办理本次公司债券挂牌转让事宜。
（九）偿债保障措施：提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在本次债券出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：1、不向股东分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4、主要负责人不得调离。
（十）决议的有效期：本次拟非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据市场情况决定具体的债券发行方案。
具体内容详见公司于2017年12月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟非公开发行公司债的公告》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理非公开发行公司债券相关事宜的议案》
根据公司本次拟非公开发行公司债券的安排，为合法、高效、有序地完成本次公司债券的相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理与本次拟非公开发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：
（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，拟定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、是否设置回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款及设置的具体内容、担保事项、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体使用、偿债保障安排等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
（二）决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
（三）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（四）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（五）办理本次公司债券发行申报及转让事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
（六）根据公司财务状况，决定募集资金用途及具体金额等；
（七）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
（八）在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
（九）办理与本次发行及挂牌转让有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权，由董事会另行授权经办人员具体处理与本次非公开发行公司债券有关的事务。上述获授权人士有权且应当根据股东大会决议确定的授权范围以及董事会的授权，代表公司在本次非公开发行公司债券过程中处理与本次发行、挂牌转让等有关的事宜。
本次拟非公开发行公司债券有关事宜的授权有效期为自股东大会批准本次公司债券相关议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》
经公司董事会审议，同意于2017年12月29日(星期五)召开公司2017年第三次临时股东大会，审议如下两项议案：
1.《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》；
2.《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理非公开发行公司债券相关事宜的议案》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
大晟时代文化投资股份有限公司董事会
2017年12月9日
股票简称：大晟文化 股票代码：600892 公告编号：临2017－096
大晟时代文化投资股份有限公司
第十届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第九次会议于2017年12月7日以通讯表决方式召开。本次会议应收到监事表决票3份，实际收到3份。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和《大晟时代文化投资股份有限公司章程》的有关规定，并以记名投票表决方式审议通过决议如下：
一．审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，监事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
二．审议通过《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》
为拓宽融资渠道，满足公司资金需求，优化财务结构，根据经营发展需要，公司拟申请非公开发行规模为不超过人民币6亿元（含人民币6亿元），总发行期限不超过5年（含5年）的公司债券。同时授权董事会及董事会获授权人士全权负责处理本次非公开发行公司债券的相关事宜。具体内容详见公司于2017年12月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司拟非公开发行公司债的公告》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
大晟时代文化投资股份有限公司监事会
2017年12月9日
股票简称：大晟文化股票代码：600892 公告编号：临2017-097
大晟时代文化投资股份有限公司
关于拟非公开发行公司债的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月7日召开的第十届董事会第十次会议审议通过了《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》等相关议案，具体内容如下：
一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
二、本次非公开发行公司债券方案概况
（一）发行规模：本次拟非公开发行的公司债券票面总额合计不超过人民币6亿元（含6亿元）。具体发行规模提请股东大会授权公司董事会及董事会获授权人士在上述范围内根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。
（二）债券期限：本次拟非公开发行的公司债券的期限不超过五年（含五年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。
（三）发行方式：本次拟非公开发行的公司债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式。具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。
（四）债券利率及其确定方式：本次拟非公开发行公司债券的利率形式、具体的债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士与承销机构根据市场情况询价协商确定。
（五）发行对象：本次公司债券向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行，且发行对象合计不超过200名。
（六）募集资金用途：本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据公司资金需求等实际情况确定。
（七）担保安排：本次非公开发行公司债券是否采用担保及担保的方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（八）挂牌转让场所：在满足挂牌转让的前提下，本次拟非公开发行的公司债券拟申请在上海证券交易所或经监管部门批准的其他交易场所挂牌转让。提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在本次债券发行完成后根据相关规定办理本次公司债券挂牌转让事宜。
（九）偿债保障措施：提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在本次债券出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：1、不向股东分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4、主要负责人不得调离。
（十）决议的有效期：本次拟非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据市场情况决定具体的债券发行方案。
三、提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜
根据公司本次拟非公开发行公司债券的安排，为合法、高效、有序地完成本次公司债券的相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理与本次拟非公开发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：
（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，拟定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、是否设置回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款及设置的具体内容、担保事项、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体使用、偿债保障安排等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
（二）决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
（三）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（四）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（五）办理本次公司债券发行申报及转让事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
（六）根据公司财务状况，决定募集资金用途及具体金额等；
（七）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
（八）在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
（九）办理与本次发行及挂牌转让有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权，由董事会另行授权经办人员具体处理与本次非公开发行公司债券有关的事务。上述获授权人士有权且应当根据股东大会决议确定的授权范围以及董事会的授权，代表公司在本次非公开发行公司债券过程中处理与本次发行、挂牌转让等有关的事宜。
本次拟非公开发行公司债券有关事宜的授权有效期为自股东大会批准本次公司债券相关议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、本次非公开发行公司债券履行的内部审批程序
本次拟非公开发行公司债券已经公司第十届董事会第十次会议和第十届监事会第九次会议审议通过，尚需提交股东大会批准。
公司独立董事对关于公司非公开发行公司债券的相关议案发表了独立意见：公司符合现行的上市公司非公开发行公司债券相关法律、法规和规范性文件规定的各项条件和要求，具备非公开发行公司债券的资格。公司本次非公开发行公司债券事项方案合理，有利于拓宽公司融资渠道，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司本次非公开发行公司债券的相关议案。同意将本次发行公司债券的相关议案提交股东大会审议。
五、本次非公开发行公司债券对公司的影响
公司本次拟非公开发行公司债券事项，符合公司整体发展利益，有利于拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、优化公司财务结构，有利于公司的经营发展，不会对公司日常经营活动产生不利影响。
特此公告。
大晟时代文化投资股份有限公司董事会
2017年12月9日
证券代码：600892证券简称：大晟文化公告编号：临2017-098
大晟时代文化投资股份有限公司
关于召开2017年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年12月29日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年12月29日14点30分
召开地点：深圳市罗湖区笋岗梨园路6号物资控股置地大厦21层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年12月29日
至2017年12月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2017年12月7日经公司第十届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司将在本次股东大会召开前，将会议资料上传至上海证券交易所网站进行披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方法：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续。个人股东持股东账户卡和个人身份证（委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股东账户卡）办理登记手续。请各位股东在2017年12月27日前以信函或传真方式办理登记，来信请寄至登记地址，现场登记的股东请至登记地址办理登记。
2、登记时间：2017年12月27日9:00-17:30
3、登记地址：深圳市罗湖区笋岗梨园路6号物资控股置地大厦21层
六、 其他事项
1、会议联系方式：
电话：（0755）82359089 传真：（0755）82610489
邮政编码：518023 联系部门：公司金融证券部
2、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
大晟时代文化投资股份有限公司董事会
2017年12月9日
附件1：授权委托书
●报备文件
《第十届董事会第十次会议决议》
附件1：授权委托书
授权委托书
大晟时代文化投资股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月29日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
