桂林福达股份有限公司监事会
关于对2017年限制性股票激励计划
激励对象名单审核及公示情况的说明

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2017-104

桂林福达股份有限公司监事会

关于对2017年限制性股票激励计划

激励对象名单审核及公示情况的说明

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定,对公司2017年限制性股票激励计划中确定的激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示。公司监事会对《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中的激励对象名单进行了审核，相关公示及核查情况说明如下：

一、公示情况

1、公司对激励对象的公示情况。

公司除在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告了《桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》外，还于2017年11月29日起通过公司内网公布了《公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间为2017年11月29日至2017年12月8日。

在公示期间内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出异议。

2、公司监事会审核了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司或公司控股子公司签订的劳动合同、拟激励对象在公司或公司控股子公司担任的职务等材料。

二、监事会核查意见

公司监事会在充分听取公示意见后，根据《激励管理办法》的规定，对《激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：

1、列入《激励计划》激励对象名单的人员符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。

2、激励对象均为公司公告《激励计划》时在公司及其控股子公司任职的、符合条件的公司高级管理人员、核心管理人员。

3、激励对象均不存在下述任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、激励对象中不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上，公司监事会认为，本次《激励计划》的激励对象均符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件所规定的条件，其作为本次《激励计划》的激励对象合法、有效。

特此公告。

桂林福达股份有限公司监事会

2017年12月9日

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2017-105

桂林福达股份有限公司

关于2017年限制性股票激励计划

内幕信息知情人及激励对象买卖公司

股票情况的自查报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月29日召开公司第四届董事会第七次会议审议通过了《桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案，并于2017年11月30日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露了相关公告。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露业务手册》等规范性文件的要求，遵循公司《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，公司针对本次限制性股票激励计划采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。根据要求，公司对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人、激励对象买卖公司股票的情况进行了自查，并向中国证券登记结算有限公司上海分公司查询，具体情况如下：

一、核查的范围与程序

1.核查对象为激励计划的内幕信息知情人及所有激励对象。

2.激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

3.公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司就核查对象在本激励计划首次公开披露前六个月（即2017年6月1日至2017年11月30日）买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了查询证明。

二、核查对象买卖公司股票情况说明

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》》、《中国证券登记结算有限公司投资者证券持有变更信息(沪市)》，在公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》公告日前六个月（即2017年6月1日至2017年11月30日），除下表列示的人员外，其余核查对象在自查期间内均不存在买卖公司股票的行为。前述核查对象在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：

■

三、激励对象在自查期间买卖公司股票是否涉及内幕交易的核查

根据公司自查，本次激励计划系由公司董事会薪酬与考核委员会负责方案的讨论和制订，董事会、监事会对本次激励计划的相关事宜进行审议，并经股东大会批准实施。

公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》及公司相关内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，并采取相应保密措施。公司已将本次激励计划的商议筹划、论证咨询、决策讨论等阶段的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内。在公司发布本次股权激励相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。

经核查，激励对象刘权、李长红、裘宏翔在自查期间存在买卖公司股票的行为，其在自查期间进行的股票交易系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉该次激励计划的相关信息，亦未有任何人员向其泄漏该次激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

四、结论意见

综上，经核查，在本次激励计划草案公告前6个月内，未发现内幕信息知情人和激励对象利用公司限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露公司股票激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。所有核查对象均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，不存在内幕交易行为。

五、备查文件

1、《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》；

2、《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）》。

特此公告。

桂林福达股份有限公司监事会

2017年12月9日