浙江健盛集团股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
证券代码：603558 证券简称：健盛集团 公告编号：2017-075
浙江健盛集团股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2017年12月8日上午9点在公司会议室以现场会议及通讯表决相结合的方式召开，本次会议通知于2017年12月4日以邮件、直接送达方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长张茂义先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中独立董事3人）。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
公司于2017年8月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准浙江健盛集团股份有限公司向夏可才等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1401号），核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过192,335,000.00元。截至2017年11月22日，上述募集资金总额人民币192,334,996.00元已划转到公司募集资金专户。
公司本次向诺德基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、华安未来资产管理(上海)有限公司3个特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票13,738,214股。此次发行股份完成后，公司注册资本由人民币402,618,135.00元增加至416,356,349.00元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月23日出具了天健验[2017]480号《验资报告》，截至2017年11月22日止，公司已向诺德基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、华安未来资产管理(上海)有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票13,738,214股，应募集资金总额192,334,996.00元，扣除发行费用13,490,566.04元，募集资金净额为178,844,429.96 元，其中，计入实收资本人民币壹仟叁佰柒拾叁万捌仟贰佰壹拾肆元（￥13,738,214.00），计入资本公积（股本溢价）165,106,215.96元。
公司本次增资前注册资本人民币402,618,135.00元，实收资本人民币402,618,135.00元，已经天健所审验，并于2017年8月17日出具了《验资报告》（天健验〔2017〕324号）。截至2017年11月22日止，变更后的注册资本人民币416,356,349.00元，累计实收资本人民币416,356,349.00元。
2017年4月5日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，股东大会授权公司董事会就本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理工商变更登记手续以及有关的其他备案事宜等。
董事会根据2016年年度股东大会的授权，将修订后的《公司章程（2017年12月修订）》按照浙江省工商行政管理局的相关要求，办理公司注册资本、公司章程修订等相应事项的工商变更登记。并将在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）上披露。 本次《公司章程》修订的内容具体如下：
■
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
（二）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》
根据公司2016年年度股东大会及第三届董事会第二十一次、二十二次会议审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，并经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江健盛集团股份有限公司向夏可才等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1401号）核准，公司可通过非公开发行股份募集配套资金不超过192,335,000元。2017年11月，公司由主承销商东兴证券采用代销的方式，向诺德基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、华安未来资产管理(上海)有限公司3个特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票13,738,214股，每股面值1元，每股发行价格为人民币14.00元，共计募集资金总额为192,334,996.00 元，扣除承销费12,700,000.00元、财务顾问费1,000,000.00元、律师费、审计验资费、评估费、信息披露非及印花税等其他费用4,635,000.00元后，公司本次募集资金净额为173,999,996.00元。
上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕480号）验证确认。公司已将募集资金净额存放于募集资金专户进行管理。
根据公司编制的《浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露，本次募集资金不超过19,233.50万元，将用于支付本次交易的现金对价17,400.00万元、中介机构费用以及其他交易费用1,833.50万元。
鉴于募集资金到位前，公司已根据本次交易的实际进度，以自筹资金支付了全部现金对价。根据天健会计师事务所出具的《关于浙江健盛集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2017]8425号），截至2017年10月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为17,400.00万元。
公司拟以募集资金17,400.00万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
特此公告。
浙江健盛集团股份有限公司董事会
2017年12月8日
证券代码：603558 证券简称：健盛集团 公告编号：2017-076
浙江健盛集团股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会议召开情况
浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月4日，以邮件、直接送达方式向全体监事发出召开第四届监事会第四次会议的通知。会议于2017年12月8日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次监事会会议应出席监事3名，实际出席监事3名,会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
会议由监事会主席周水英女士主持，全体监事以记名投票表决方式，审议通过了以下议案。
二、 监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
公司于2017年8月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准浙江健盛集团股份有限公司向夏可才等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1401号），核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过192,335,000.00元。截至2017年11月22日，上述募集资金总额人民币192,334,996.00元已划转到公司募集资金专户。
公司本次向诺德基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、华安未来资产管理(上海)有限公司3个特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票13,738,214股。此次发行股份完成后，公司注册资本由人民币402,618,135.00元增加至416,356,349.00元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月23日出具了天健验[2017]480号《验资报告》，截至2017年11月22日止，公司已向诺德基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、华安未来资产管理(上海)有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票13,738,214股，应募集资金总额192,334,996.00元，扣除发行费用13,490,566.04元，募集资金净额为178,844,429.96 元，其中，计入实收资本人民币壹仟叁佰柒拾叁万捌仟贰佰壹拾肆元（￥13,738,214.00），计入资本公积（股本溢价）165,106,215.96元。
公司本次增资前注册资本人民币402,618,135.00元，实收资本人民币402,618,135.00元，已经天健所审验，并于2017年8月17日出具了《验资报告》（天健验〔2017〕324号）。截至2017年11月22日止，变更后的注册资本人民币416,356,349.00元，累计实收资本人民币416,356,349.00元。
2017年4月5日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，股东大会授权公司董事会就本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理工商变更登记手续以及有关的其他备案事宜等。
董事会根据2016年年度股东大会的授权，将修订后的《公司章程（2017年12月修订）》按照浙江省工商行政管理局的相关要求，办理公司注册资本、公司章程修订等相应事项的工商变更登记。并将在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）上披露。 本次《公司章程》修订的内容具体如下：
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表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（二）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》
根据公司2016年年度股东大会及第三届董事会第二十一次、二十二次会议审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，并经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江健盛集团股份有限公司向夏可才等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1401号）核准，公司可通过非公开发行股份募集配套资金不超过192,335,000元。2017年11月，公司由主承销商东兴证券采用代销的方式，向诺德基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、华安未来资产管理(上海)有限公司3个特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票13,738,214股，每股面值1元，每股发行价格为人民币14.00元，共计募集资金总额为192,334,996.00 元，扣除承销费12,700,000.00元、财务顾问费1,000,000.00元、律师费、审计验资费、评估费、信息披露非及印花税等其他费用4,635,000.00元后，公司本次募集资金净额为173,999,996.00元。
上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕480号）验证确认。公司已将募集资金净额存放于募集资金专户进行管理。
根据公司编制的《浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露，本次募集资金不超过19,233.50万元，将用于支付本次交易的现金对价17,400.00万元、中介机构费用以及其他交易费用1,833.50万元。
鉴于募集资金到位前，公司已根据本次交易的实际进度，以自筹资金支付了全部现金对价。根据天健会计师事务所出具的《关于浙江健盛集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2017]8425号），截至2017年10月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为17,400.00万元。
公司拟以募集资金17,400.00万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
特此公告。
浙江健盛集团股份有限公司监事会
2017年12月8日
证券代码：603558 证券简称：健盛集团 公告编号：2017-077
浙江健盛集团股份有限公司
关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准浙江健盛集团股份有限公司向夏可才等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1401号），核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过192,335,000.00元。截至2017年11月22日，上述募集资金总额人民币192,334,996.00元已划转到公司募集资金专户。
公司本次向诺德基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、华安未来资产管理(上海)有限公司3个特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票13,738,214股。此次发行股份完成后，公司注册资本由人民币402,618,135.00元增加至416,356,349.00元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月23日出具了天健验[2017]480号《验资报告》，截至2017年11月22日止，公司已向诺德基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、华安未来资产管理(上海)有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票13,738,214股，应募集资金总额192,334,996.00元，扣除发行费用13,490,566.04元，募集资金净额为178,844,429.96 元，其中，计入实收资本人民币壹仟叁佰柒拾叁万捌仟贰佰壹拾肆元（￥13,738,214.00），计入资本公积（股本溢价）165,106,215.96元。
公司本次增资前注册资本人民币402,618,135.00元，实收资本人民币402,618,135.00元，已经天健所审验，并于2017年8月17日出具了《验资报告》（天健验〔2017〕324号）。截至2017年11月22日止，变更后的注册资本人民币416,356,349.00元，累计实收资本人民币416,356,349.00元。
2017年4月5日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，股东大会授权公司董事会就本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理工商变更登记手续以及有关的其他备案事宜等。
2017年12月8日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》的议案。董事会将根据2016年年度股东大会的授权及第四届董事会第四次会议审议通过的议案，将修订后的《公司章程（2017年12月修订）》按照浙江省工商行政管理局的相关要求，办理公司注册资本、公司章程修订等相应事项的工商变更登记,并将在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）上披露。 本次《公司章程》修订的内容具体如下：
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特此公告。
浙江健盛集团股份有限公司董事会
2017年12月8日
证券代码：603558 证券简称：健盛集团 公告编号：2017-078
浙江健盛集团股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金17,400.00万元置换预先已投入的自筹资金，本次置换符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1401号文核准，公司由主承销商东兴证券股份有限公司采用代销的方式，向诺德基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、华安未来资产管理(上海)有限公司3个特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票13,738,214股，每股面值1元，每股发行价格为人民币14.00元，共计募集资金总额为192,334,996.00 元，坐扣承销费12,700,000.00元和财务顾问费1,000,000.00元后的募集资金为178,634,996.00元，已由主承销商东兴证券股份有限公司于2017年11月22日汇入公司在中国建设银行股份有限公司杭州萧山开发区支行开立的账号为33050161708100000338人民币账户内。另扣除律师费、审计验资费、评估费、信息披露费及印花税等其他费用4,635,000.00元后，公司本次募集资金净额为173,999,996.00元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕480号）。
募集资金存储银行账户余额情况如下：
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二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司《浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
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三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至2017年10月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为17,400.00万元，具体情况如下：
单位:人民币万元
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四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
公司于2017年12月8日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》同意使用募集资金17,400.00万元置换预先已投入的自筹资金。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上
市公司监管指引第2号—《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订》等相关规定；本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、 专项意见说明
（一）会计师事务所出具鉴证报告情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为健盛集团公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了健盛集团公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
（二）保荐机构专项意见
健盛集团以募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金事项已经履行了必要的审批程序，相关议案经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了明确统一意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金投资项目的预先投入资金情况出具了鉴证报告。同时，健盛集团本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定。健盛集团本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。本独立财务顾问同意公司本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
（三）独立董事意见
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见：
鉴于募集资金到位前，公司已根据本次交易的实际进度，以自筹资金支付了全部现金对价。我们认为本次置换的内容及程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《浙江健盛集团股份有限公司章程》等相关法律、法规及规范性文件中关于上市公司募集资金使用的有关规定，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情况。且公司预先己投入募投项目自筹资金情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙) 专项审核确认，并出具了（天健审﹝2017﹞8425号）《关于浙江健盛集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。因此，我们一致同意公司使用募集资金17,400.00万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
（四）监事会意见
2017年12月8日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司本次使用募集资金17,400.00万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。
特此公告。
浙江健盛集团股份有限公司董事会
2017年12月8日
