湖北济川药业股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2017-076
转债代码：110038 转债简称：济川转债
湖北济川药业股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
（二）本次会议通知和相关资料于2017年12月4日以电话和电子邮件的方式送达全体董事。
（三）本次会议于2017年12月8日在济川药业办公大楼十楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。
（四）本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，其中独立董事屠鹏飞先生、吴星宇先生、晁恩祥先生以通讯方式出席会议。
（五）本次会议由董事长曹龙祥先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、《关于使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的证监许可【2017】1755号《关于核准湖北济川药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券募集资金843,160,000元，实际募集资金843,160,000元，扣除承销与保荐费用13,818,301.89元(不含增值税)，实际收到可转债认购资金829,341,698.11元。上述到位资金再扣除债券登记费、律师、会计师、资信评级及发行手续费等其他发行费用合计1,399,354.72元(不含增值税)后，实际募集资金净额为827,942,343.39元。
上述募集资金已于2017年11月17日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2017]第ZA16370号《验资报告》。
为保证募投项目的顺利进行，在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入，并在募集资金到位之后予以置换。截至2017年11月27日，公司已以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为25,800.72万元。公司募集资金净额的分配及使用计划、拟以募集资金置换预先投入的自筹资金金额情况如下：
单位：万元
■
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月4日出具了“信会师报字[2017]第ZA16413”号《关于湖北济川药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入及拟以募集资金置换情况进行了核验，同意公司使用本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为25,800.72万元。
公司独立董事发表同意的独立意见；监事会发表意见；保荐机构国金证券股份有限公司发表专项核查意见。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案获得通过。
特此公告。
湖北济川药业股份有限公司
董 事 会
2017年12月9日
报备文件
1、第八届董事会第十次会议决议
证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2017-077
转债代码：110038 转债简称：济川转债
湖北济川药业股份有限公司
第八届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。
（二）本次会议通知和相关资料于2017年12月4日以电话和电子邮件的方式送达全体监事。
（三）本次会议于2017年12月8日在湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）办公大楼十楼会议室以现场表决的方式召开。
（四）本次会议由监事会主席孙荣召集并主持。
（五）本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。
二、监事会会议审议情况
1、《关于使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的证监许可【2017】1755号《关于核准湖北济川药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券募集资金843,160,000元，实际募集资金843,160,000元，扣除承销与保荐费用13,818,301.89元(不含增值税)，实际收到可转债认购资金829,341,698.11元。上述到位资金再扣除债券登记费、律师、会计师、资信评级及发行手续费等其他发行费用合计1,399,354.72元(不含增值税)后，实际募集资金净额为827,942,343.39元。
上述募集资金已于2017年11月17日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2017]第ZA16370号《验资报告》。
为保证募投项目的顺利进行，在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入，并在募集资金到位之后予以置换。截至2017年11月27日，公司已以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为25,800.72万元。公司募集资金净额的分配及使用计划、拟以募集资金置换预先投入的自筹资金金额情况如下：
单位：万元
■
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月4日出具了“信会师报字[2017]第ZA16413”号《关于湖北济川药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入及拟以募集资金置换情况进行了核验，同意公司使用本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为25,800.72万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
监事会认为：公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金符合中国证监会、上海证券交易所有关募集资金使用规定和公司《募集资金管理制度》规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司稳定发展。据此，监事会同意公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。
特此公告。
湖北济川药业股份有限公司
监事会
2017年12月9日
报备文件
1、 第八届监事会第八次会议决议
证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2017-078
转债代码：110038 转债简称：济川转债
湖北济川药业股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”） 拟用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金金额为人民币25,800.72万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的证监许可【2017】1755号《关于核准湖北济川药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司公开发行可转换公司债券募集资金843,160,000元，实际募集资金843,160,000元，扣除承销与保荐费用13,818,301.89元(不含增值税)，实际收到可转债认购资金829,341,698.11元。上述到位资金再扣除债券登记费、律师、会计师、资信评级及发行手续费等其他发行费用合计1,399,354.72元(不含增值税)后，实际募集资金净额为827,942,343.39元。
上述募集资金已于2017年11月17日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2017]第ZA16370号《验资报告》。
公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、 发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《湖北济川药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
本次公开发行可转换债券募集资金少于拟募集资金投资总额的部分，公司将利用自筹资金予以解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
三、 自筹资金预先投入募投项目情况
经公司第八届董事会第九次会议审议通过，公司以本次可转债发行募集资金净额827,942,343.39元中的321,142,343.39元对济川有限增资，以本次可转债发行募集资金净额中的506,800,000.00元对东科制药增资，用于募投项目建设。截至2017年11月27日，公司已以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为25,800.72万元。公司募集资金净额的分配及使用计划、拟以募集资金置换预先投入的自筹资金金额情况如下：
单位：万元
■
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月4日出具了“信会师报字[2017]第ZA16413”号《关于湖北济川药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入及拟以募集资金置换情况进行了核验。
四、 本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
2017年12月8日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金25,800.72万元。会计师出具了信会师报字[2017]第ZA16413号《关于湖北济川药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，独立董事、监事会、保荐机构分别发表了意见。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件的要求。
五、 专项意见说明
（一）会计师事务所专项审核意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于湖北济川药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA16413号），该报告审核意见如下：“我们认为，上述《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。”
（二）保荐机构核查意见
保荐机构国金证券股份有限公司核查后认为：“公司全资子公司济川药业集团有限公司、陕西东科制药有限责任公司本次以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金事宜，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次置换行为与募集资金投资项目计划的实施不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施。本保荐机构对公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金事宜无异议。”
（三）独立董事意见
公司独立董事对该事项发表意见认为：“本次使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用与募集资金投资项目计划的实施不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变向改变募集资金投向和损害股东利益等情形，相关审批程序符合法律法规及公司相关制度的规定。据此，我们同意公司使用本次募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金25,800.72万元。”
（四）监事会意见
公司第八届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。监事会认为：“公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金符合中国证监会、上海证券交易所有关募集资金使用规定和公司《募集资金管理制度》规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司稳定发展。据此，监事会同意公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。”
特此公告。
湖北济川药业股份有限公司
董事会
2017年12月9日
备查文件
1、公司第八届董事会第十次会议决议；
2、公司第八届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见；
4、国金证券股份有限公司关于湖北济川药业股份有限公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案的专项核查意见；
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北济川药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA16413号）
证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2017-079
转债代码：110038 转债简称：济川转债
湖北济川药业股份有限公司
关于控股股东的一致行动人股份减持计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东持股的基本情况：截止本公告日，周国娣女士持有公司股份21,440,299股，占公司总股本2.65%，均为无限售条件流通股。
减持计划的主要内容：周国娣女士计划通过集中竞价、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式合计减持公司股份不超过21,440,299股，即不超过公司总股本的2.65%，减持价格视市场价格确定。通过集中竞价方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%（即不超过8,096,239股），减持期间为自减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内；通过大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%（即不超过16,192,479股），减持期间为自减持计划公告之日起3个交易日后的6个月内（若计划减持期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述减持数量将相应进行调整）。
湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”、“济川药业”）于2017年12月8日接到公司股东周国娣女士的《股份减持计划的告知函》，周国娣女士拟通过集中竞价、大宗交易方式或其他上海证券交易所认可的合法方式合计减持公司股份不超过21,440,299股。现将相关信息公告如下：
一、股东的基本情况
（一）股东名称：周国娣
（二）股东持有股份的总数量、持股股份的具体来源
截至本公告日，周国娣女士持有公司股份21,440,299股，占公司总股本的2.65%。上述股份来源均为公司2013年重大资产重组中认购的股份。该部分股份已于2016年12月26日解除限售并上市流通。
（三）股东及其一致行动人过去十二个月内减持股份情况
周国娣女士与公司控股股东江苏济川控股集团有限公司（以下简称“济川控股”）、济川控股全资子公司西藏济川创业投资管理有限公司、公司实际控制人曹龙祥先生以及西藏恒川投资管理中心（有限合伙）为一致行动人。截至本公告日，上述股东均未有减持公司股份。
二、本次减持计划的主要内容
（一）本次拟减持的股份来源、数量、减持期间（不超过六个月）、价格区间等具体安排
1、股份来源：本次减持的股份来源为周国娣女士持有的公司无限售条件流通股21,440,299股。
2、减持数量：不超过21,440,299股，即不超过公司总股本的2.65%（若计划减持期间公司有送股、资本公积转增股本等股份变动事项，上述减持数量将相应进行调整）。
3、减持期间：通过集中竞价方式减持的为本减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内，通过大宗交易等其他方式减持的为本减持计划公告之日起3个交易日后的6个月内。
4、减持方式：集中竞价、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。通过集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%（即不超过8,096,239股）；通过大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%（即不超过16,192,479股）。
5、价格区间：根据减持时的二级市场价格确定。
（二）本次拟减持事项是否与相关股东此前已披露的意向、承诺一致
周国娣女士作为重组方之一在公司2013年重大资产重组时作出股份限售承诺如下：在本次重大资产重组中认购的股份，自登记至其证券账户之日起36个月内（2013年12月26日-2016年12月25日）不上市交易或转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
截至本公告日，周国娣女士严格遵守并履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形，本次拟减持事项与已披露的意向、承诺一致。
（三）拟减持的原因
个人投资及资金安排需求。
三、相关风险提示
（一）周国娣女士拟根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划。本次减持计划存在减持数量、减持时间、减持价格的不确定性。
（二）周国娣女士本次减持计划不会导致公司控制权发生变更。截至本公告日，公司控股股东济川控股直接及通过全资子公司西藏济川创业投资管理有限公司间接持有济川药业股份合计为516,757,360股，占公司总股本的63.83%；控股股东及其一致行动人曹龙祥先生、周国娣女士、西藏恒川投资管理中心（有限合伙）合计持有济川药业597,252,603股，占公司总股本的73.77%。周国娣女士本次减持计划若按照减持上限实施完毕后，济川控股直接及通过全资子公司间接持有的公司股份数量不变，控股股东及其一致行动人合计持有的济川药业股份降至575,812,304股，占公司总股本的71.12%。周国娣女士本次减持计划不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生重大影响。
（三）在实施本次减持计划期间，公司将督促周国娣女士按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关要求，合法合规实施减持计划，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2017年12月9日
备查文件
1、周国娣女士《股份减持计划的告知函》
