四川金顶（集团）股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告

证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2017—092

四川金顶（集团）股份有限公司

第八届董事会第十次会议决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

四川金顶（集团）股份有限公司第八届董事会第十次会议通知以电子邮件、短信及电话等方式于2017年12月03日发出，会议于2017年12月08日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议由董事长梁斐先生主持，公司董事会秘书参加了会议，公司监事和高管列席了会议，会议符合《公司法》《公司章程》有关规定。会议决议如下：

一、《关于修订〈公司章程〉的议案》；

根据相关规定并结合公司实际情况，为适应公司未来发展需要，公司拟对原《公司章程》中相关条款的内容进行修订。详见公司临2017-094号公告。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于拟转让四川金顶精林纳米钙有限责任公司90%股权的议案》；

四川金顶精林纳米钙有限责任公司（以下简称“精林公司”）为公司拥有100%权益的全资子公司。为优化资产结构，增强公司抗风险能力以及业务发展的需要。公司本次拟转让精林公司90%股权，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，公司拥有的精林公司100%股权评估价值为2628.49万元，对应本次拟转让90%股权的评估价值为2365.64万元。

公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层以不低于本次拟转让标的评估价值的价格对上述股权进行转让，并全权开展交易对方选择、合同商谈签署以及办理后续相关产权变更等相关手续。详见公司临2017-095号公告。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于召开公司2017年第五次临时股东大会的议案》。

公司董事会拟于2017年12月25日召开2017年第五次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关提案。详见公司临2017-096号公告。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

四川金顶（集团）股份有限公司董事会

2017年12月08日

证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2017—093

四川金顶（集团）股份有限公司

第八届监事会第五次会议决议公告

特别提示

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

四川金顶（集团）股份有限公司第八届监事会第五次会议通知于2017年12月4日以电子邮件、短信及电话等方式发出，本次会议于2017年12月8日以通讯表决方式召开。本次监事会会议应表决监事3名，实际表决监事3名，会议由监事王书容女士主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议,符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议决议如下：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于提名卢丹女士为公司第八届监事会监事候选人的议案》。

鉴于公司监事曹利娟女士因个人原因，已申请辞去公司监事会监事职务。根据《公司法》《公司章程》和相关规定，公司控股股东深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）向公司监事会提交了监事候选人推荐函，推荐卢丹女士做为公司第八届监事会监事候选人（卢丹女士简历附后）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

四川金顶（集团）股份有限公司监事会

2017年12月08日

附件：监事候选人简历

卢丹女士：1979年2月出生，中国国籍，硕士研究生学历, 中国注册会计师、法律职业资格。历任华安财产保险股份有限公司法律合规专员、稽核部主任、内审部高级主审，顺丰控股集团投资并购高级经理，现任深圳朴素资本管理有限公司风控总监。

证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2017—094

四川金顶（集团）股份有限公司

关于拟变更公司住所及修订《公司章程》的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年12 月08日召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。公司根据实际情况，拟变更公司住所及修订《公司章程》的部分条款，具体修订内容如下：

一、变更公司住所

根据公司实际经营情况，公司住所拟由“四川省乐山市市中区鹤翔路428号4栋13楼11-13号”变更为“四川省峨眉山市乐都镇新农一组55号”，拟对《公司章程》中有关公司住所等条款进行修订。

二、《公司章程》修订情况

■

上述修订事项尚需提交公司股东大会审议，除上述修订内容外，《公司章程》的其他条款不作更改。

特此公告。

四川金顶（集团）股份有限公司董事会

2017年12月08日

证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2017—095

四川金顶（集团）股份有限公司关于拟转让四川金顶精林纳米钙有限责任公司90%股权的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 交易简要内容：公司拟转让全资子公司四川金顶精林纳米钙有限责任公司90%股权，转让价格为不低于对应股权的评估价值2,365.64万元。

● 本次交易不构成重大资产重组 。

● 本次交易尚未确定交易对方，如本次交易最终构成关联交易，公司将按照相关规定进行关联交易程序审议和披露。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍 。

● 本次交易尚需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

（一）交易基本情况

四川金顶精林纳米钙有限责任公司（以下简称“精林公司”）为公司拥有100%股权的全资子公司。为优化资产结构，增强公司抗风险能力以及业务发展的需要。公司本次拟转让精林公司90%股权，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，公司拥有的精林公司100%股权评估价值为2628.49万元，对应本次拟转让90%股权的评估价值为2365.64万元。

公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层以不低于本次拟转让标的评估价值的价格对上述股权进行转让，并全权开展交易对方选择、合同商谈签署以及办理后续相关产权变更等相关手续。

（二）董事会审议情况

公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于拟转让精林公司90%股权的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事同意本项交易，并发表独立意见（详见同日刊登在上海证券交易所网站的《公司独立董事关于拟转让精林公司90%股权的独立意见》）。

本次交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。

二、交易对方的基本情况

公司本次拟转让精林公司90%股权，交易价格为不低于对应股权的评估价值。截止本公告披露日，公司尚未确定交易对方，是否构成关联交易尚不确定，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次股权转让事项需提交公司股东大会审议，如本次交易构成关联交易，公司将按照相关规定进行关联交易程序审议和披露。

三、交易标的基本情况

1、本次拟转让标的为公司持有的精林公司90%股权

公司名称：四川金顶精林纳米钙有限责任公司

统一社会信用代码：91511181MA640LR94U

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：峨眉山市乐都镇（四川金顶（集团）股份有限公司内）

法定代表人：杨学品

注册资本：壹佰伍拾万元整。

成立日期：2017年06月08日

营业期限：2017年06月08日 至 长期

经营范围：纳米钙、钙粉、熟石灰产品生产及销售；建筑材料、矿产品销售；普通货物运输；科研开发、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；货物仓储（不含危险品）及场地、房产租赁，机械设备租赁，文化用品及日用品出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权情况：公司持股100%

2、交易标的的权属情况

公司持有的精林公司100%股权产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产运营情况

精林公司未实际开展经营业务活动，其主要资产为位于峨眉山市市区的土地使用权，土地证号：川（2017）峨眉山市不动产权第0032513号，使用权面积22155.70平方米，土地用途为商服用地。上述资产不存在涉及土地使用权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施及其他权利限制的情形。

4、财务情况

截止2017年11月30日，经 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）审计，精林公司主要财务指标如下：

币种：人民币 单位：万元

■

5、评估情况

北京中企华资产评估有限责任公司（具有从事证券、期货业务资格）对本次拟转让标的的股东全部权益价值以2017年11月30日为评估基准日进行评估。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《公司拟转让股权涉及的精林公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至评估基准日2017年11月30日，四川金顶精林纳米钙有限责任公司总资产账面价值为1,562.62万元，评估价值为2,628.49万元，增值额为1,065.87万元，增值率为68.21%；总负债账面价值为0.78万元，评估价值为0.78万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为1,561.84万元(账面值业经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，股东全部权益评估价值为2,627.71万元，增值额为1,065.87万元，增值率为68.24%。

6、交易标的定价情况及公平合理性分析

精林公司未实际开展业务经营活动，公司本次拟通过转让精林公司90%股权，有效盘活公司现有资产，提高公司氧化钙业务竞争力。通过对企业总体情况、财务状况等进行综合分析后，董事会提请股东大会授权公司经营管理层以不低于本次拟转让标的评估价值的价格对上述股权进行转让。

7、债权债务情况

截止2017年11月30日，公司没有应收债权，债务合计0.78万元，为应交税费。

四、交易合同的主要内容

截止本公告披露日，公司尚未确定交易对方，待相关协议签署后公司将另行披露。

五、涉及出售资产的其他安排

本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，出售精林公司90%股权所得款项将用于补充公司流动资金。

六、股权转让事项目的及对公司的影响

（一）交易目的

截止目前，四川金顶氧化钙业务进入快速发展时期，目前进入继续扩大市场范围的关键时点，公司拟通过转让精林公司90%股权，有效盘活公司现有资产，优化资产结构和资源配置。进而引入管理，提升市场资源优势，最终达到提高氧化钙业务竞争力，促进公司氧化钙业务得到持续快速发展。

（二）对公司的影响

由于精林公司未实际开展经营业务活动，公司本次拟转让精林公司90%股权，不会对公司现有业务的经营开展造成重大影响。经公司财务部门初步测算，本次出售上述股权，将对公司业绩产生积极影响，预计可增加公司利润总额为不低于1800万元，具体金额将根据最终交易价格确定。本次交易有利于公司优化资产结构和资源配置，符合公司整体规划，符合全体股东和公司长远利益。

本次交易完成后，公司持有精林公司10%股权，不再将其纳入公司合并报表范围，公司不存在为精林公司提供担保、委托其理财及被其占用资金等情况。

七、风险提示

本次股权转让事项尚需经过公司股东大会审议。同时，截止本公告披露日，公司尚未确定交易对方，最终交易价格和交易时间尚无法确定。因此，上述股权转让事项尚存在不确定性，公司将根据股权转让进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

四川金顶（集团）股份有限公司董事会

2017年12月8日

证券代码：600678 证券简称：四川金顶 公告编号：2017-096

四川金顶（集团）股份有限公司

关于召开2017年第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年12月25日

●

本次股东大会的股权登记日为：2017年12月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第五次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年12月25日 13点30分

召开地点：深圳市福田区益田路6009号新世界商务中心47楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年12月25日

至2017年12月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东大会各提案于2017年12月09日披露，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

2、

特别决议议案：1

3、

对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、

涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、

涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

1、登记手续

法人股东持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东帐户卡、身份证办理登记手续；

委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户卡办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式登记。

2、登记时间：2017年12月22日上午9：00—11：30；下午13：30—16：30。

3、登记地点及信函地址：四川省乐山市市中区鹤翔路428号4栋13楼四川金顶（集团）股份有限公司董事会办公室（邮政编码：614000）

4、联系方式：

联系电话：（0833）2602213； 传真：（0833）2601128

联系人：杨 业、王 琼

六、

其他事项

会议预计半天，出席会议人员交通费、住宿及其他费用自理。

特此公告。

四川金顶（集团）股份有限公司董事会

2017年12月8日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

四川金顶（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月25日召开的贵公司2017年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号/统一社会信用代码：   受托人身份证号：

委托日期：    年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。