（上接49版）

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公司主要收入来自销售骨科植入物与手术器械。通过比较计算2016、2017年1-9月销售收入， 2017年1-9月份收入已达到2016年的86%，已经超过前三季度销售收入占全年平均占比75%。

毛利率稳定在较高水平，2017年1-9月略有下降。

B、未来主要数据预测

根据2017年1-9月份月均销售收入及2016年至2017年几何增长率预测2017年10-12月销售收入，预测2017年第四季度销售金额为13,483,515.28兰特，较2016年增长18.1%，根据谨慎性原则，选取18%（2017年较2016年算术增长率取整），2019年至2022年稳定至10%。

营业成本包括原材料成本、人工成本及制造费用，制造费用包括消耗品、折旧、车辆费、维修费、运输费及水电费。2016年、2017年1-9月成本占收入比率分别为： 49.09%、53.75%。2017年10-12月人工成本根据2017年1-9月份平均工资确定，2018年以后年度人工成本以2017年为基础，每年按照南非当地工资增长水平7.5%每年增长。预测期折旧费维持2017年水平不变。其他制造费用、原材料成本，根据计算2017年度占收入比重，预测未来年度各项成本费用。

管理费用主要包括工资薪金、租金、差旅费、折旧费、办公费等。上述费用2017年4季度根据2017年前三季度经审定的数据确定，2018年及以后年度工资薪金以2017年数据为基础，每年根据南非当地工资增长平均幅度7.5%预测，其他费用保持历史年度水平不变。

（2）折现率预测的合理性

根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用WACC模型进行计算加权平均资本成本作为折现率。

即：

ｒ＝Ke×[E/(E+D)]+ Kd×(1-T) ×[D/(E+D)]

式中：

E：权益的市场价值

D：债务的市场价值

Ke：权益资本成本

Kd：债务资本成本

T：被评估企业的所得税率

股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取:

公式：Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+a

= Rf+ Rpm×β+a

式中：

Rf：目前的无风险利率

E(Rm)：市场预期收益率

Rpm：市场风险溢价

β：权益的系统风险系数

a：项目特定的风险调整系数

a无风险选取

对国内企业本次评估在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所选定的国债到期收益率的平均值作为无风险收益。

对国外企业本次评估选择所在地南非从评估基准日到国债到期日剩余期限10年期的国债，并计算其到期收益率，取所选定的国债到期收益率的平均值作为无风险收益。

b企业系统风险系数β

根据Wind资讯查询的与企业类似（医疗器械)的沪深A股股票100周(上市公司贝塔参数估计值计算确定。

对国外企业根据彭博资讯查询的与企业类似的南非上市公司贝塔参数估计值计算确定。

c市场风险溢价

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，参照国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整。

d付息债务成本的确定

付息债务成本按基准日企业贷款利率确定。

e资本结构的确定

本次评估对目标企业的资本结构的估算主要从医疗器械类上市公司中选取具有可比性的参照公司，然后对其市场价值中权益和债务的比率进行加权平均计算来确定其目标资本结构。

f参数选取具有合理性

经核查，评估师认为，标的资产收益法评估中折现率各项参数取值依据符合《资产评估准则》的规定，取值具有合理性。

3、评估结果合理性

企业未来现金流的实现具有其可能性和合理性，折现率的选取采用国内、国际行业公认标准选取，具有其合理性，因此，评估结果具有合理性。

四、根据《盈利补偿协议》，万邦德投资有限公司承诺万邦德医疗在2017年度至2019年度期间净利润分别不低于3,300万元、4,800万元及6,400万元，但《审计报告》显示，2016年度万邦德医疗归属于母公司股东的净利润仅为87.88万元。请说明万邦德医疗截至2017年11月底的实际经营情况，并说明业绩承诺的合理性及承诺业绩实现的可能性，同时请会计师发表意见。

【回复说明】

（一）万邦德医疗2017年1-11月经营情况和2017年度业绩承诺的合理性及实现的可能性

1、万邦德医疗2017年1-11月实现备考的营业收入为39,674.53万元。其中：医疗设备及服务26,784.88万元，医用高分子10,580.11万元，骨科植入物2,309.54万元；扣除非经常性损益后净利润4,146.35万元，其中归属于母公司股东的净利润3,002.11万元（以上数据未经审计，鉴于万邦德医疗实际于2016年6月取得位于南非的特迈克非洲（私人）有限公司、特迈克地产有限公司、爱力特手术用具（私人）有限公司、爱力特地产有限公司的控制权，并于2017年5月直接取得康康医疗控制权。为了更好的评价万邦德医疗的价值，假定万邦德医疗已于2016年初直接或间接取得上述股权），占全年承诺业绩3,300万元的90.97%。

2、截止2017年11月30日万邦德医疗在手订单情况

（1）医疗设备及服务业务

特迈克非洲（私人）有限公司目前有在手订单约19,500万兰特,折合人民币约为9,750万元。预计大约价值人民币6,000万元左右的订单将于2017年12月份之前实现收入，由此将带来人民币约1,800万元的毛利。

（2）医用高分子业务

浙江康康医疗器械有限公司目前有在手订单约人民币4,400万,预计大约价值人民币1,500万元左右的订单将于2017年12月份之前实现收入，由此将带来人民币约480万元的毛利。

（3）骨科植入物业务

爱力特手术用具（私人）有限公司预计2017年12月可实现收入约合人民币300万元，由此将带来约人民币140万元的毛利。

结合万邦德医疗在手订单和2017年12月预计可实现收入的情况，我们认为万邦德医疗能够实现承诺的2017年度业绩。

（二）2018年-2019年业绩承诺的合理性及承诺业绩实现的可能性

1、我们对未来业绩的具体规划

我们对于2017年度-2019年度做了较为合理的业绩规划，具体如下：

单位：人民币万元

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2、主要利润数据分析说明如下：

（1）营业收入

营业收入的预测是基于万邦德医疗历史年度收入的增长情况并同时考虑当前的市场、行业发展形势以及公司未来的发展规划等，对万邦德医疗未来年度的营业收入进行预测。以万邦德医疗的市场竞争能力、在手合同情况及相关产品的行业特殊性为基础，在充分考虑万邦德医疗未来发展规划及产品战略规划的前提下，对未来收入的增长率做出判断，以此形成对万邦德医疗各项业务未来收入的预测。

医疗行业发展速度较快，潜力较大。根据中国产业信息网研究报告指出：21 世纪以来，我国医疗器械行业整体处于快速发展阶段，销售总规模从 2001 年的 179 亿元增长至2015年的3,080亿元，年复合增长率高达23%，远高于同期全球平均增长速度，成为仅次于美国的全球第二大医疗器械市场。随着国内医疗需求持续提升和国家政策鼓励等多重因素刺激，我国的医疗器械行业在未来几年仍将保持较高水平的增长速度。

万邦德医疗的发展定位是打造亚洲一流的骨科植入器械生产出口基地、医疗仪器设备生产与维保中心、医用高分子制品出口基地。对各业务板块制定了相应的发展计划。

①加快发展骨科植入器械业务。

整合南非爱力特的学术、研发、医院合作优势，深化其与南非科学与工业研究院（CSIR）的科研与检测合作，补齐产能短板，在南非打造国际一流的高端骨科植入器械“产学研用检”合作平台。发挥南非这个英语系重要国家及非洲率先发展国家的政治经济优势，将爱力特打造成为辐射美国、欧盟、非洲大陆的高端骨科植入器械研发中心、中试车间与展示窗口。将南非爱力特所有骨科植入器械技术转入国内，建成亚洲一流的骨科植入器械生产与出口基地。完成或基本完成美国、欧盟、国内医疗器械注册报批。加强与美国华人执业医师协会（SCAPE）和美国联合外科有限公司（United Surgicai LLC）合作，做好国内、欧美、非洲销售布局。

②大力拓展“交钥匙”工程。

委派经验丰富、具备胜任能力的业务员到其他拓展新市场，提升该市场的业务和销售。帮助特迈克公司落实建筑分包商，给予资金支持，显著提升医院“交钥匙”工程的承建数量，力争每年新增2-3个医院建设项目。依托特迈克公司技术优势，在国内展开医院“交钥匙”工程。并购或新建国内设备维修企业，构建与进口大型医疗设备厂商在设备维修保养上的合作机制，完成设备工程师培养、培训，进军国内大型医疗仪器设备维保领域。

③进军医疗仪器设备领域。

引进特迈克公司医院固废无害化处理设备生产技术。适时并购国内医疗设备生产商，引进国内外高端研发与营销人才，在国内推出数字一体化手术室、直线加速器、放射造影、CT扫描仪、X射线部件等领域具有自主知识产权的产品。

④加快推进医药产品出口非洲。

做好南非营销平台与非洲销售网络建设，运用特迈克市场优势与国内医用耗材、诊断试剂、药品的产业化优势，选择优质产品，形成完整的医疗产品线，自立品牌出口非洲，快速形成销售规模。

⑤提升产能，拓展市场，大力发展医用高分子业务。

2018年3月底前，完成对现有3条一次性输液器半自动生产线的连线升级改造。2018年底前，完成或基本完成温岭医养健康小镇医疗器械智能制造车间建设。力争实现输液器、注射器系列产品的产能分别较2016年增加150%、100%。

2018年在上海、山东、陕西、广东、河北等省市新落实代理商，展开一次性使用精密过滤输液器、TPE输液器以及新获得国家批准的“防气泡自动止液”系列输液器的销售。2019年在广西、贵州、云南、四川、重庆、新疆、内蒙古等10个省市区新落实代理商，展开一次性使用精密过滤输液器、TPE输液器、防气泡自动止液系列输液器的销售。依托已有网络，在全国多数省区展开静脉留置针、预充式注射器、胰岛素针头、TPE精密过滤输液器、TPE精密连接管、多层共挤精密避光输液器、低阻力配药器等新注册产品的销售。全面启动各级出口市场的注册工作，承接一次性使用注射器、输液器的出口业务，对接南非DISA公司共建的医疗耗材网上交易平台。

基于对行业市场发展的预判，结合万邦德医疗各业务板块的发展现状，我们预计万邦德医疗实现上述规划的营业收入是合理的、可行的。

（2）营业成本

根据历史年度销售成本率，结合各项业务的具体特点、目前管理情况、未来发展趋势及市场竞争状况，对整体销售成本率做出综合判断。考虑完成预期收入所需要支出的各项成本因素进行预测。单位产品生产成本是根据以往成本水平并考虑预测期间直接材料、直接人工、制造费用的变化情况，进行分析后加以预测。

（3）营业税金及附加

税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、房产税和土地使用税等。城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加和印花税预测主要是以万邦德医疗各年的收入为基础，根据适用营业税金及附加率计算确定的；房产税和土地使用税根据以往年度申报缴纳金额和预计购买的土地使用权面积计算确定。

（4）期间费用

销售费用根据公司的经营计划，假定公司现行的费用支出得以控制并在未来年度不会超出该控制为前提，结合未来的销售规模进行预测。其中销售人员工资及福利费以及奖金根据人员增长计划和销售额增长进行预测；差旅费、业务招待费、租赁费、广告宣传费等根据公司实际费用水平和营销计划进行预测；市场推广费按照销售额及市场推广费制度进行预测；运杂费根据预测期的销量结合历史运费进行预测。

管理费用根据公司的经营计划、预算并且假定公司现行的费用支出控制制度得以严格执行，并依据公司相关费用水平进行预测。其中管理人员工资根据人员编制和工资增长计划进行预测。

财务费用主要根据历年资金使用的实际情况及未来资金使用及发展计划，预测存借款规模进行预测。

（5）所得税费用

利润总额按所在国家规定作相应调整后，依法征收企业所得税。以上述收入、成本、费用等损益预测的利润总额为基础，根据企业适用的对所得税费用进行预测。应纳所得税额＝应税所得额×企业适用所得税率应税所得额＝净利润+纳税调整。

（三）影响盈利预测结果实现的主要问题及准备采取的措施

1、主要风险情况

万邦德医疗所作盈利预测已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原则。但是由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，并注意如下主要问题：

（1）市场竞争风险

万邦德医疗科技有限公司（以下简称“万邦德医疗”）是一家专业从事高端医疗器械研制、医疗设备制造和提供医院工程服务的新型国际化企业，主要产品及服务包括骨科植入器械、医用高分子制品、手术器械、医疗设备和医院工程服务等。

万邦德医疗在经营过程中面临多方面的市场竞争，主要体现在：其一，国外企业的竞争。国外企业依靠资金雄厚、技术先进、质量稳定及设备精密等优势，在全球医疗器械、设备与医院工程服务市场，尤其是高端或优质市场，具有明显的竞争优势。其二，国内企业的竞争。国内从事医疗器械、设备的企业近年来发展较快，其产品与万邦德医疗公司产品功能相同或相似，与万邦德医疗公司在市场上直接竞争。其三，新进入企业的竞争。医疗器械、设备产品及医院工程服务市场需求稳步增长，且产品及服务的毛利率较高，会吸引国内外众多企业进入该行业，加剧市场竞争。若国内外公司凭借资金实力采取降价、收购等手段抢占市场，或新进入者采用低价营销、恶性竞争等方式抢占市场，将对万邦德医疗公司的经营及盈利能力产生不利影响。

（2）技术研发风险

万邦德医疗所属医疗器械行业是技术性强且技术发展空间广阔的行业。一方面，我国医疗器械发展起步较晚，对医疗器械技术等方面的研究存在大量空白；另一方面，随着居民收入水平和健康意识的提高，顾客对产品的质量标准和功能要求不断提高。因此，技术更新和新产品的开发对企业的市场竞争力和持续发展至关重要。若未来万邦德医疗无法准确预测医疗器械市场发展趋势，未能及时研发新产品、新工艺或新技术，或研发产品不能满足市场的需求，万邦德医疗目前所掌握的专有技术可能被国内、国际同行业更先进的技术所代替，将对万邦德医疗的市场竞争力和盈利能力产生不利影响。

（3）人力资源管理风险

医疗属于技术密集型行业，万邦德医疗拥有一批高分子材料、医学、模具、机械自动化等专业的技术研发骨干，技术研发团队具有较高的专业技术水平和丰富的行业经验。随着行业竞争格局的不断演化，对科技人才的争夺必将日趋激烈，如果公司不能有效维持核心技术人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，可能会造成科技人才队伍的不稳定，进而对标的公司的业务造成不利影响。

（4）业务整合风险

浙江栋梁新材股份有限公司（以下简称“栋梁新材”）是一家集研发、生产、销售建筑铝型材和铝板材为一体的企业，是“中国建筑铝型材二十强企业”之一，是全国名列前茅的型材企业。自A股上市以来，一直专注于铝加工产品的生产与销售。凭借多年经验积淀，结合先进设备、良好的技术和成熟的工艺以及优质的服务，在华东地区拥有较好的品牌声誉。

万邦德医疗是一家专业从事高端医疗器械研制、医疗设备制造和提供医院工程服务为一体的新型国际化企业，与栋梁新材主营业务存在一定差异。此外，万邦德医疗拥有一家在南非的境外子公司，其所处经营环境面临的法律法规、行业政策、工会制度及企业文化与国内存在差异。本次交易完成后，栋梁新材经营规模和业务范围都将得到扩大，其整体规模的增长增加了管理及运作的难度，对其组织机构、管理层能力、员工素质等提出了更高的要求。若与之相匹配及适应的管控制度和激励与约束机制无法及时建立，栋梁新材存在可能无法达到预期整合效果的风险。

（5）兰特汇率波动风险

万邦德医疗南非子公司通用货币兰特汇率市场化程度较高，波动较大，如果将来兰特兑换美元、人民币等汇率波动较大，将对公司盈利能力带来重大不确定性影响。

（6）产品质量及医疗纠纷风险

万邦德医疗建立了较为完善的质量控制制度，以尽最大可能保证产品的安全性。但万邦德医疗公司产品用于临床，而影响其成功的因素较为复杂多样，与产品质量、产品选用适当性、手术医生的技水平、患者身体素质等均有密切关系。若使用公司产品出现问题导致医疗纠纷，其原因和责任归属未能明确界定的，从而导致万邦德医疗市场声誉受损，进而对公司产品销售和经营业绩造成重大不利影响。

（7）应收账款收回风险

随着万邦德医疗经营规模的扩大，应收账款余额逐年增加，数额较大的应收账款将影响万邦德医疗的资金周转速度和经营活动的现金流量，给万邦德医疗的营运资金带来一定的压力。同时，如果万邦德医疗客户未来经营情况或与公司的合作关系发生不利变化，应收账款按期收回的风险将显著增加，从而会对万邦德医疗的流动性和经营业绩产生不利影响。

（8）存货管理风险

报告期各期期末，万邦德医疗存货的账面金额和占比均较高。随着业务规模的继续扩张，存货规模可能进一步增长，对经营可能产生不利影响。一方面，存货规模提高将占用万邦德医疗更多的资金，从而将使万邦德医疗面临一定的资金压力；另一方面，如果不能有效地实行库存管理，可能发生存货跌价、毁损及灭失等风险。

（9）商誉减值风险

万邦德医疗于2016年6月间接控制了南非的四家公司，2017年5月直接收购了浙江康康医疗有限公司。上述两次收购均为非同一控制下企业合并，产生了金额较大的商誉。截至2017年11月末，上述几家公司经营状况良好根据未来现金流测算，未发现商誉减值迹象，但如果其未来经营中不能较好地实现收益，甚至出现经营状况恶化的情形，那么相关商誉可能会发生减值从而对公司业绩产重大不利影响。

（10）税收优惠变化风险

万邦德医疗子公司浙江康康医疗器械有限公司系国家高新技术企业，企业所得税享受减按15%税率计缴，如果未来浙江康康医疗有限公司未通过高新技术企业复审或高新技术企业税收优惠政策发生重大不利变化，则会对公司业绩产生重大不利影响。

（11）国内医疗行业政策或标准变化风险

国内医疗行业的相关监管政策、标准仍在不断完善调整，招投标或集中采购政策等各方面均存在重大变化的可能性。万邦德医疗始终密切跟踪国家监管动态，适时调整自身经营策略，深入研究国内外质量标准并不断完善产品，但若相关政策或标准发生预期之外的重大变化，致使万邦德医疗产品或经营模式需要进行重大调整，可能会对经营业绩造成重大不利影响。

2、针对上述问题，万邦德医疗将相应采取如下措施：

（1）市场竞争风险对策

针对市场竞争风险，万邦德医疗在加入上市公司体系后，将借助上市公司强大的融资能力，扩大投资，保持医疗设备与服务业务在非洲的领先地位；充分利用南非子公司在骨科植入物多年的技术积累，利用上市公司的资金支持，积极扩展在非洲、欧洲及北美的市场，同时大力拓展国内市场；对于高分子业务，公司正在积极寻求扩产增效。

（2）技术研发风险对策

为了应对技术研发风险，万邦德医疗一如既往的重视科研事业，继续加大研发投入，努力开发新产品，研究新工艺，跟踪新技术，紧贴国内外市场需求。

（3）人力资源管理风险对策

万邦德医疗公司将保持并提高现行的激励机制，确保现有核心团队的稳定，尊重原先公司的企业文化；同时积极向社会引入优秀的经验人士；此外，万邦德医疗十分重视内部培养人才，积极从大专院校引入潜力较大的学生充实万邦德医疗的人才后备力量。

（4）业务整合风险对策

虽然栋梁新材公司所从事的业务与万邦德医疗存在一定的差异，但是栋梁新材及其控股股东均有着多年公司经营的经验，并拥有较强的实力。栋梁新材将充分尊重各家公司的原有合理制度与现存企业文化，将循序渐进的推进万邦德医疗与栋梁新材的协同，保障其医疗业务的独立性，积极支持医疗业务的深耕与拓展。

（5）兰特汇率波动风险对策

万邦德医疗公司将持续密切关注兰特兑换世界主流货币的走势，积极与南非境内外银行等金融机构保持联系，尽可能将汇率对资产影响程度降低。

（6）产品质量及医疗纠纷风险对策

万邦德医疗公司将不断完善现有的质量控制制度，紧跟境内外监管机构要求，积极与一线临床保持联动关系，确保产品与服务质量可靠，并不断提高产品及服务与临床的契合度。

（7）应收账款收回风险对策

万邦德医疗公司建立了严格的应收账款管理制度，有专人管理应收账款，根据账期催收应收款项。最近一年及一期未发生大额的应收账款核销情形，且账龄多为一年以内。

（8）存货管理风险对策

万邦德医疗公司将不断完善现行存货管理制度，并积极执行。同时结合万邦德医疗公司实际经营情况，时刻关注存货是否存在减值迹象。结合销售情况，提高存货备货精准度，努力在不影响正常生产经营的情况下降低存货占比。

（9）商誉减值风险对策

万邦德医疗公司将不断加大对各业务子公司的投资力度，聚焦医疗业务。在医疗设备与服务领域扩大投入，积极拓展租赁业务，维持在非洲市场领先地位；在高分子业务领域加快扩产增能步伐，同时积极开发新产品，在努力提高浙江市场占有率的同时积极向全国市场布局；在骨科植入物业务领域将充分利用现有成熟技术，在积极向非洲、欧洲和北美扩展的同时，借助国内兄弟公司的医疗渠道积极拓展国内市场。公司将努力提高各业务子公司的持续盈利能力，以此降低商誉减值风险。

（10）税收优惠变化风险对策

万邦德医疗子公司浙江康康医疗器械有限公司将继续关注国家税收优惠政策，积极加大研发投入，确保公司符合国家高新技术企业的要求。

（12）国内医疗行业政策或标准变化风险对策

万邦德医疗将持续关注国内医疗行业的相关法律、法规、监管政策及标准，同时积极向国内外优秀企业学习交流经验，始终密切跟踪国家监管动态，适时调整自身经营策略，深入研究国内外质量标准并不断完善产品。

五、请说明你公司本次收购万邦德医疗51%股权涉及资金来源情况，直至说明来源于相关主体的自有资金、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后期还款计划（如尚无计划，应制定明确的还款计划）。

【回复说明】

（一）资金安排与支付计划

公司本次收购万邦德医疗51%股权作价3.06亿元，并分三期支付。公司计划通过自有资金支付该等股权转让款。具体支付进度安排如下：

（1）第一期：本期股权转让办妥工商变更登记（即万邦德医疗51%股权登记至栋梁新材名下）后10个工作日内，栋梁新材应将与万邦德投资股权转让价款总额的90%（即17,901.00万元）支付至交易对方指定的银行账户，将与宁波建工、旗滨集团、徐潇股权转让价款总额的82.35%（=70/85，即8,820.00万元）支付至交易对方指定的银行账户。

（2）第二期：在《盈利补偿协议》第1条约定的2018年度专项审核报告出具后10个工作日内，栋梁新材应将与万邦德投资股权转让价款总额的5%（即994.50万元）支付至交易对方指定的银行账户，将与宁波建工、旗滨集团、徐潇股权转让价款总额的17.65%（=15/85，即1,890.00万元）支付至交易对方指定的银行账户。

（3）第三期：在《盈利补偿协议》第1条约定的2019年度专项审核报告出具后10个工作日内，栋梁新材应将与万邦德投资股权转让价款总额的5%（即994.50万元）支付至交易对方指定的银行账户。

即公司首期需支付26,721.00万元，第二期（2018年度专项审核报告出具后10个工作日内）需支付2,884.50万元，第三期（2019年度专项审核报告出具后10个工作日内）需支付994.50万元。

（二）自有资金支付的可行性

截止2017年11月30日，公司账面货币资金35,560.00万元(合并数)，公司资产负债率一直保持在20%左右的较低水平，首期需支付款项为26,721.00万元，公司拥有充足的资金在支付该等款项后不影响既有业务的正常开展。剩余待支付股权转让款金额较低，且在以后年度，预计公司具备支付能力。

特此公告。

浙江栋梁新材股份有限公司董事会

二〇一七年十二月九日