海南海航基础设施投资集团股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2017-126
海南海航基础设施投资集团股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议于2017年12月8日以通讯方式召开。会议通知已于2017年11月28日以邮件方式或专人送达方式发出。本次会议由董事长黄秋先生主持，应到9人，实到9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。
会议审议并通过了以下事项：
一、《关于孙公司海航地产集团有限公司出售商铺房地产暨关联交易的议案》；
因本议案涉及之交易构成关联交易，关联董事黄秋先生、曾标志先生、梁军先生、范宁先生、蒙永涛先生、尚多旭先生已回避表决。
该议案表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于孙公司海航地产集团有限公司出售商铺房地产暨关联交易的公告》（2017-127）。
二、《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的公告》（2017-128）。
该项议案须经公司股东大会审议批准。
三、《关于召开2017年第七次临时股东大会的通知》；
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于召开2017年第七次临时股东大会的通知》（2017-129）。
特此公告
海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2017年12月9日
股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2017-127
海南海航基础设施投资集团股份有限公司
关于孙公司海航地产集团有限公司出售
商铺房地产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：海南信航供应链管理有限公司（以下简称“信航供应链”）因经营发展需要，拟购买海南海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）孙公司海航地产集团有限公司（以下简称“海航地产”）位于海南省海口市国兴大道日月广场1号下沉式广场B1层（负二层）建筑面积25,298.67平方米的2017号商铺房地产，此次出售的商铺房地产的合同总价为57,125.79万元（单价：22,580.55元/平方米）。
●交易完成后对上市公司的影响：本次交易完成后预计将增加营业收入54,405.51万元及净利润12,088.99万元（以上数据为公司测算数据，未经审计），加速资金回笼，对公司财务状况有积极影响。
●本次交易构成关联交易。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易尚需满足海航地产取得该商品房预售许可证、抵押权人中信信托有限责任公司书面同意海航地产销售该商品房、交易双方董事会审议通过3项条件后方可操作。
●本次关联交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
信航供应链因经营发展需要，拟购买公司孙公司海航地产位于海南省海口市国兴大道日月广场1号下沉式广场B1层（负二层）建筑面积25,298.67平方米的2017号商铺房地产，此次出售的商铺房地产的合同总价为57,125.79万元（单价：22,580.55元/平方米）。
因交易对方信航供应链与公司同属海航集团控制下的企业，双方为关联方，上述交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
信航供应链与公司同属海航集团控制下的企业，构成关联关系。
（二）关联方基本情况
公司名称：海南信航供应链管理有限公司；
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
成立时间：2005年3月1日；
注册资本：500.00万元；
法定代表人：高鸣；
注册地址：海口市美兰区国兴大道7号海航大厦17层；
经营范围：供应链管理及相关配套服务；商务信息咨询、进出口贸易服务、企业管理咨询服务；农、林、牧产品、食品、饮料及烟草制品、纺织、服装及家庭用品、文化、体育用品及器材、医药及医疗器材、矿产品、建材及化工产品、机械设备、化肥、五金产品及电子产品的销售；有色金属生产加工与销售，铝制品、钢材、航材贸易；计算机软硬件的研发、生产、销售；货运代理服务、仓储服务、快递服务、包装服务、装卸服务；代理进出口业务，家用电器、酒类的批发和零售，汽车租赁，汽车、化妆品进出口业务。
主要股东：海南供销大集供销链控股有限公司持有其100%股权。
截止2016年12月31日，其经审计总资产11,649.82万元，净资产6,359.81万元，总收入0万元，净利润-424.58万元。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为海航地产集团有限公司持有的位于海南省海口市国兴大道日月广场1号下沉式广场B1层（负二层）25,298.67平方米的商铺房地产。商铺由海航地产开发建设，所在宗地位于海口市大英山新城市中心区C04地块，已取得海口市国用（2016）字第007830号国有土地使用权证，所占用土地用途为批发零售用地，土地使用年限至2056年6月22日。该商铺房地产位于海南省海口市国兴大道日月广场1号下沉式广场B1层（负二层），总建筑面积25,298.67平方米，其中套内建筑面积13,659.58平方米。该商铺房地产属于地下建筑物，未计容，无分摊的土地使用权面积，现正在办理海口市商品房预售许可证。海航地产已将海口市国用（2016）字第007830号土地面积81,370.27平方米的使用权连同相对应的地上建筑物以及地下二~三层的建筑物一并抵押给中信信托有限责任公司。
该商铺房地产所处的日月广场项目（面积333,802.01平方米）以及全部附属设施、设备由海航地产租赁给海南海航日月广场商业管理有限公司（以下简称“日月广场商业管理公司”），租赁期限自2016年11月1日-2026年10月31日，详见公司于2016年11月9日披露的《关于授权孙公司海航地产集团有限公司出租日月广场项目暨关联交易的公告》（公告编号：临2016-107）。本次转让行为不带租约，海航地产与日月广场商业管理公司签订《日月广场项目承包经营协议》补充协议（一），双方已自2017年11月30日起对日月广场1号下沉式广场B1层（负二层）面积为25,298.67平方米的2017号商铺租约解除。
四、交易标的的评估情况
本次交易拟通过协议转让方式进行，公司聘请具有证券期货从业资质的中威正信（北京）资产评估有限公司对其资产进行评估，以2017年10月1日作为基准日。因海口房地产发展势头良好，同一类型的物业近期成交案例较多，具备采用市场法的条件，故本次评估适宜采用市场法比较法进行评估。
海航地产持有的位于海南省海口市国兴大道日月广场1号下沉式广场B1层（负二层）建筑面积25,298.67平方米的商铺房地产，账面价值33,896.62万元（未经审计）。经评估，该商铺房地产评估价值57,125.79万元（单价：22,580.55元/平方米），评估结果与账面值相比增值23,229.17万元，增值率为68.53%，增值的原因是：账面价值为建造成本，而近阶段海口市房地产市场价格行情上涨较快，导致评估增值。
五、交易合同的主要内容
（一）合同双方
出卖人：海航地产集团有限公司；
买受人：海南信航供应链管理有限公司。
（二）主要条款
1、买受人所购商铺房地产的基本情况
买受人所购商品房为海南省海口市琼山区国兴大道8号日月广场1号下沉式广场B1层（负二层）2017号商铺。
该商品房的用途为非住宅—商业营业用房，层高为标准层4米。
该商品房合同约定建筑面积25,298.67平方米，其中，套内建筑面积13,659.58平方米；公共部位与公用房屋分摊建筑面积11,639.09平方米。
2、计价方式及价款
出卖人与买受人约定按下述方式计算该商品房的价款：
1号下沉式广场B1层（地下二层）2017号商铺按建筑面积计价，每平方米人民币22,580.55元，总金额人民币571,257,883.00元。
3、付款方式及期限
出卖人同意买受人分期付款方式付款：
（1）本合同签订后，出卖人取得抵押权人同意销售该商品房的书面文件后5日内，买受人支付购房款人民币289,000,000.00元。
（2）出卖人解除该商品房之上全部抵押，买受人取得该商品房房屋权属证书后5日内，买受人支付第二笔购房款人民币282,257,883.00元。
4、买受人逾期付款的违约责任
买受人如未按本合同规定的时间付款，按下述方式处理：
如买受人逾期付款，则自本合同规定的应付款期限届满之次日起至实际付清之日止,逾期应付房款在60天内，每日按应付款的万分之一支付违约金,但违约金总额不超过合同总房款的1%；逾期付清应付房款超过60天的，出卖人有权解除合同，出卖人解除合同的，买受人按合同总房款的1%向出卖人支付违约金；出卖人愿意继续履行合同的，合同继续履行，超过60天部分买受人按日向出卖人支付逾期应付房款的万分之二的违约金，但总额不超过合同总价的2%。
5、出卖人逾期交房的违约责任
出卖人未能按本合同约定的期限交房，按下列方式处理：
出卖人逾期交房，逾期交房在60天内，出卖人每日按买受人已付房款的万分之一承担责任，但总额不超过合同总价的1%，逾期超过60天的，超过部分出卖人每日按买受人已付房款的万分之二承担责任，但总额不超过合同总价的2%。如遇特殊原因则约定的交房期限顺延。
6、交付期限
买受人支付首付款后5日内，出卖人应当依照国家和地方人民政府的有关规定,将经验收合格,并符合本合同约定的商品房交付买受人使用。
7、权利瑕疵担保
买受人已明确知晓：该商品房土地已设定抵押，须抵押权人书面同意出卖人销售该商品房。
双方同意，出卖人收到买受人首付款后，于2018年4月30日前解除该商品房之上所有抵押，并完成房屋权属过户手续的办理。
若出卖人在2018年4月30日前未能完成解押及房屋权属证书的办理，买受人有权解除合同，且出卖人按合同总房款的1%向买受人支付违约金。
8、关于产权登记的约定
出卖人应当于2018年4月30日之前为买受人办理房屋权属证书。
9、合同生效条件
本合同自双方法定代表人或其授权代表签名并加盖公司印章，且出卖人取得该商品房预售许可证、抵押权人中信信托有限责任公司书面同意出卖人销售该商品房、双方母公司海南海航基础设施投资集团股份有限公司和供销大集集团股份有限公司董事会审议通过后生效。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
信航供应链因经营发展需要，拟购买公司孙公司海航地产位于海南省海口市国兴大道日月广场1号下沉式广场B1层（负二层）建筑面积25,298.67平方米的商铺房地产。交易完成后预计将增加的营业收入54,405.51万元及净利润12,088.99万元（以上数据为公司测算数据，未经审计），加速资金回笼，对公司财务状况有积极影响。
七、该关联交易应当履行的审议程序
本公司第八届董事会第十五次会议审议了《关于孙公司海航地产集团有限公司出售商铺房地产暨关联交易的议案》，关联董事黄秋先生、曾标志先生、梁军先生、范宁先生、蒙永涛先生、尚多旭先生已回避表决，以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
八、独立董事意见
公司就本次孙公司海航地产向关联方信航供应链出售商铺房地产事项事前征求独立董事认可，独立董事发表了如下事前认可意见：《关于孙公司海航地产集团有限公司出售商铺房地产暨关联交易的议案》中所述的关联交易事项符合公司业务发展和规范运作的要求，交易遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规的规定，没有对公司的独立性构成影响，符合公司及股东的整体利益。通过对上述关联交易事项的核查，我们同意提交公司第八届董事会第十五次会议审议。
公司独立董事就公司孙公司海航地产向关联方信航供应链出售商铺房地产事项，发表如下独立意见：
（一）董事会的表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定；
（二）本事项属于关联交易，关联董事在审议议案时已遵循相关回避制度；
（三）本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，交易价格公允，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合相关法律法规和公司《章程》的规定，不会对公司独立性产生影响。
九、备查文件
（一）公司第八届董事会第十五次会议决议；
（二）经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见及独立意见；
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
（四）中威正信评报字[2017]第5061号评估报告。
特此公告
海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2017年12月9日
股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2017-128
海南海航基础设施投资集团股份有限公司
关于续聘中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2017年12月8日召开第八届董事会第十五次会议，审议并通过《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。
鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2016年度审计工作中，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果，根据中国证监会和公司章程关于聘任会计师事务所的有关规定，为保持公司审计工作的持续性，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构及内部控制审计机构，同时授权公司管理层根据公司审计业务的实际情况并参照其他审计机构的收费标准，协商确定中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的相关业务报酬并签署相关协议和文件。
该续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事通过认真审阅有关材料，并与公司管理层进行了询问和沟通后，对公司关于续聘2017年度财务审计机构及内部控制审计机构事项发表独立意见如下：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，审计团队严谨敬业，对公司的经营发展情况较为熟悉。在2016年度审计工作中表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果。因此同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构及内部控制审计机构。
特此公告
海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2017年12月9日
证券代码：600515 证券简称：海航基础 公告编号：2017-129
海南海航基础设施投资集团股份有限公司
关于召开2017年第七次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年12月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第七次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年12月26日14点30分
召开地点：海南省海口市国兴大道5号新海南大厦会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年12月26日
至2017年12月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2017年11月24日、2017年12月8日分别召开的第八届董事会第十四次会议、第八届董事会第十五次会议审议通过，详见公司刊登于2017年11月25日、2017年12月9日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。
2、 特别决议议案：议案1
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方式
现场会议登记采用现场登记、传真或信函方式进行，即，拟参加现场会议的股东可以选择在现场会议登记日于指定地点进行现场会议登记，或采用信函、传真方式向公司提交登记文件进行登记。信函及传真登记需经我司确认后生效。
（1）现场登记
现场登记时间：2017年12月19日—12月22日上午9:30—11:30，下午15:00—17:00。
接待地址：海南省海口市国兴大道5号海南大厦46层海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会办公室。
（2）传真登记
采用传真方式进行会议登记的拟与会股东请于2017年12月22日17:00之前将登记文件传真至：0898-66732350。
（3）信函登记
采用信函登记方式的拟与会股东请于2017年12月22日17:00之前（以邮戳为准）将登记文件邮寄到以下地址：海南省海口市国兴大道5号海南大厦46层；海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会办公室；邮编：570203。
2、登记文件
（1）法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证和本人身份证进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、授权委托书（格式附后）、股东账户卡和本人身份证到公司登记；
（2）自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书（格式附后）和委托人及代理人身份证到公司登记。
六、 其他事项
无
特此公告。
海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2017年12月9日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
海南海航基础设施投资集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月26日召开的贵公司2017年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
