上海元祖梦果子股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2017-048

上海元祖梦果子股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议（以下简称“会议”）于2017年12月8日09:00以现场与视讯方式召开，会议通知及会议材料于2017年11月28日以书面形式和电子邮件等方式送达公司董事及列席会议人员。本次会议由董事长张秀琬主持，应出席董事9名，出席董事9名。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于审议公司对外投资暨关联交易的议案》

上海元祖梦果子股份有限公司(以下简称“元祖股份”或”公司”)拟以自有资金向上海元祖梦世界置业有限公司（以下简称“元祖梦世界”）增资3,842.5107万美元（其中2,400万美元作为元祖梦世界的注册资本，1,442.5107万美元作为资本公积，按照2017年8月31日人民币兑美元中间价6.6010计算，折合人民币25,364.41万元）。根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《上海元祖梦果子股份有限公司拟收购股权涉及的上海元祖梦世界置业有限公司股东全部权益价值评估报告》（中瑞评报字【2017】第100025号），以2017年8月31日为评估基准日，元祖梦世界的评估值为人民币103,042.84万元。经双方协商确定，增资前元祖梦世界整体评估值定为人民币103,042.84万元，增资完成后上市公司将持有元祖梦世界19.7531%的股份。

具体内容请查阅公司同日披露的《元祖股份关于对外投资暨关联交易的公告》。

公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《元祖股份独立董事关于公司对外投资暨关联交易事项的事前认可意见》、《元祖股份独立董事关于公司对外投资暨关联交易事项的独立意见》。

该议案表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事张秀琬、王松男、王福涨回避表决。

该议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

2、审议通过了《关于审议增加公司经营范围并相应修订《公司章程》的议案》

同意增加公司经营范围，为“食品生产；食品流通；食用农产品（稻谷、小麦、玉米除外）、鲜花、工艺品、日用品、烘焙用品及用具、相关配套包装材料的销售；以特许经营方式从事“元祖”“GANSO”品牌的经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门核准后方可开展经营活动）”，并相应修订《公司章程》。

具体内容请查阅公司同日披露的《上海元祖梦果子股份有限公司关于增加公司经营范围并相应修订《公司章程》的公告》。

该议案的表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案需提交公司2017 年第三次临时股东大会审议。

3、审议通过了《关于提请召开2017年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会决议召开公司2017年第三次临时股东大会，并授权公司董事会

秘书庄子祊先生负责筹备股东大会召开的相关事宜。

2017年第三次临时股东大会的召开时间、地点等有关事项, 请查阅公司同日披露的《上海元祖梦果子股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。

该议案的表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

1、上海元祖梦果子股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议；

2、上海元祖梦果子股份有限公司第二届董事会第十二次会议记录。

特此公告

上海元祖梦果子股份有限公司董事会

2017年12月9日

证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2017-049

上海元祖梦果子股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、上海元祖梦果子股份有限公司(以下简称“元祖股份”或”公司”)拟以自有资金向上海元祖梦世界置业有限公司（以下简称“元祖梦世界”）增资3,842.5107万美元（其中2,400万美元作为元祖梦世界的注册资本，1,442.5107万美元作为资本公积，按照2017年8月31日人民币兑美元中间价6.6010计算，折合人民币25,364.41万元）。根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《上海元祖梦果子股份有限公司拟收购股权涉及的上海元祖梦世界置业有限公司股东全部权益价值评估报告》（中瑞评报字【2017】第100025号），以2017年8月31日为评估基准日，元祖梦世界的评估值为人民币103,042.84万元。经双方协商确定，增资前元祖梦世界整体评估值定为人民币103,042.84万元，增资完成后上市公司将持有元祖梦世界19.7531%的股份。

2、上述交易构成关联交易。

3、2017年12月8日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了该对外投资暨关联交易事项，本次交易尚需经元祖股份股东大会审议通过，届时关联股东须回避表决。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

一、对外投资暨关联交易概述

（一）对外投资暨关联交易基本情况

公司对元祖梦世界增资前，元祖梦世界的股权结构如下图所示：

■

本次对外投资完成后，元祖梦世界的股权结构如下图所示：

■

注：增资完成后，元祖股份将持有元祖梦世界19.7531%的股份。

1、上市公司向元祖梦世界增资

元祖股份拟与元祖投资有限公司（以下简称“元祖投资”）、元祖梦世界签署《投资协议》，元祖股份拟向元祖梦世界增资3,842.5107万美元（其中2,400万美元作为元祖梦世界的注册资本，1,442.5107万美元作为资本公积，按照2017年8月31日人民币兑美元中间价6.6010计算，折合人民币25,364.41万元）。

本次增资由具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构对元祖梦世界100%股权进行评估。根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《上海元祖梦果子股份有限公司拟收购股权涉及的上海元祖梦世界置业有限公司股东全部权益价值评估报告》（中瑞评报字【2017】第100025号），以2017年8月31日为评估基准日，元祖梦世界100%股权的评估值为人民币103,042.84万元，本次评估增值人民币46,490.96万元。本次增资以元祖梦世界评估值为基础，经双方协商确定，增资前元祖梦世界整体估值定为人民币103,042.84万元，增资完成后公司将持有元祖梦世界19.7531%的股份。

2、本次对外投资暨关联交易事项审批条件

本次增资的标的公司元祖梦世界为元祖股份实际控制人张秀琬控股的公司。因此，本次对外投资事项构成关联交易。

本次增资事项尚需经元祖股份股东大会审议通过。

二、关联方简介

（一）交易对方的基本情况

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（二）关联交易标的基本情况

1、元祖梦世界基本情况

（1）概况

本次交易的标的为元祖梦世界19.7531%股权，元祖梦世界基本情况如下：

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元祖梦世界置业项目占地面积为43,653.50平米（约65.48亩），项目建筑面积为148,015平米，容积率为1.8，项目主体设计为安藤忠雄。

项目核心定位：儿童育乐生活第三空间；愿景：动手做梦；理念：儿童社会教育。专注于儿童的五大素质养成：创造、健康、社交、探索、艺术。是全面聚焦3-10岁儿童的社会教育实践基地，探究教育的本源，专注儿童能力素质的培养与性格养成，致力于成为家庭和学校之外儿童育乐生活的第三空间。

（2）历史沿革

2.1公司设立

元祖梦世界于2013年1月23日经上海市商务委员会以沪商外资批（2013）318号文件批准成立，由上海市人民政府于2013年1月26日颁发商外资沪独资（2013）0276号【中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书】，由元祖投资有限公司独资组建，并于2013年2月25日取得上海市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。

根据经批准的章程规定，注册资本6,500.00万美元。上海永诚会计师事务所有限公司于2013年8月22日出具永诚会验（2013）石字第056号验资报告书，对首期出资1,640.00万美元予以验证，为货币资金出资。上海永诚会计师事务所有限公司于2013年9月29日出具永诚会验（2013）石字第070号验资报告书，对第二期出资4,282.00万美元予以验证，为货币资金出资。上海永诚会计师事务所有限公司于2013年10月22日出具永诚会验（2013）石字第076号验资报告书，对第三期出资578.00万美元予以验证，为货币资金出资。

出资情况如下：

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（2）历次增资情况

上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司于2014年6月30日出具沪立信佳诚验字（2014）第2022号验资报告书，对新增注册资本1,650.00万美元予以验证，为货币资金出资。

本次增资变动后情况如下：

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上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司于2015年7月9日出具沪立信佳诚验字（2015）第5002号验资报告书，对新增注册资本1,600.00万美元予以验证，为货币资金出资。

本次增资变动后情况如下：

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（3）主要财务指标

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字（2017）第310FC0072号），最近两年及一期元祖梦世界经审计财务报表的主要财务数据如下：

金额单位：人民币元

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三、交易定价政策和定价依据

本次交易的定价系参考具有证券期货相关业务评估资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《上海元祖梦果子股份有限公司拟收购股权涉及的上海元祖梦世界置业有限公司股东全部权益价值评估报告》（中瑞评报字【2017】第100025号），该《评估报告》对元祖梦世界在基准日（2017年8月31日）的股东全部收益采用资产基础法、收益法进行了评估，并选用资产基础法评估结果作为评估结论：上海元祖梦世界置业有限公司的全部权益价值为人民币103,042.84万元，其中元祖投资有限公司所持有的100%股权价值为人民币103,042.84万元。

1、市场法

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于缺乏可比性较强的市场可比案例，无法获取相关资料，故本次元祖梦世界的评估未选择采用市场法对被评估单位进行评估。

2、收益法

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

采用收益法的评估方法简述如下：

（一）概述

本次评估目的是为确定上海元祖梦世界置业有限公司在评估基准日的股权价值。上海元祖梦世界置业有限公司的财务核算相对规范；资产经营和财务数据资料可信度较高；未来收益和风险可以预测。根据国际国内股权价格评估惯例，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）评估上海元祖梦世界置业有限公司的股东全部权益价值。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

（二）基本思路

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业经审计的会计报表口径估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上其基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出企业股东的全部权益价值。

（三）评估模型与基本公式

根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下：

企业股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

本次评估采用企业自由现金流计算经营性资产价值：

经营性资产价值= ■

上式中企业自由现金流量采用直接法编制，公式如下：

企业自由现金流量=现金净流入+固定资产折旧及摊销-资本性支出-净营运资金变动

（四）折现率

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。

（五）预测期

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据房地产开发企业的特点以及有关法律法规、契约和合同等确定收益预测期。

3、资产基础法

资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估专业人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

采用资产基础法的评估方法简述如下：

( 一）对流动资产的评估

被评估单位流动资产包括货币资金、预付账款、其他应收款、存货等。

1、货币资金

（1）现金

现金采用盘点倒推的评估办法，其计算公式为：

基准日现金评估值=盘点日库存现金实盘数+基准日至盘点日现金支出数-基准日至盘点日现金收入数。

（2）银行存款

通过核对银行对账单及银行存款询证函，确认银行实际存款余额，并审核企业提供的银行存款余额调节表，对未达账项进行分析，确认无影响净资产的因素后，以账面价值确定评估值。

（3）其他货币资金

通过核对信托银行上海分行定期存款及其他货币资金询证函，确认其他货币资金实际存款余额，确认无影响净资产的因素后，以账面价值确定评估值。

2、预付账款

对于预付款项的评估专业人员首先核对明细账、总账和报表，然后对每笔往来款具体分析数额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人信用等因素，判断是否发生坏账。由于没有取得形成坏账的确凿证据，故本次预收账款以核实后的账面价值作为评估值。

3、其他应收款

各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算。

4、存货

纳入本次评估范围的存货为开发成本，采用动态假设开发法进行评估。

测算公式：评估值=产品销售收入-账面尚未开发成本-销售费用-管理费用-销售税费-土地增值税-企业所得税

以上数据，均采用动态数据，即折现后的价值计算。

5、其他流动资产

其他流动资产为封闭式理财产品及增值税留抵税项。通过核对上海银行公司客户人民币封闭式理财产品认购申请表及询证函，确认封闭式理财产品实际存款余额，核对财务账簿、纳税申报表等确认增值税留抵税项余额，确认无影响净资产的因素后，以账面价值确定评估值。

（二）非流动资产的评估

1、设备类资产

纳入评估范围的设备类资产包括运输设备、电子设备两大类。本次设备的评估主要采用重置成本法。

计算公式为：评估价值＝重置价值×综合成新率

（1）重置价值的确定

设备重置价值是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与该设备完全相同或基本相似的全新状态下的设备所需花费的全部费用，其计算公式如下：

重置价值=设备购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本

（2）综合成新率的确定

1）车辆综合成新率

① 理论成新率的确定：根据《机动车强制报废标准规定》(商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令2012年第12号)的有关规定，参照《资产评估常用数据与参数手册》等有关资料，按以下方法确定成新率后取其较小者为理论成新率，即

使用年限成新率R1＝（规定使用年限－已使用年限）÷规定使用年限×100%

行驶里程成新率R2＝（规定行驶里程－已行驶里程）÷规定行驶里程×100%

理论成新率R3＝Min（使用年限成新率R1，行驶里程成新率R2）

② 现场勘查技术鉴定成新率R4的确定

根据现场勘察、鉴定、了解评估对象的现存技术状况、利用率、负荷率、工作环境、运行能力、磨损程度、大修和维护保养情况等因素经过综合分析打分，得出实际分数，确定出车辆的技术鉴定成新率。

③ 综合成新率R的确定

对理论成新率和技术鉴定成新率进行加权平均，计算出综合成新率。计算公式如下：

综合成新率R=理论成新率R3×权数 + 技术鉴定成新率R4×权数

2）电子设备成新率

电子设备成新率主要是参照经济寿命年限和已使用年限结合现场勘察情况直接确定的。

（3）评估值的确定

评估值=重置价值×综合成新率

（三）关于负债的评估

关于负债中应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年到期非流动负债、长期借款、递延收益等科目的评估，对于负债，评估专业人员根据企业提供的各项目明细表，根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

采用资产基础法和收益法对上海元祖梦世界置业有限公司股东全部权益在2017年8月31日的市场价值作出了公允反映，资产评估结果如下：

（一）资产基础法评估结论

截至评估基准日评估的资产账面价值人民币75,228.55万元，评估值人民币 118,885.91万元；负债账面价值人民币18,676.67万元，评估值人民币15,843.07 万元；净资产账面价值人民币56,551.88万元，评估值为人民币103,042.84万元，评估增值人民币46,490.96万元，增值率82.21%。

（二）收益法评估结论

经采用现金流折现方法（DCF）对上海元祖梦世界置业有限公司的全部权益资本价值进行了评估，在评估基准日 2017 年8月31日，上海元祖梦世界置业有限公司的全部权益价值为人民币96,900.00万元，其中元祖投资有限公司所持有的100%股权价值为人民币96,900.00万元。

（三）评估结论的最终选取

上海元祖梦世界置业有限公司的股东全部权益价值采用资产基础法评估结果为人民币103,042.84万元，采用收益法评估结果为人民币96,900.00万元。差异额为人民币6,142.84万元。两种评估方法差异的原因主要是：两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的。本次评估中主要资产为房地产类存货，资产基础法对其先评估出房屋的市场价值，然后扣除项目销售涉及的相关税金、管理费用、销售费用，以上数据，均采用动态数据，即折现后的价值计算确定最终的开发成本评估值，较好地反映了目前企业的资产价值。收益法是对企业未来的销售进行合理预测，通过未来净现金流入折现加总得出评估结论，由于收益法的预测是基于企业实际的资本负债结构及资金成本为预测依据，而收益法中折现率的确定选自房地产上市公司相关财务指标确定，采选的上市公司资本负债结构与被评估单位有一定的差异，结合被评估单位的实际情况及本次评估目的，我们认为资产基础法评估结果更能客观地反映本次评估目的下股东全部权益价值。故最终选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结果。

根据上述分析，本评估报告评估结果采用资产基础法评估结果，即：上海元祖梦世界置业有限公司的股东全部权益价值评估结果为人民币103,042.84万元。

其中元祖投资有限公司所持有的100%股权价值为人民币103,042.84万元。

四、交易协议的主要内容

公司与元祖投资及元祖梦世界拟签订的《投资协议》，其主要内容如下：

1、交易各方：

标的公司：上海元祖梦世界置业有限公司

创始人：元祖投资有限公司

投资人：上海元祖梦果子股份有限公司

2、增资事项

2.1 投资人向标的公司方增资3,842.5107万美元（其中2,400万美元作为元祖梦世界的注册资本，1,442.5107万美元作为资本公积，按照2017年8月31日人民币兑美元中间价6.6010计算，折合人民币25,364.41万元，以下简称“本次增资”），创始人放弃优先认购权，创始人和标的公司同意前述增资并配合相应的股权变更登记事项。

2.2 本次增资由具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构中瑞国际资产评估（北京）有限公司对标的公司100%股权进行评估。根据评估机构采用的资产基础法评估结果，以2017年8月31日为评估基准日，乙方100%股权的评估值为103,042.84万元。

2.3 以本次增资前公司估值美元156,101,863.35元（元祖梦世界股东全部权益价值评估结果为人民币103,042.84万元，按照2017年8月31日人民币兑美元中间价6.6010）作为初始定价基础，各方均同意投资人按照协议的条款和条件，以美元3,842.5107万元的价款认缴公司新增注册资本美元2,400万元，并取得本次增资后公司19.7531%的股权，1,442.5107万美元作为资本公积。本次增资完成后，公司的注册资本将由美元9,750万元增加至美元12,150万元，届时公司各股东分别持有的公司注册资本及对应的股权比例变更如下：

■

3、增资价款缴付的先决条件

只有在下列每一条件全部实现或由投资人书面豁免的情况下，投资人才有义务按照协议约定向标的公司缴付增资价款：

（1）交易文件已经过相关各方充分的协商和批准，并得到适当签署，在形式和内容上均满足该等相关各方要求。

（2）标的公司已向投资人提供了公司2015年度、2016年度、2017年1至8月两年一期，经审计的合并会计报表。

（3）标的公司及创始人已向投资人提交了本次增资价款的资金使用计划，并已获得投资人的认可。

（4）标的公司及创始人已向投资人提交签署日后十二（12）个月的业务发展计划和预算方案。

（5）标的公司关键人员已经与公司签署了内容和形式令投资人满意的竞业禁止、保密和知识产权保护协议。

（6）投资人已就本次增资获得其董事会/股东大会批准。

（7）除投资人外的其他各方已经完全并适时地履行了其在交易文件项下自身的义务，且不存在任何未履行前述义务的情况。

（8）标的公司不存在任何具有重大不利影响的变化或会导致重大不利变化的事件发生。

（9）标的公司已书面通知投资人其收取增资价款的银行账户信息（“收款账户”），且在该等书面通知上加盖了标的公司公章。

（10）标的公司以及创始人已向投资人出具一份证明书，证明前述先决条件均已满足（或由投资人豁免）。

4、交割、验资和工商登记

（1）交割条件全部得以满足或由投资人书面豁免的情况下，投资人应在标的公司及创始人书面向投资人提供证明书证明全部先决条件被满足之日起二十（20）个工作日内将增资价款汇入收款账户。

（2）标的公司应在交割日后七（7）个工作日内，自担费用聘请经投资人认可的中国会计师事务所对投资人缴付的增资价款进行验资，标的公司应在取得验资报告之日起五（5）个工作日内向投资人交付一份该验资报告的复印件。

（3）标的公司应在交割日后三十（30）个工作日内就公司进行本次增资以及董事会成员和章程变更完成工商变更/备案登记，并取得更新的营业执照或相应的备案证明并向投资人提供上述营业执照和备案证明的复印件。

5、赔偿和违约

构成违约的每一方（“违约方”）同意对各方中守约的其他方（“守约方”）因违约方对本协议任何条款（包括本协议下的任何陈述与保证及承诺）的违反而可能发生或招致的一切损害、损失及花费进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据适用法律赋予的或各方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议废止、终止或履行完毕后继续有效。同时，各承诺人之间单独或共同违反本协议下所作陈述、保证和/或承诺、其他约定构成违约，应对投资人承担连带责任。

6、法律适用及争议的解决

协议的订立、有效性、解释、签署以及与本协议有关的一切争议的解决均应受中国法律的管辖，并据其进行解释。

因签署或履行本协议引起或与之有关的任何争议，存有争议的各方应通过友好协商予以解决。如果在一方向另一方发出书面通知要求就争议开始进行协商后三十（30）日内争议未能得到解决，则任何一方均可将争议提交【上海仲裁委员会】进行仲裁。在协商和仲裁期间，除争议事项外，各方应继续不中断地执行本协议。

五、本次对外投资应当履行的审议程序

1、董事会审议情况

本次对外投资暨关联交易事项于2017年12月8日提交第二届董事会第十二次会议审议，关联董事张秀琬、王松男、王福涨回避表决，经非关联董事一致通过。

2、监事会审议情况

本次对外投资暨关联交易事项于2017年12月8日提交第二届董事会第十次会议审议，全体监事一致同意通过该事项。

3、独立董事的事前认可意见

（1）由于元祖梦世界为元祖股份实际控制人张秀琬控股的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次对外投资事宜构成关联交易。

（2）此项关联交易符合公开、公平、公正的市场化原则，不会损害公司及广大股东的利益，也不会对公司的独立性产生任何影响，公司主要业务不会因此项交易而对关联方产生依赖或被控制。

因此，独立董事一致认可本次对外投资暨关联交易事宜，同意将《关于审议公司对外投资暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第十二次会议审议，关联董事表决时应回避。

4、独立董发表的独立意见

（1）本次对外投资事宜选聘的评估和审计机构具有证券期货相关业务评估资格，具有独立性。

（2）本次对外投资事宜定价系参考具有证券期货相关业务评估资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的（中瑞评报字【2017】第100025号）的《评估报告》，以本次增资前公司估值美元156,490,319.65元（元祖梦世界股东全部权益价值评以本次增资前公司估值美元156,101,863.35元（元祖梦世界股东全部权益价值评估结果为人民币103,042.84万元，按照2017年8月31日人民币兑美元中间价6.6010）作为初始定价基础，各方均同意投资人按照协议的条款和条件，以美元3,842.5107万元的价款认缴公司新增注册资本美元2,400万元，并取得本次增资后公司19.7531%的股权，1,442.5107万美元作为资本公积。本次增资完成后，公司的注册资本将由美元9,750万元增加至美元12,150万元。定价原则符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。

（3）董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、公司《章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效，

综上所述，独立董事认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司和全体股东的利益，同意董事会就本次交易事项的相关安排，并将该事项提交临时大会审议。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。

七、对外投资对公司影响

本次投资符合相关政策法律法规，符合公司实际情况和战略需求，将有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的综合竞争力，符合公司全体股东的利益。

八、对外投资的风险分析

本次投资需依据对外投资及外汇管理相关法律法规，取得相关部门的审批或备案。提请投资者关注相关事宜。

备查文件目录

1、第二届董事会第十二次会议决议

2、第二届监事会第十次会议决议

3、独立董事关于公司对外投资暨关联交易事项的事前认可意见

4、独立董事关于公司对外投资暨关联交易事项的独立意见

5、审计报告

6、资产评估报告

特此公告

上海元祖梦果子股份有限公司董事会

2017年12月9日

证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2017-050

上海元祖梦果子股份有限公司

关于增加公司经营范围并相应修订

《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海元祖梦果子股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年12月8日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于审议增加公司经营范围并相应修订《公司章程》的议案》，对《公司章程》部分条款做相应修改，以此形成新的《公司章程》，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记手续事项。

公司章程具体修改情况如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议通过。

特此公告。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会

2017年12月9日

证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2017-051

上海元祖梦果子股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年12月25日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年12月25日 13点30 分

召开地点：上海青浦区青舟路303号上海夏阳湖皇冠假日酒店会议厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年12月25日

至2017年12月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案于2017年12月8日召开的第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，并于2017年12月9日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露。

2、 特别决议议案：2

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：元祖国际有限公司、元祖联合国际有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续

1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书（格式见附件1）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证原件或复印件、授权委托书（格式见附件1）、委托人的证券账户卡办理登记。

3、股东可采用信函或传真的方式登记（传真号码：021-59755155）。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“2017年第三次临时股东大会”字样。信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。上述登记资料，需于2017年12月19日16:00前送达公司董事会办公室。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

（二）登记时间

2017年12月19日 上午8:30-11:30，下午13:00-16:00

（三）登记地点

地址：上海市青浦区嘉松中路6088号

联系电话：021-59755678-6601

传真：021-59755155

六、 其他事项

1、本次股东大会与会股东食宿、交通费用自理。

2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

3、联系方式

联系地址：上海市青浦区嘉松中路6088号

联系电话：021-59755678-6601

传真：021-59755155

电子邮箱：gansoinfo@ganso.net

邮政编码： 201703

联系人：庄子祊、施益丹

特此公告。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会

2017年12月9日

附件1：授权委托书

报备文件

上海元祖梦果子股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海元祖梦果子股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月25日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2017-052

上海元祖梦果子股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议（以下简称“会议”）于2017年12月8日11:00以现场与视讯方式召开，会议通知及相关会议文件于2017年11月28日以电子邮件和书面方式向全体监事发出。会议由公司监事会主席罗春华先生主持，会议应出席监事3名，出席监事3名。会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于审议公司对外投资暨关联交易的议案》

上海元祖梦果子股份有限公司(以下简称“元祖股份”或”公司”)拟以自有资金向上海元祖梦世界置业有限公司（以下简称“元祖梦世界”）增资3,842.5107万美元（其中2,400万美元作为元祖梦世界的注册资本，1,442.5107万美元作为资本公积，按照2017年8月31日人民币兑美元中间价6.6010计算，折合人民币25,364.41万元）。根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《上海元祖梦果子股份有限公司拟收购股权涉及的上海元祖梦世界置业有限公司股东全部权益价值评估报告》（中瑞评报字【2017】第100025号），以2017年8月31日为评估基准日，元祖梦世界的评估值为人民币103,042.84万元。经双方协商确定，增资前元祖梦世界整体评估值定为人民币103,042.84万元，增资完成后上市公司将持有元祖梦世界19.7531%的股份。

具体内容请查阅公司同日披露的《元祖股份关于对外投资暨关联交易的公告》。

该议案的表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、上海元祖梦果子股份有限公司第二届监事会第十次会议决议；

2、上海元祖梦果子股份有限公司第二届监事会第十次会议记录。

特此公告

上海元祖梦果子股份有限公司监事会

2017年12月9日