上海家化联合股份有限公司
关于股东披露收购报告书摘要的提示性公告

股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2017-063

上海家化联合股份有限公司

关于股东披露收购报告书摘要的提示性公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司2015年第二次临时股东大会通过的《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关条款和公司六届十一次董事会决议、2016年度股东大会决议，公司决定回购并注销部分股权激励股票，数量为584,670股。

上述股份回购并注销完成后将导致公司总股本减少。本次回购并注销前公司股东上海家化（集团）有限公司、上海惠盛实业有限公司、上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通保险（以上单位均受中国平安保险（集团）股份有限公司控制）合计持有本公司股份52.02%，本次回购并注销完成后上述股东合计持股比例将达到52.07%。根据《上市公司收购管理办法》有关规定，收购人将向中国证监会提出免于发出要约的申请。

本次股份回购并注销涉及豁免要约收购事宜，尚需中国证监会就收购报告书审核无异议以及对收购人免于发出要约无异议。按照有关规定，上述股东于本日披露《上海家化联合股份有限公司收购报告书摘要》，敬请投资者关注。

公司将根据进展情况履行持续信息披露义务。

特此公告。

上海家化联合股份有限公司董事会

2017年12月9日

证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：临2017-064

上海家化联合股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称：上海家化联合股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：上海家化

股票代码：600315

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签署日期：二〇一七年十二月

重要声明

本收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次收购的简要情况，本收购并未生效，具有相当的不确定性。

如中国证监会对收购文件未提出异议，收购报告书全文将刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出是否决定之前，应当仔细阅读收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

收购人声明

一、本收购报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》(以下简称“《准则16号》”)及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的上海家化联合股份有限公司（以下简称上海家化）的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在上海家化联合股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人已向中国证监会提出免于发出要约的申请。

本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚需中国证监会就收购报告书审核无异议以及对收购人免于发出要约无异议。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）收购人基本情况

1、上海家化（集团）有限公司

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2、上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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3、上海惠盛实业有限公司

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4、中国平安人寿保险股份有限公司

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二、收购人控股股东及实际控制人

与本次收购相关的收购人及控股股东股权控制关系如下图：

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注：中国平安的股权结构为根据2017年半年报披露信息列示。商发控股有限公司、隆福集团有限公司及同盈贸易有限公司均属于卜蜂集团有限公司全资控股子公司，三者因具有同一控制人构成关联关系及一致行动关系。

（一）收购人控股股东情况

如上图所示，家化集团的控股股东为平浦投资，太富祥尔的普通合伙人及执行事务合伙人为平安信托旗下的平安德成，上海惠盛的控股股东为家化集团，平安人寿的控股股东为中国平安，上述各收购人的控股股东受中国平安控制。

1、平浦投资

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2、家化集团

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3、平安德成

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4、中国平安

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（二）收购人实际控制人情况

收购人均为中国平安的下属公司。由于中国平安股权结构比较分散，因此不存在实际控制人。

（三）信息披露义务人控股股东所控制的企业情况

中国平安为上市公司，根据中国平安已公开披露的信息，截至本报告书签署之日，中国平安控制的核心企业与核心业务情况如下：

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三、收购人主要从事的业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人主要从事的业务

家化集团成立于1995年5月，注册资本为26,826万元。经营范围为日用化学制品及原辅材料、包装容器、香精香料、化妆品用具、清凉油、腊制品、美发服务、服装及服饰、鞋帽、眼镜及配件、皮革制品、针纺织品、办公用品、玻璃器具、建筑材料、日用百货、钟表、玩具、照相器材，包装装潢技术服务、日用化学专业设备和自营进出口业务。近年来，家化集团除控股上海家化以及通过Arianna Global Limited实际控制Mayborn Group Limited（经营婴幼儿喂哺工具及护理产品）以外，未开展其他实质经营活动业务。家化集团的控股股东为上海平浦投资有限公司，由中国平安通过平安人寿持有其股份。

太富祥尔成立于2015年9月，认缴出资额为40,924万元。经营范围为股权投资，股权投资管理，投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。深圳市平安德成有限公司为太富祥尔的普通合伙人及执行事务合伙人，中国平安通过平安信托持有平安德成的股份。

上海惠盛成立于1999年9月，注册资本2000万元。经营范围为销售日用化工香精、化妆品、百货商业、清凉油（除药品）、杀虫剂、蜡制品（除药品）、纸制品、化妆用具。上海惠盛的控股股东为上海家化（集团）有限公司，由中国平安通过平安人寿持有其股份。

平安人寿成立于2002年12月，注册资本338亿元。经营范围为承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康保险（不包括“团体长期健康保险”）、意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；证券投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。平安人寿在国内共设有41家分公司（含6家电话销售中心），拥有超过2,800个营业网点，拥有60余万名寿险销售人员，服务网络遍布全国，向个人和团体客户提供人身保险产品。平安人寿的保费收入约占中国寿险公司原保险保费收入总额的13.7%，从规模保费来衡量，是目前国内第二大寿险公司。平安人寿的控股股东为中国平安。

（二）收购人最近三年财务状况

1、家化集团最近三年主要会计数据如下：

单位：万元

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单位：万元

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2、太富祥尔成立于2015年9月14日，2015年、2016年两年的主要会计数据如下：

单位：万元

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单位：万元

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3、上海惠盛最近三年主要会计数据如下：

单位：万元

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单位：万元

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4、平安人寿最近三年主要会计数据如下：

单位：万元

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单位：万元

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四、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人在最近五年没有受过行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况

1、家化集团董事、监事、高级管理人员情况

家化集团的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

（1）董事

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（2）监事

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（3）高级管理人员

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2、太富祥尔主要负责人员情况

太富祥尔主要负责人员基本情况如下：

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3、上海惠盛主要负责人员情况

上海惠盛主要负责人员基本情况如下：

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4、平安人寿董事、监事、高级管理人员情况

平安人寿的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

（1）董事

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（2）监事

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（3）高级管理人员

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（二）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

上述人员在截至本报告摘要签署日最近五年内在中国境内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

六、收购人及其实际控制人持有上市公司及金融机构股份的情况

截至本报告摘要签署日，收购人及其控股股东持股超过5%的上市公司及金融机构情况如下：

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七、各收购人之间在股权方面的关系

收购人均受中国平安控制，为关联方，其具体股权关系参见本节“二、收购人控股股东及实际控制人”部分。

第三节 收购的决定及目的

一、收购的目的

本次收购为被动增持，即上海家化回购并注销部分股份，导致收购人合计持股比例超过30%且超过30%以后12个月内累计增持超过2%。

与此同时，收购人一直以来对上海家化所在行业的前景长期看好。为了进一步整合和优化中国平安旗下的产业资源配置，进一步增强对上市公司的影响力，有效促进上市公司稳定发展，进一步提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报，收购人将长期持有公司股份。

收购人本次收购不以终止上海家化上市地位为目的。

二、收购程序

（一）已履行的程序

2017年3月20日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于2015年股权激励计划部分限制性股票回购并注销的议案》等相关议案内容，因未满足2015年股权激励计划第二期限制性股票解锁业绩考核条件，公司于2015年6月19日授出的限制性股票156.68万股的第二期33%的股票即517,044股由公司按照授予价格19.00元/股回购并注销，回购总价款为人民币9,823,836元。另由于本次限制性股票授予主体中的32名激励对象已辞职，与公司终止了劳动合同，不再符合《股权激励计划（草案）》的激励对象范围。公司董事会决定按照授予价格回购并注销32名离职激励对象已获授但尚未解锁的全部股权激励股票。上述回购并注销2015年股权激励计划部分限制性股票合计584,670股，回购总价款为人民币11,108,730元。

2017年4月27日，公司2016年度股东大会审议通过了上述董事会提交的《关于2015年股权激励计划部分限制性股票回购并注销的议案》。

回购行为已取得了必要的内部审批程序。

（二）尚需履行的程序

依据《收购办法》，本次收购尚待中国证监会对本次收购的收购报告书审核无异议，以及对收购人免于发出要约的申请无异议。

第四节 收购方式

一、收购方案

本次收购结果为上海家化回购并注销部分股权激励股票导致的。

根据上海家化2015年第二次临时股东大会通过的《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关内容，上海家化拟按照授予价格19.00元／股回购并注销2015年股权激励计划部分限制性股票合计584,670股，回购总价款为人民币11,108,730元。本回购计划授予的限制性股票共分三期解锁，本次回购的限制性股票属于第二个解锁期尚未解锁的应回购部分。

本次回购前，家化集团、上海惠盛、太富祥尔以及平安人寿合计持有上海家化股份52.0248%，本次回购完成后，上述股东合计持股比例为57.0700%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的“（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%”情形，本次回购符合提出免于发出要约申请的条件。

家化集团及其一致行动人上海惠盛、太富祥尔、平安人寿持有上海家化股份比例合计超过30%系2016年回购并注销第一期股权激励计划部分限制性股票导致的，上海家化已于2016年9月14日收到《关于核准豁免上海家化（集团）有限公司及一致行动人要约收购上海家化联合股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2016]2032号），并于2016年10月25日完成了相关股票的过户及注销程序。此后，平安人寿于2016年10月28日至2016年11月29日期间通过上海证券交易所交易系统累计增持上海家化13,467,938 股股份，累计增持比例为上海家化已发行总股本的2%。本次回购使得申请人及一致行动人在持有上市公司已发行股份30%以后的12个月内增持超过2%，不属于《上市公司收购管理办法》第六十三条以及中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》规定的“可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”的情形。

基于上述事实及《上市公司收购管理办法》第六十三条关于的相关规定，申请人提出免于发出要约的申请。

本次回购并注销股份前收购人持有上海家化的股权为52.0248%，股权结构如下：

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本次回购并注销股份后家化集团及各关联方持有上海家化的股权为52.0700%。股权结构如下：

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二、被收购上市公司权益的权利限制

截至本报告书签署日，此部分股份不存在被设定其他质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

第五节 其他重大事项

2017年10月10日，家化集团召开董事会，决定向除平安人寿、上海惠盛、太富祥尔以外的上海家化股东发出部分要约，要约收购股份数量为134,683,294股，股份比例为20%，要约收购价格为38元/股。2017年10月10日，家化集团股东平浦投资做出决议，同意家化集团本次要约收购事项。2017年10月28日，家化集团披露了《上海家化联合股份有限公司要约收购报告书》，要约期限为2017年11月1日至11月30日。上述要约收购完成后，收购人及其关联方最多合并持有上海家化52.02%的股份（350,343,578股）。

根据2017年12月2日披露的《关于上海家化（集团）有限公司要约收购公司股份结果的公告》，本次要约收购共有260,938,964股股份接受要约，最终实际收购股份数量为134,683,294股，占总股本的20%。此次回购股份注销后，上市公司总股本将减少584,670股，为672,831,797股。届时，家化集团及其关联方合计持有上海家化股份比例将增加至52.07%。截至本报告书签署日，上述要约收购的股份清算及过户手续已办理完毕。

除本报告书摘要前文已经披露的有关本次收购的信息外，收购人郑重说明：

1、截至本报告书摘要签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次收购存在重大影响的行动，也不存在对本次收购产生重大影响的事实。

2、收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

3、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

上海家化（集团）有限公司（盖章）

法定代表人／授权代表人（签字）：

2017年12月8日

上海惠盛实业有限公司（盖章）

法定代表人／授权代表人（签字）：

2017年12月8日

上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章）

法定代表人／授权代表人（签字）：

2017年12月8日

中国平安人寿保险股份有限公司（盖章）

法定代表人／授权代表人（签字）：

2017年12月8日

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