中交地产股份有限公司

证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2017-170

债券代码：112263 债券简称：15中房债

债券代码：112410 债券简称：16中房债

债券代码：118542 债券简称：16中房私

债券代码：118858 债券简称：16中房02

中交地产股份有限公司第七届

董事会第五十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中交地产股份有限公司（以下简称“我公司”）于2017年12月1日以书面和电子邮件方式发出了召开第七届董事会第五十六次会议的通知，2017年12月7日，公司第七届董事会第五十六次会议以现场结合通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长吴文德先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会全体董事审议，形成了如下决议：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于放弃佛山香颂置业有限公司5%股权优先收购权的议案》。

佛山香颂置业有限公司（以下简称“佛山香颂”）是我公司控股子公司，我公司持有其90%股权且合并其财务报表，上海凝宇企业管理服务中心（以下简称“上海凝宇”）持有其10%股权，现上海凝宇拟将其持有的佛山香颂5%股权以500万元的价格转让给广州番禺雅居乐房地产开发有限公司。我公司综合考虑实际情况，同意放弃佛山香颂5%股权的优先收购权。本次放弃优先收购权后，我公司持有佛山香颂90%股权比例不变，我公司财务报表合并范围不会发生变化，对公司现有经营情况和财务状况不会产生重大影响。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于放弃佛山中交房地产开发有限公司5%股权优先收购权的议案》。

佛山中交房地产开发有限公司（（以下简称“佛山中交”）是我公司控股子公司，我公司持有其90%股权且合并其财务报表，上海凝宇持有其10%股权，现上海凝宇拟将其持有的佛山中交5%股权以500万元的价格转让给广州番禺雅居乐房地产开发有限公司。我公司综合考虑实际情况，同意放弃佛山中交5%股权的优先收购权。本次放弃优先收购权后，我公司持有佛山中交90%股权比例不变，我公司财务报表合并范围不会发生变化，对公司现有经营情况和财务状况不会产生重大影响。

三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股公司中房（南京）地产有限公司、中交（嘉兴）置业有限公司提供担保的议案》。

本项议案需提交公司股东大会审议。

本议案详细情况于2017年12月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2017-171号。

四、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向中交房地产集团有限公司借款的关联交易议案》。

关联董事吴文德、薛四敏、孙卫东回避表决本项议案。

本议案详细情况于2017年12月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2017-172号。

五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司昆明中交金汇置业有限公司与中交云南建设投资发展有限公司共同投资设立项目公司的议案》。

我公司控股子公司昆明中交金汇置业有限公司（以下简称“金汇置业”）与中交云南建设投资发展有限公司（以下简称“中交云投”）已于2017年10月25日共同竞得昆明市官渡区相关地块的国有建设用地使用权，金汇置业在共同体中占70%的权益（上述事项已于2017年10月26日披露，公告编号2017-144）。现双方经友好协商，拟共同投资设立项目公司对上述项目地块进行开发，双方约定项目公司的注册资本为人民币10000万元，其中金汇置业出资7000万元，持股比例70%，中交云投出资3000万元，持股比例30%，项目公司由双方股东共同控制。

六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举蒋灿明先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》。

同意选举蒋灿明先生为公司第七届董事会董事候选人，任期与本届董事会成员任期一致。

蒋灿明先生简历附后。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2017年第十三次临时股东大会的议案》。

本议案详细情况于2017年12月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2017-173号。

特此公告。

中交地产股份有限公司董事会

2017年12月8日

附件：蒋灿明先生简历

蒋灿明，男，1969年11月出生，中共党员，硕士学历，高级工程师。最近五年工作经历：历任深圳市振业（集团）股份有限公司副总裁，深圳市振业（集团）股份有限公司董事、总裁、党委副书记，主持董事会、党委工作，深圳市人才安居集团有限公司总经理、党委副书记。自2017年11月起任中交房地产集团有限公司董事、总经理、临时党委委员。

蒋灿明先生不存在《公司法》、《深交所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规和公司制度规定的不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未持有中交地产股份有限公司股份；不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

蒋灿明先生现任中交房地产集团有限公司董事、总经理、临时党委委员。因此与中交地产股份有限公司的间接控股股东中交房地产集团有限公司存在关联关系。

证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2017-171

债券代码：112263 债券简称：15中房债

债券代码：112410 债券简称：16中房债

债券代码：118542 债券简称：16中房私

债券代码：118858 债券简称：16中房02

关于为控股公司中房（南京）地产

有限公司、中交（嘉兴）置业有限

公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

中交地产股份有限公司（以下简称“我公司”）之控股公司中房（南京）地产有限公司（以下简称“南京公司”）、中交（嘉兴）置业有限公司（以下简称“嘉兴公司”）为解决项目开发建设资金问题，拟联合向五矿国际信托有限公司申请信托贷款，融资金额不超过6亿元，年利率在公司年度融资计划额度内，期限1+1年（注：1年后，债权人有权选择是否再续1年），融资人为南京公司，嘉兴公司作为共同还款人。本次融资拟由我公司提供连带责任担保，嘉兴公司以其持有的土地使用权提供抵押担保。南京公司对我公司提供相应反担保。

我公司于2017年12月7日召开第七届董事会第五十六次会议审议通过了本次对外担保事项，此项担保需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、债务人（南京公司）

名称：中房（南京）地产有限公司

成立时间：2017年1月

注册资本：10000万元人民币

法定代表人：赵万军

主营业务：房地产开发

股东：我公司控股子公司中房（苏州）地产有限公司出资10000万元，占100%股权。

与我公司的关系：南京公司是我公司合并报表内的控股孙公司。

南京公司目前正在开发中交荣域项目，经营情况及财务状况正常，截至2017年9月30日，资产总额115473.49万元，负债总额106208.09万元，净资产9265.40万元、2017年1-9月实现营业收入0万元，利润总额 -979.47万元，净利润 -734.60万元。

或有事项涉及的金额：无。

南京公司产权及控制关系结构图：

■

2、共同还款人（嘉兴公司）

名称：中交（嘉兴）置业有限公司

成立时间：2017年6月

注册资本：7000万元人民币

主营业务：房地产开发

股东：我公司出资6300万元，占90%股权，苏州华凯投资有限公司出资700万元，占项目公司股权比例为10%。

与我公司存在的关系：嘉兴公司是我公司合并报表内的控股子公司。

嘉兴公司目前正在对嘉兴市嘉善县地块项目进行开发，嘉兴公司经营情况及财务状况正常，截至2017年9月30日，资产总额86304.84万元，负债总额79707.8万元，净资产6597.04万元、2017年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-537.27万元，净利润-402.95万元。

或有事项涉及的金额：无。

嘉兴公司产权及控制关系结构图：

■

三、担保承诺函主要内容

担保人：中交地产股份有限公司

担保承诺函接受方：五矿国际信托有限公司

借款人：中房（南京）地产有限公司

共同还款人：中交（嘉兴）置业有限公司

借款人与共同还款人合称为“债务人”

1、被保证的债权种类及主债权数额

担保的主债权为五矿国际信托有限公司对债务人享有的主合同项下债务人应支付贷款本息以及其他应付款项等全部义务、责任、陈述、声明与保证及承诺事项等，包括但不限于债务人按期向五矿国际信托有限公司支付利息及到期支付贷款本金清偿相应债务。

本承诺函项下主债权金额为人民币6亿元。

2、保证范围

包括主合同项下的贷款本金、利息、违约金、损害赔偿金、为实现债权的合理费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的合理费用。

3、保证方式

不可撤销的连带责任保证担保。

4、保证期间

主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

四、董事会意见

本次担保事项有利于保障项目建设对资金需求的及时性，符合公司正常经营需要。上述控股子公司经营状况良好，有能力偿还到期债务；融资方南京公司同时向我公司提供反担保，担保风险可控。董事会同意提供上述担保。

五、我公司累计担保情况

截止目前，公司对合并报表范围内控股子公司的担保余额为61.50亿元，占2016年末归母净资产的422.1%。对不在合并报表范围内的参股公司担保余额为2.45亿元，占2016年末归母净资产的16.81%。无逾期担保，无涉诉担保。

特此公告。

中交地产股份有限公司

董事会

2017年12月8日

证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2017-172

债券代码：112263 债券简称：15中房债

债券代码：112410 债券简称：16中房债

债券代码：118542 债券简称：16中房私

债券代码：118858 债券简称：16中房02

关于中交地产股份有限公司

向中交房地产集团有限公司

借款的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

中交地产股份有限公司(以下简称“我公司”)拟向中交房地产集团有限公司（以下简称“中交房地产集团”）借款65,000万元人民币，期限1年，年利率不超过6%，该笔借款由我公司全资子公司深圳市中住汇智实业有限公司提供连带责任保证。

我公司曾于2017年4月24日召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《中房地产股份有限公司关于向关联方借款额度的关联交易议案》，同意我公司（包括下属公司）向中交房地产（包括其下属公司）借款额度40亿元，年利率9%以内。本次向中交房地产集团借款金额及利率在上述借款额度内，不需提交公司股东大会审议。

我公司已于2017年12月7日召开第七届董事会第五十六次会议审议通过了《关于向中交房地产集团有限公司借款的关联交易议案》，关联董事吴文德、薛四敏、孙卫东回避表决本项议案。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

公司名称：中交房地产集团有限公司

注册资本：135,000万元人民币

住 所：北京市西城区德外大街5号2号楼

法定代表人：孙国强

统一社会信用代码：911100003355015281

经营范围：房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

主要股东：中国交通建设集团有限公司，持有中交房地产集团有限公司100%股权。

实际控制人：国务院国资委

中交房地产集团自成立以来主营业务发展正常。最近一个会计年度和最近一个会计期末的主要财务指标如下（单位：万元）：

■

与我公司的关联关系：中交房地产集团通过中住地产开发有限公司持有我公司53.32%股权，是我公司间接控股股东。

三、关联交易标的基本情况

我公司拟向中交房地产集团借款65,000万元，借款年利率不超过6%，我公司全资子公司深圳市中住汇智实业有限公司提供连带责任保证。

四、关联交易的定价政策及定价依据

近期，随着房地产调控的持续，房地产信贷政策持续收紧，公司曾多方考察银行贷款、信托等融资方式，在多方比较融资方式及成本之后，参考市场情况及中交房地产集团取得资金的成本，本次向中交房地产集团借款年利率6%以内，未超过授权额度，属于合理范围。

五、交易协议的主要内容

出借方：中交房地产集团有限公司

借款人：中交地产股份有限公司

金额与期限：我公司向中交房地产借入款项65,000万元，期限1年。

用途：用于日常生产经营。

年利率：不超过6%。

担保：我公司全资子公司深圳市中住汇智实业有限公司提供连带责任保证。

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

为保证公司房地产主营业务持续健康发展，应对市场激烈的竞争，公司须在资金等方面做好充分准备。本次向关联方借款有利于保障公司正常经营和项目建设过程中对资金的需求，体现了中交房地产集团对我公司主营业务发展的支持。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

我公司受托管理中交置业有限公司，托管费用为每年400万元； 我公司及控股子公司向中交集团下属企业借款余额245,443.66万元；我公司控股子公司施工工程公开招标与中交集团下属企业形成关联交易累计79,960.58万元；我公司与中交集团下属企业共同投资设立项目公司，我公司出资金额7,300万元; 我公司与中交财务公司签订《金融服务协议》开展存、贷款等金融业务。我公司拟以64771.32万元收购华通置业100%股权（股东大会已审议通过，后续事项正常推进，将根据进展情况及时披露）。

九、独立董事意见

公司独立董事郭海兰、马江涛、胡必亮对我公司本次关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见如下：我们认为中交地产本次向关联方借款有利于保障公司项目建设过程中对资金的需求，本次关联交易符合公司经营管理需要，借款利率属于合理范围。董事会在审议上述事项时，关联董事实施回避表决，上述事项的审议、决策程序符合法律法规等规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意本项议案。

十、备查文件

中交地产股份有限公司第七届董事会第五十六次会议决议。

特此公告。

中交地产股份有限公司董事会

2017年12月8日

证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2017-173

债券代码：112263 债券简称：15中房债

债券代码：112410 债券简称：16中房债

债券代码：118542 债券简称：16中房私

债券代码：118858 债券简称：16中房02

中交地产股份有限公司关于召开

2017年第十三次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2017年第十三次临时股东大会。

（二）召集人：经公司第七届董事会第五十六次会议审议通过，

由公司董事会召集本次股东大会。

（三）本次股东大会会议召开符合公司《章程》及有关法律、行政法规等的规定。

（四）召开时间

1、现场会议召开时间：2017年12月25日14：50。

2、网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年12月25日上午9：30~11：30,下午13：00~15：00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年12月24日15：00至2017年12月25日15：00期间的任意时间。

（五）会议召开方式

1、现场方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他

人出席现场会议进行表决。

2、网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网

投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）参加会议方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中

的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（七）出席对象：

1、截止2017年12月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

（八）现场会议召开地点：北京市西城区德胜门外大街13号院1号楼合生财富广场12层会议室。

二、会议审议事项

（一）审议《关于为控股公司中房（南京）地产有限公司、中交（嘉兴）置业有限公司提供担保的议案》。

本项议案详细情况公司已于 2017 年 12月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2017-171。

（二）审议《关于选举蒋灿明先生为公司第七届董事会董事的议案》。

本项议案详细情况公司已于 2017 年 12月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2017-170。

三、参加现场股东大会会议登记方法

（一）登记方法：

1、法人股东

法定代表人出席会议的，应出示有效营业执照复印件、本人身份证、法定代表人证明书和股东代码卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示有效营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和股东代码卡；

2、个人股东持本人身份证、股票帐户卡出席，如委托代理人出席，则应提供个人股东身份证复印件、授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证。

（二）登记时间：2017年12月21日、12月22日上午9：00至下午4：30。

（三）登记地点：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座9楼中交地产股份有限公司董事会办公室。

邮政编码：401147

电话号码：023-67530016

传真号码：023-67530016

联系人：王婷

（五）会议费用：与会股东食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件二。

六、备查文件

第七届董事会第五十六次会议决议。

附件1：授权委托书

附件2：参加网络投票的具体操作流程

中交地产股份有限公司董事会

2017年12月8日

附件1：

授权委托书

本人（本单位）作为中交地产股份有限公司的股东，兹

委托______先生/女士代表本人（本单位）出席公司2017年第十三次临时股东大会，特授权如下：

一、委托______先生/女士代表本人（本单位）出席公司2017年年第十三次临时股东大会 ；

二、该代理人有表决权/无表决权；

三、该表决权具体指示如下：

（一）审议《关于为控股公司中房（南京）地产有限公司、中交（嘉兴）置业有限公司提供担保的议案》。（赞成、反对、弃权）

（二）审议《关于选举蒋灿明先生为公司第七届董事会董事的议案》。（赞成、反对、弃权）

四、本人（本单位）对上述审议事项未作具体指示的，代理人有权/无权按照自己的意思表决。

委托人姓名 委托人身份证号码

委托人持有股数 委托人股东帐户

受托人姓名 受托人身份证号码

委托日期 年 月 日

生效日期 年 月 日至 年 月 日

注1：委托人应在委托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“×”；

2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。

附件2：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360736

2、投票简称：中交投票

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见

本次审议的议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年12月25日的交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月24日15：00，结束时间为2017年12月25日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。