掌阅科技股份有限公司
第一届董事会第二十一次会议
决议公告
证券代码：603533证券简称：掌阅科技公告编号：2017-028
掌阅科技股份有限公司
第一届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十一次会议通知及会议资料已于2017年12月7日通过电子邮件方式送达全体董事，本次会议于2017年12月8日以现场和通讯相结合方式召开。本次董事会会议应出席董事6人，实际出席董事6人。会议由董事长成湘均主持，公司部分监事、高管列席了本次会议。本次会议召开表决符合《公司法》及公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）、审议通过了《关于核心员工参投开拓型业务的议案》
公司所处行业面临移动互联网纵深渗透、新的智能硬件不断涌现、新的文化知识传播方式层出不穷、用户知识娱乐付费意愿不断提高等发展机遇。作为内容属性的互联网平台公司，公司一方面需要专注于自己的领域持续强化内容聚合、数据运营等竞争优势，另一方面也需要不断结合新趋势特点适度开展能促进主业可持续发展的开拓型业务，为用户提供更符合新趋势、更加综合的体验和服务。
开拓型业务需要富有创业精神的团队从起步阶段做起，经受事业开拓的困难和挑战，更加需要主人翁意识和责任担当。因此，公司决定对于开拓型业务引进相关核心员工参与投资，充分调动团队积极性和创造性。对于开拓型业务公司，公司持有60%以上的股权，保持控股地位，允许相关核心团队成员参投不超过40%的股份，团队投资参考公允价值并自担投资风险。公司拟根据确定的拓展型业务发展方向制定员工参投具体方案。该事项符合公司战略发展需要，有利于公司抓住新的趋势强化综合竞争力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。
本项议案的表决结果：通过
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（二）、审议通过了《关于控股股东、高级管理人员参与设立产业基金的议案》
移动互联网、人工智能、大数据、智能硬件等新兴产业为经济发展注入更多的生机与活力，涌现出大量科技类型公司通过技术创新、商业模式创新引领了行业发展新趋势。公司多年主营移动数字阅读业务，聚合了大量的优质内容，同时也积累了大量的移动互联网用户，已经成为一个具有领先优势的、垂直领域平台属性的互联网公司。在专注主营业务的基础上，有机融合还在发展初期的新内容形式、将内容与新兴的传播渠道及智能硬件载体渗透结合、运用人工智能的方式提高精细化运营水平、贯穿泛娱乐各个环节放大源头内容的IP价值等等都是公司战略发展上需要深化探索的方面，需要加大触角扩展资源进行广泛交流与合作。新兴产业各个领域不断诞生有特色有潜力的公司，而这些公司往往由于行业发展阶段、自身壁垒积累不够等原因呈现一定波动性，投资具有一定风险，从财务方面上市公司不适合进行大量风险性投资。
因此，为加大资源拓展及触角延伸，为公司发展提供战略支持，公司控股股东成湘均、张凌云拟参与投资设立合伙企业型产业基金（名称待根据工商局核准确定，以下简称“产业基金”），产业基金投资方向主要在TMT、人工智能、新文化新消费、互联网等领域的项目投资，产业基金计划规模在3亿元以上，首期成湘均、张凌云拟分别认缴15,000万元，后续根据开展情况可能追加投资或者对外募集。产业基金的执行事务合伙人及管理人为拟设立的有限公司（名称待根据工商局核准确定，以下简称“管理公司”），该管理公司以注册资本1000万元（暂定，可能根据工商注册及备案要求调整）参与投资设立产业基金，该管理公司的控股股东为公司董事、高级副总经理、董事会秘书李好胜先生，参股股东为产业基金的投资团队成员（成湘均、张凌云未在管理公司持股或任职）。
对于产业基金投资的与上市公司主业协同性好且财务风险较小的项目，上市公司有权在认为适当的时候在同等条件下优先收购产业基金所持有的股权，且当产业基金所投项目出现并购机会时，产业基金应尽量促成目标项目公司给予上市公司在同等条件下的优先并购权。
该产业基金设立未涉及上市公司投资及关联交易，公司大股东借助资金优势，为上市公司战略服务，配合和支持上市公司进一步拓展多业态融合。参与设立产业基金不属于违反《避免同业竞争承诺函》的情形，大股东及高级管理人员参与设立产业基金符合公司战略发展需要，未损害上市公司及中小股东的利益。
保荐机构认为：成湘均、张凌云本次投资的投资对象为投资性平台，与上市公司之间不构成竞争性业务，结合产业基金设立方案及成湘均、张凌云作出的书面承诺，本次投资行为不违反相关法律法规及规范性文件有关同业竞争的禁止性规定，亦不构成成湘均、张凌云违反上市公司招股说明书中所作出的避免同业竞争相关承诺的情形，不会损害上市公司及中小股东的利益。
李好胜本次投资、经营的对象为投资性平台，与上市公司不构成同类业务，且本次参与设立产业基金已经上市公司的董事会、监事会批准，并将提交股东大会审议，结合产业基金设立方案及李好胜作出的书面承诺，在经上市公司股东大会同意的前提下，李好胜投资、经营产业基金不构成违反《公司法》和《公司章程》所规定的对上市公司忠实义务的情形。
截至本核查意见出具日，本次事项已经上市公司董事会审议通过和监事会审议同意，独立董事发表了同意本次事项的独立意见，本次事项已履行现阶段必要的内部审批程序，经上市公司股东大会审议批准后，本次事项在上市公司的内部审批程序上具备完备性。
中伦律师认为：截至本法律意见书出具日，控股股东成湘均、张凌云拟与上市公司高级管理人员李好胜参与投资设立合伙企业型产业基金（以下简称“本次投资”）已履行现阶段必要的内部审批程序，经上市公司股东大会审议批准后，本次投资在上市公司的内部审批程序上具有完备性；本次投资的投资对象为投资性平台，与上市公司之间不构成竞争性业务，故本次投资行为不违反相关法律法规及规范性文件有关同业竞争的禁止性规定，亦不构成对成湘均、张凌云在上市公司招股说明书所作出的避免同业竞争相关承诺的违反，不会损害上市公司及中小股东的利益；在经上市公司股东大会同意的前提下，董事、高级管理人员不会由于投资、经营产业基金导致对《公司法》《公司章程》所规定的对上市公司忠实义务的违反。
本项议案的表决结果：通过
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事成湘均、张凌云、李好胜回避表决。
公司独立董事已就该议案发表独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》
表决结果：通过
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
董事会同意于2017年12月25日14:00以现场投票和网络投票相结合的方式召开2017年第四次临时股东大会审议前述须提交股东大会审议通过的事项。
关于本次股东大会的相关事项详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《掌阅科技股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》。
特此公告。
掌阅科技股份有限公司
董事会
2017年12月8日
备查文件：掌阅科技股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议
掌阅科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司控股股东、高级管理人员参与设立产业基金的核查意见
北京市中伦（深圳）律师事务所关于掌阅科技股份有限公司控股股东、高级管理人员参与设立产业基金相关事宜的法律意见书
证券代码：603533证券简称：掌阅科技公告编号：2017-028
掌阅科技股份有限公司
第一届监事会第十一次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十一次会议通知及会议资料于2017年12月7日通过电子邮件方式送达全体监事，本次会议于2017年12月8日以现场和通讯相结合方式召开。本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议由监事会主席黄国伟先生主持。本次会议的召开和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、审议通过了《关于核心员工参投开拓型业务的议案》
经审议，监事会认为核心员工参投开拓型符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。
本议案获得3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
二、审议通过了《关于控股股东、高级管理人员参与设立产业基金的议案》
经审议，监事会认为，公司董事在审议本议案时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合相关法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本议案获得3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
特此公告。
掌阅科技股份有限公司
监事会
2017年12月8日
证券代码：603533证券简称：掌阅科技 公告编号：2017-030
掌阅科技股份有限公司
关于召开2017年第四次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年12月25日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年12月25日14点 00分
召开地点：中国北京市朝阳区四惠东四惠大厦二层2029E会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年12月25日
至2017年12月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2017年12月8日经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见同日本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的相关公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：2
应回避表决的关联股东名称：成湘均、张凌云
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一） 登记时间：2017年12月19日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00。
（二） 登记地点：北京市朝阳区四惠东四惠大厦二层2029E，邮政编码100124；
（三） 登记方式：
1、出席现场会议的法人股东，法定代表人参会请持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）和本人身份证进行登记，代理人参会请持法定代表人签署的授权委托书（格式见附件）、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件和代理人身份证办理记进行登记。出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。
2、出席现场会议的个人股东，请持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托他人出席的，请委托代理人持本人身份证、授权委托书（格式见附件）、委托人股东账户卡及委托人身份证复印件进行登记。出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。
3、异地股东可以用信函或传真方式进行登记，本公司不接受电话登记；以信函或传真方式登记的股东请仔细填写《参会回执》（见附件），在2017年12月19日15:00前送达公司董事会办公室，并进行电话确认。
董事会办公室送达地址详情如下：
收件人：掌阅科技股份有限公司董事会办公室（信封请注明“股东大会”字样）；
通讯地址：中国北京市朝阳区四惠东四惠大厦二层2029E
邮政编码：100124
传真号码：010-59231388-802
（四）注意事项
出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场。
六、 其他事项
（一）股东大会联系方式
联系人：张羽
联系电话：（8610）59236288
联系传真：（8610）59231388-802
电子邮箱：ir@zhangyue.com
联系地址：中国北京市朝阳区四惠东四惠大厦二层2029E
邮政编码：100124
（二）参加与会股东及股东代理人的所有费用自理。
特此公告。
掌阅科技股份有限公司董事会
2017年12月8日
附件1：授权委托书
报备文件:提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
掌阅科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月25日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
