北京天坛生物制品股份有限公司
关于公司实际控制人完成改制并
更名的公告

证券代码：600161 证券简称：天坛生物 公告编号：2017-083

北京天坛生物制品股份有限公司

关于公司实际控制人完成改制并

更名的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）收到实际控制人中国医药集团总公司（以下简称“国药集团”）的通知，国药集团已于近日根据国务院《关于印发中央企业公司制改制工作实施方案的通知》（国办发[2017]69号）的有关要求改制为国有独资公司。经北京市工商行政管理局核准，中国医药集团总公司名称变更为“中国医药集团有限公司”，规范简称为“国药集团”。

上述变更完成后，公司与控股股东及实际控制人之间的控制权结构及比例均未发生变化。

特此公告。

北京天坛生物制品股份有限公司

2017年12月8日

股票代码：600161 股票简称：天坛生物 编号：2017-084

北京天坛生物制品股份有限公司

关于收到上海证券交易所

问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月1日召开了公司第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等相关议案，并于2017年12月2日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露了相关公告。

2017年12月8日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对天坛生物制品股份有限公司重大资产购买暨关联交易草案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2405号）（以下简称“《问询函》”），现将《问询函》的具体内容公告如下：

“经审阅你公司提交的重大资产购买暨关联交易草案（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：

一、关于标的资产权属及经营资质

1.草案披露，标的资产上海血制、武汉血制、兰州血制均成立于2016年5月以后，分别为中国生物下属上海所、武汉所、兰州所剥离血液制品业务及相关经营性资产出资新设的公司。请公司补充披露：（1）上海所、武汉所、兰州所出资资产是否已办理完毕权属变更登记手续，相关资产是否均已注入上海血制、武汉血制、兰州血制，若否，请披露对标的公司生产经营的具体影响及后续解决措施；（2）标的资产与出资方是否存在共用办公产地、共用水电煤等基础设施的情况，若是，请披露具体情况及后续解决措施；（3）详细披露商标许可使用协议的具体情况，并结合许可商标在生产经营中的作用，分析说明未完成转让的原因及对标的资产经营独立性的影响。请财务顾问及律师发表意见。

2.草案披露，本次交易完成后公司将成为国内规模最大的血液制品公司，但未详细披露标的资产上海血制、武汉血制、兰州血制所获经营资质情况。请补充披露：（1）上海血制、武汉血制、兰州血制是否均已获得GMP证书、排污许可证、生产文号、单采血浆证等生产资质证书；（2）取得相关资质证书的详细流程，是否合法合规，排污许可证仅挂名在上海所、武汉所、兰州所下的情形是否合法合规，上述情形是否可能导致重大违法违规，及对公司生产经营的影响；（3）部分标的资产的GMP证书即将于2018年初到期，请说明续期是否存在障碍，是否会对标的资产的生产经营构成不利影响。请财务顾问及律师发表意见。

二、 关于标的资产经营及财务信息披露

3.草案披露，标的公司成都蓉生、上海血制、武汉血制、兰州血制的销售模式均包括直销和经销，经销商总计超过200家。请公司补充披露：（1）不同销售模式下的金额、占比、合作模式及与经销商市场推广费用的承担方式；（2）按直销和经销分别披露报告期各期的前五大客户、销售产品类型、销售金额、单价及占营业收入的比重。

4.草案披露，报告期内公司与国药集团及其下属企业间的关联销售金额、采购金额分别占到营业收入、营业成本的30%、10%左右，标的公司均为国药集团下属公司。请公司补充披露，本次交易完成后对关联交易的具体影响，以及相关交易的必要性和公允性。请财务顾问发表意见。

5.草案披露，标的资产上海血制、兰州血制以及武汉血制2017年1-9月的财务数据较2016年变动幅度较大。上海血制2017年1-9月的经营性现金流量净额为-3367万元，较2016年下降1亿元。兰州血制以及武汉血制的经营性现金流量在2017年均同比呈现下滑趋势。与此同时，标的资产同期的应收账款及存货均呈现大幅上升的趋势。请公司结合标的资产自身经营状况以及行业发展变化补充披露：（1）前述三个标的资产报告期内经营性现金流量下滑的原因；（2）前述三个标的资产应收账款以及存货呈现上升趋势的原因；（3）标的资产2017年的销售政策较2016年及2015年度是否发生显著的变化。若有，请披露发生变化的原因。请财务顾问及会计师发表意见。

6.草案披露，以标的资产2016年的净利润的基数计算，成都蓉生、上海血制、武汉血制以及兰州血制的估值分别为13.98倍、28.09倍、56.31倍和15.17倍。其中，武汉血制的估值远高于其它标的资产，草案称其估值较高的原因是受停工因素影响导致2016年实际净利润显著低于正常水平。请公司补充披露：（1）武汉血制的停工损失实际发生，且对标的资产的业绩带来了实质性的影响，在对标的资产估值定价时不考虑该部分损失的合理性；（2）草案中披露了武汉血制的停工损失，请披露该假设的停工损失计算的假设、参数等测算依据。请财务顾问及评估师发表意见。

三、其他

7.草案披露，标的公司尚存在部分房产尚未取得房产证、土地使用权证的情形。请补充披露未取得的具体原因及后续处理措施，并结合上述资产在生产经营中的作用，说明对标的公司的影响。请财务顾问及律师发表意见。

8.草案披露，标的公司存在部分商标、专利即将过期的情形。请结合上述商标、专利在标的公司生产经营中的作用、产生的收益（若有），说明过期事宜对标的公司的影响及后续应对措施。请财务顾问及律师发表意见。

请你公司在 2017 年12月15日之前,针对上述问题书面回复我部,并对重大资产重组草案作相应修改。”

公司正积极组织有关各方按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行逐项落实与回复，并尽快对本次重组相关文件进行补充和完善，及时履行信息披露义务。

公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京天坛生物制品股份有限公司

2017年12月8日