东睦新材料集团股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2017-115

东睦新材料集团股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：浙江东睦科达磁电有限公司

●本次担保最高限额为人民币8,000万元

●本次担保是否有反担保：否

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

2017年12月7日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“保证人”）与宁波银行股份有限公司（以下简称“宁波银行”或“债权人”）签订了《最高额保证合同》（合同编号：01201KB20178470）。根据该《最高额保证合同》规定，公司为控股子公司——浙江东睦科达磁电有限公司（以下简称“浙江东睦科达” 或“债务人”）与宁波银行（债权人）发生的一系列授信业务（即“主合同”） 提供连带责任保证担保，担保期限自2017年12月7日起至2020年3月12日止，最高债权限额为人民币8,000万元。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序

1、2017年3月12日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于2017年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案》，同意为浙江东睦科达提供最高额度（综合授信）为16,000万元人民币的担保。公司独立董事发表了同意的意见。

2、2017年4月13日，公司2016年年度股东大会审议通过了上述事项。

具体内容详见公司分别于2017年3月14日和2017年4月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时发布的相关信息，公告编号：（临）2017-013、（临）2017-015、（临）2017-032。

二、被担保人基本情况

（一）浙江东睦科达基本情况

浙江东睦科达注册资本为人民币3,000万元，主要工商登记信息如下：

统一社会信用代码：9133052172276474XE

名称：浙江东睦科达磁电有限公司

类型：有限责任公司

住所：德清县武康镇曲园北路525号

法定代表人：曹阳

注册资本：叁仟万元整

成立日期：2000年09月22日

营业期限：2000年09月22日至2030年09月21日止

经营范围：磁性材料、计算机用电感线圈、变压器制造，本公司自产产品销售，货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本公告披露日，浙江东睦科达股权结构为公司持股60%，柯昕持股30%，德清科达投资管理股份有限公司持股10%。

（二）最近一年又一期财务状况

1、截至2016年末，浙江东睦科达经审计后的总资产为20,157.20万元，负债总额为12,352.19万元，银行贷款总额为0元，流动负债总额为12,141.92万元，净资产为7,805.01万元，2016年实现营业收入13,384.68万元，净利润为-600.06万元。

2、截至2017年9月30日，浙江东睦科达未经审计的总资产为26,353.21万元，负债总额为18,727.19万元，银行贷款总额为0元，流动负债总额为18,169.40万元，净资产为7,626.02万元，2017年1～9月实现营业收入11,128.43万元，净利润为-179.00万元。

三、担保协议的主要内容

公司与宁波银行于2017年12月7日签订了《最高额保证合同》（合同编号：01201KB20178470），合同主要内容如下：

（一）公司自愿为债权人在2017年12月7日起至2020年3月12日期间内，为浙江东睦科达办理约定的各项业务所实际形成的不超过最高债权限额8,000万元人民币的所有债权提供连带责任保证担保。

其中，具体业务币种与上述币种不一致的，保证人同意按业务发生当日债权人确定的汇率价格折算。

（二）担保方式为连带责任保证担保。

（三）担保范围包括主合同项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用。

因利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用增加而实际超出最高债权限额的部分，保证人自愿承担连带保证责任。

因汇率变化而实际超出最高债权限额的部分，保证人也自愿承担连带保证责任。

（四）保证期间

1、保证人保证期间为主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年。主合同约定债务分笔到期的，则保证期间为每笔债务履行期限届满之日起两年。

2、债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人保证期间自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年。

3、银行承兑汇票承兑、进口开证、备用信用证和银行保函（担保）等表外业务项下的保证期间为债权人垫付款项之日起两年。

4、银行/商业承兑汇票贴现项下的保证期间为贴现票据到期之日起两年。

5、若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同项下债务提前到期的，保证人保证期间自债务提前到期之日起两年。

（五）保证人权利义务

保证人已阅知主合同，完全了解债务人借款、融资及/或使用银行信用的实际用途（包括以贷还贷）以及用途变更的风险，认可借款、融资及/或使用银行信用的背景基础交易的真实性，不存在任何欺诈或胁迫行为，为债权人依主合同与债务人形成的债权提供连带责任保证担保完全出于自愿。本合同项下全部意思表示真实。债务人使用银行信用的用途发生变更的，保证人承诺不以此提出抗辩。

（六）违约责任

1、本合同生效后，债权人和保证人均应履行本合同约定的义务和承诺，任何一方不履行或不完全履行约定义务或承诺的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

2、对保证人故意隐瞒与订立和履行本合同有关的重要事实或提供虚假资料、情况的，债权人有权向保证人收取本合同项下所担保的主债权金额10％的违约金。

3、保证人应当承担债权人在实现债权过程中支付的包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、执行费、律师费、差旅费及其他实现债权的费用

4、保证人违约的，债权人有权视违约情况公开违约信息，或为催收之目的将有关信息提供给催收机构及通过新闻媒体公告催收，或向有关部门或单位予以通报。同时保证人不可撤销地授权债权人为催收之目的将保证人的个人身份（或名称）及联系方式等有关信息提供给催收机构或通过新闻媒体公告催收，催收机构及新闻媒体对保证人的信息有保密的义务，不得超出催收目的使用保证人信息。同时债权人有权根据法律、法规及本合同约定向保证人追究违约责任。

（七）合同的生效、变更、解除和终止

1、本合同自各方当事人签字或盖章之日起生效，至本合同约定的债权发生期间届满且本合同项下约定的款项全部清偿完毕后终止。

2、本合同生效后，任何一方当事人都不得擅自变更或解除。如需变更或解除，应经各方当事人协商一致并达成书面协议。书面协议达成之前，本合同继续有效。

（八）其他特别事项

1、本合同所约定的最高债权限额和保证责任是独立的，不应被视作是对各方当事人以前签订的类似保证合同或最高额保证合同的修改，也不应包含各方当事人以前或者以后签订的类似保证合同的保证责任或最高额保证合同所约定的最高债权限额，且不应被包含在各方当事人以前或者以后签订的类似保证合同的保证责任或最高额保证合同所约定的最高债权限额内。

2、因法规、规章、政策的改变、紧急措施的出台而使本合同无法继续履行的，债权人无须承担任何责任。

四、董事会意见

2017年3月12日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于2017年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案》，同意为浙江东睦科达提供最高额度（综合授信）为16,000万元人民币的担保。公司独立董事发表了同意的意见。

该事项已经公司于2017年4月13日召开的2016年年度股东大会审议通过。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司担保余额为20,500.00万元，其中：按公司出资比例为参股公司担保12,500.00万元；为控股子公司担保8,000.00万元。担保余额占母公司最近一期未经审计的净资产比例为8.90%，占2016年度经审计后的母公司净资产比例为9.38%。

截至本公告披露日，公司无逾期担保的情况。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董 事 会

2017年12月8日

报备文件：

1、最高额保证合同；

2、2016年年度股东大会决议；

3、公司第六届董事会第六次会议决议；

4、浙江东睦科达营业执照副本复印件；

5、浙江东睦科达最近一年又一期的财务报表。