中国船舶工业股份有限公司
重大资产重组进展公告

证券简称：中国船舶 股票代码：600150 公告编号：临2017-56

中国船舶工业股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东正在筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017年9月27日起停牌，并因涉及发行股份购买资产于2017年10月18日进入重大资产重组停牌程序，公司股票自2017年9月27日起连续停牌不超过一个月。停牌期间，公司每5个交易日公告了事项进展情况，详见公司于2017年9月27日、10月11日披露的《中国船舶工业股份有限公司重大事项停牌公告》、《中国船舶工业股份有限公司重大事项停牌进展公告》，于10月18日、10月25日披露的《中国船舶工业股份有限公司重大资产重组停牌公告》、《中国船舶工业股份有限公司重大资产重组进展公告》。停牌期满1个月，根据筹划重大资产重组的进展，公司于2017年10月27日披露了《中国船舶工业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，预计并申请公司股票自2017年10月27日起继续停牌不超过1个月。继续停牌期间，公司每5个交易日公告了事项进展情况，详见公司于2017年11月3日披露的《中国船舶工业股份有限公司重大资产重组进展公告》、2017年11月10日披露的《中国船舶工业股份有限公司重大资产重组进展公告》、2017年11月17日披露的《中国船舶工业股份有限公司重大资产重组进展公告》和2017年11月24日披露的《中国船舶工业股份有限公司重大资产重组进展公告》。停牌期满2个月，根据筹划重大资产重组的进展，按照《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关规定，公司于2017年11月24日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司股票继续停牌的议案》，并于2017年11月25日披露了《中国船舶工业股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》，申请公司股票自2017年11月27日起继续停牌一个月，并于2017年12月2日披露了《中国船舶工业股份有限公司重大资产重组进展公告》。

因预计无法在2017年12月27日前披露本次重大资产重组相关方案，为保证本次重大资产重组披露的方案及相关资料的真实、准确和完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据相关要求，公司于2017年12月8日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于申请公司股票继续停牌的预案》，申请自2017年12月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。上述预案尚需提交公司股东大会审议，详细内容可参见与本公告同日披露的《中国船舶第六届董事会第二十四次会议决议公告》。

截至本公告披露日，本次重大资产重组涉及的发行股份购买资产事项正在积极推进中，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，正在有序推进方案论证、潜在交易对方沟通、相关政府部门沟通等各项工作，同时正在组织相关中介机构开展尽职调查、审计、评估等各项工作。

本次重大资产重组尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司股票停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，并每5个交易日公告事项进展情况，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司董事会

2017年12月9日

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2017-57

中国船舶工业股份有限公司

第六届董事会第二十四次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国船舶工业股份有限公司第六届董事会第二十四次会议于2017年12月8日以通讯表决方式召开，应参会董事15名，实参加表决的董事15名。根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。

会议经表决，审议通过了以下议案：

议案一、《关于申请公司股票继续停牌的预案》

本公司因控股股东正在筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017年9月27日起停牌，并因涉及发行股份购买资产于2017年10月18日进入重大资产重组停牌程序。本次重大资产重组的基本情况、目前进展及复牌时间安排如下：

一、本次重大资产重组进展情况

公司股票因筹划重大事项自2017年9月27日起停牌，并因涉及发行股份购买资产于2017年10月18日进入重大资产重组停牌程序。2017年10月27日公司披露了《中国船舶工业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，申请公司股票自2017年10月27日起继续停牌不超过1个月。2017年11月25日公司披露了《中国船舶工业股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》，经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，申请公司股票自2017年11月27日起继续停牌不超过1个月。至2017年12月27日公司股票将停牌满3个月。

二、筹划本次重大资产重组的背景、原因

在民船及海工装备制造行业受到全球经济形势、航运市场形势和国际原油价格等多重周期性不利影响的背景下，通过实施本次重大资产重组，将有效增强公司资本实力，降低资产负债率，提升市场竞争力和可持续健康发展能力，也是深入推进国有企业改革、提升公司治理结构的有益举措。

三、交易框架方案

（1）交易对方

本次重大资产重组尚未最终确定交易对方。以目前公司所知悉的情形，部分交易对方根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定可能构成上市公司关联方；如最终确定的投资者构成关联方，则本次交易构成关联交易。

（2）标的资产

本次交易标的资产为公司所属上海外高桥造船有限公司和中船澄西船舶修造有限公司部分股权。

该等企业行业类型属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”，主营业务为：船舶修造、海洋工程、钢结构、机电产品等。

本次交易不会导致公司对该等子公司控制权的变更。

（3）交易方式及其对公司的影响

本次交易拟采用包括但不限于发行股份购买资产的方式，具体交易方式尚未最终确定。本次交易不会导致公司控制权发生变更，也不会构成借壳上市。

四、本次重大资产重组工作进展情况

（1）推进本次重大资产重组所作的工作

停牌期间，公司与相关各方积极论证交易方案，并与潜在交易对方进行了多轮协商。截至目前，公司与交易对方仍在继续沟通协商阶段，尚未签订重组框架协议或意向协议。

（2）已履行的信息披露义务

2017年9月27日，公司披露了《中国船舶工业股份有限公司重大事项停牌公告》，申请公司股票自2017年9月27日起停牌；2017年10月18日，公司披露了《中国船舶工业股份有限公司重大资产重组停牌公告》，因涉及发行股份购买资产于2017年10月18日进入重大资产重组停牌程序；2017年10月27日公司披露了《中国船舶工业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，申请公司股票自2017年10月27日起继续停牌不超过1个月；2017年11月25日公司披露了《中国船舶工业股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》，申请公司股票自2017年11月27日起继续停牌不超过1个月。期间,公司每五个交易日发布《重大资产重组进展公告》,按照相关法律法规要求公告事项进展情况。

五、继续停牌的必要性和理由

本次交易涉及相关审批，本次重大资产重组方案公告前，公司需取得国务院国有资产监督管理委员会的原则性同意意见；目前，公司正在就本次重组事项同上述主管部门积极沟通。与此同时，本次交易涉及事项较多，投资人尚未最终确定；本次交易涉及资产规模较大，尽职调查、审计、评估等工作尚在推进中。

为保证本次重大资产重组披露的方案及相关资料的真实、准确和完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据相关规定，公司拟向上海证券交易所申请继续停牌，自2017年12月27日起继续停牌不超过2个月。

六、本次重大资产重组方案披露前应取得的审批手续及进展情况

本次重大资产重组方案披露前，公司需取得国务院国有资产监督管理委员会的原则性同意意见。鉴于本次重大资产重组方案涉及事项较多，公司正在与相关各方协商及论证中，尚未进入部委报送阶段。

七、下一步推进各项工作的时间安排及公司股票申请继续停牌时间

公司将继续加快推进本次重大资产重组相关各项工作。为保证本次重大资产重组披露的方案及相关资料的真实、准确和完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》要求，公司拟在股东大会审议通过公司股票继续停牌议案后，向上海证券交易所申请继续停牌不超过2个月，即申请公司股票自2017年12月27日起继续停牌不超过2个月。本次重大资产重组尚存在较大不确定性，公司股票停牌期间，公司将根据重大资产重组事项的进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，并每5个交易日公告进展情况。

八、独立董事意见

公司独立董事事先同意将本预案提交公司董事会会议审议，并发表了相关独立意见：

1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，会同公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所及资产评估机构正在对本次重大资产重组的标的资产开展尽职调查、审计及评估等工作。同时，充分关注事项进展并及时履行披露义务，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，在公司股票停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。

2、公司预计无法在重组停牌后3个月内复牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等要求，公司拟在董事会审议通过后向上海证券交易所再次申请继续停牌，即申请本公司股票自2017年12月27日起继续停牌不超过2个月，不存在损害公司以及公司股东特别是中小投资者利益的情形。

3、因本次重大资产重组尚未最终确定交易对方，以目前公司所知悉的情形，部分交易对方根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定可能构成上市公司关联方；如最终确定的投资者构成关联方，则本次交易构成关联交易。因此，本预案按照关联交易进行表决，关联董事已回避表决。审议该预案的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

因此，我们同意本预案。

因本次重大资产重组尚未最终确定交易对方,以目前公司所知悉的情形，部分交易对方根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定可能构成上市公司关联方；如最终确定的投资者构成关联方，则本次交易构成关联交易。因此，关联董事董强、吴强、吴永杰、孙云飞、南大庆、孙伟、陈琪、张海森、王琦、王永良已回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

议案二、《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》

按照《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，本次董事会会议所审议的《关于申请公司股票继续停牌的预案》需要提请公司股东大会审议通过。根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《上海证券交易所股票交易规则》中对上市公司召开股东大会要求，并依据本公司《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，公司拟于2017年12月26日召开公司2017年第四次临时股东大会。内容详见《中国船舶关于召开公司2017年第四次临时股东大会的通知》（临2017-57号）

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司董事会

2017年12月9日

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2017-58

中国船舶工业股份有限公司

关于召开2017年

第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年12月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年12月26日 15时00分

召开地点：北京市海淀区首体南路9号中国船舶大厦三楼会议厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年12月26日

至2017年12月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2017年12月8日召开的公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。会议决议公告已刊登在2017年12月9日本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：中国船舶工业集团公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续：

1、出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人合法的、加盖法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原件和股东账户卡进行登记。

2、出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证。

3、授权委托书应当在本次会议召开前24小时送达本公司。

4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

5、根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。

（二）股东可采用信函或传真的方式登记。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：中国船舶工业股份有限公司董事会办公室

地址：上海市浦东新区浦东大道1号15A层

邮编：200120 电话：021-68861666

传真：021-68861999

联系人：张东波

（四）登记时间：

2017年12月22日、12月25日，每日的9:30—11:30、13:30—17:00。

六、 其他事项

本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司董事会

2017年12月9日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中国船舶工业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月26日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：    年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。