广东海大集团股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：002311 证券简称：海大集团公告编号：2017-090
广东海大集团股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2017年12月8日在广州市番禺区公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2017年12月3日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人。公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式表决通过了以下决议：
一、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司董事田丽女士属于《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（修订稿）》中的激励对象，作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》，公告编号：2017-092。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O一七年十二月九日
证券代码：002311 证券简称：海大集团公告编号：2017-091
广东海大集团股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2017年12月8日在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由齐振雄先生召集和主持，会议通知于2017年12月3日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的方式表决通过了以下决议：
一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
经核实，监事会认为：
1、公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内未出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形；不存在中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。公司具备实施《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“本次激励计划”）的主体资格。
2、公司本次激励计划预留授予激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的激励对象条件，符合公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。公司本次激励计划预留授予激励对象人员名单与《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》中规定的激励对象相符。本次预留限制性股票的授予条件已经成就。
3、本次激励计划的预留限制性股票授予日为2017年12月8日，该授予日符合《管理办法》以及公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》中关于授予日的相关规定。
因此，公司监事会同意以2017年12月8日为预留限制性股票授予日，向399名激励对象授予439.87万股预留限制性股票。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》，公告编号：2017-092。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司监事会
二O一七年十二月九日
证券代码：002311 证券简称：海大集团公告编号：2017-092
广东海大集团股份有限公司
关于向公司2016年限制性股票激励
计划激励对象
授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次授予预留限制性股票的数量为439.87万股，占公司总股本的比例为0.279%；
2、本次授予预留限制性股票涉及激励人员数量为399名；
3、本次预留限制性股票的授予日为2017年12月8日；
4、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》不存在差异。
一、2016年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1、2016年12月6日，广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议均审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。详见公司2016年12月7日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第四次会议决议公告》及《第四届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2016-080、2016-081），在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《2016年限制性股票激励计划（草案）》。
2、2017年1月19日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议均审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》（以下简称“《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》”、“本次激励计划”）。详见公司2017年1月20日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第五次会议决议公告》及《第四届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2017-004、2017-005），在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
3、2017年2月15日，公司2017年第一次临时股东会议审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意公司向1,484名首次授予激励对象授予4,160.13万股限制性股票，预留授予439.87万股。详见公司2017年2月16日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2017年第一次临时股东大会决议公告》，公告编号：2017-019。
4、2017年3月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划权益数量的议案》，公司首次授予的激励对象由1,484名调整为1,373名，尚未授予的限制性股票从4,160.13万股调整为4,028.32万股。详见公司2017年3月14日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司2016年限制性股票激励计划权益数量的公告》，公告编号：2017-028。
5、2017年3月13日公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司向1,373名激励对象授予限制性股票4,028.32万股，授予价格为7.48元/股，授予日为2017年3月13日。2017年3月20日，公司完成了上述限制性股票的授予登记工作。详见公司2017年3月14日及2017年3月21日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》及《关于2016年限制性股票首次授予登记完成的公告》，公告编号：2017-029、2017-031。
6、2017年10月27日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将部分离职或解除劳动合同关系的激励对象已获授且未解锁的限制性股票61.88万股进行回购注销，将首次授予激励对象调整为1,336名，将限制性股票回购价格调整为7.18元/股。详见公司2017年10月31日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的公告》及《关于回购注销部分限制性股票的公告》，公告编号：2017-081、2017-082。
7、2017年12月8日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司向399名激励对象授予预留限制性股票439.87万股，授予价格为10.44元/股，授予日为2017年12月8日。
二、预留限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
（一）限制性股票的授予条件
根据公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》对授予条件的要求，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
经董事会审核，公司及预留授予激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在相关法律、法规规定的不能授予或不得成为激励对象的情形，预留限制性股票的授予条件已经成就。
三、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》不存在差异。
四、本次授予预留限制性股票的安排
（一）本次授予的预留限制性股票来源
本次授予的预留限制性股票来源均为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。
（二）预留限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量
1、预留限制性股票的授予日：2017年12月8日
2、预留限制性股票授予价格：10.44元/股
根据《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，预留授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即10.44元/股；
②预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，即10.43元/股。
3、预留授予限制性股票的对象及数量：
■
（三）参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月买卖本公司股票的情况：
本次激励计划预留授予激励对象均为公司核心管理人员及技术（业务）人，不含公司董事及高级管理人员。
（四）本次预留限制性股票授予后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
（五）本次预留授予限制性股票的限售期安排
1、限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
2、在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
本次预留授予的限制性股票的解除限售需同时满足公司业绩考核要求和个人考核要求，具体如下：
①公司业绩考核要求
本次预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
■
②个人业绩考核要求
个人业绩考核以公司现有的绩效考评体系为基础。考核依照《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及公司相关管理制度进行。考核评价指标包括：关键业绩指标、工作能力和工作态度三个方面。
考核合格的激励对象，可向董事会薪酬与考核委员提交《2016年限制性股票解锁申请书》提出解除限售申请；由公司证券部统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜；考核不合格的激励对象，将根据本次激励计划的有关规定，不予办理限制性股票解除限售事宜，相应的限制性股票由公司回购注销。
五、本次预留限制性股票的授予对公司各相关年度财务状况和经营成果的影响
公司限制性股票的会计处理将按照《企业会计准则第11号—股份支付》、《企业会计准则第22号—融工具确认和计量》的有关规定执行。公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。若全部激励对象均符合本次激励计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则该公允价值总额作为公司股权激励计划的总成本将在本次激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认。
公司于2017年12月8日授予激励对象439.87万股预留限制性股票，该部分限制性股票将分三期解锁，相应成本将在2017年12月至2020年12月期间分期摊销，该部分限制性股票成本摊销情况如下：
■
注：上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次授予预留限制性股票的成本摊销对公司2017年至2020年的净利润产生影响，从而会对公司2017年至2020年的净利润增长率指标造成一定影响。考虑到激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象因本次激励计划获得的收益，应根据国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。其个人所得税及其他税费的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本次激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、独立董事关于本次授予预留限制性股票相关事项发表的意见
公司独立董事认为：
1、董事会确定《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的预留限制性股票的授予日为2017年12月8日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件的相关规定，同时公司本次预留限制性股票的各项授予条件均已满足。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施本次激励计划的情形，本公司具备实施本次激励计划的主体资格。
3、公司本次预留授予所确定激励对象均为在公司或下属子公司任职的员工，且由董事会薪酬与考核委员会认定；激励对象不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效；激励对象与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。
4、公司董事田丽女士属于《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（修订稿）》中的激励对象，作为关联董事回避了表决，本次预留授予事宜经董事会其他非关联董事审议通过，表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会关于本次激励计划的预留授予事宜表决程序合法有效。
综上，同意公司本次激励计划的预留限制性股票授予日为2017年12月8日，并同意向符合授予条件的399名激励对象授予预留限制性股票439.87万股。
八、监事会的核实意见
经核实，监事会认为：
1、公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内未出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形；不存在中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。公司具备实施本次激励计划的主体资格。
2、公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》预留授予激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。公司本次激励计划预留授予激励对象人员名单与《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》中规定的激励对象相符。本次预留限制性股票的授予条件已经成就。
3、本次激励计划的预留限制性股票授予日为2017年12月8日，该授予日符合《管理办法》以及公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》中关于授予日的相关规定。
因此，公司监事会同意以2017年12月8日为预留限制性股票授予日，向399名激励对象授予439.87万股预留限制性股票。
九、法律意见书结论性意见
上海市瑛明律师事务所对本次激励计划预留授予事项出具的法律意见书认为：截至本补充法律意见书出具之日，公司就本次预留权益授予已履行必要的批准和决策程序，尚需就本次预留权益授予依法办理授予登记手续及履行相应信息披露义务；本次预留权益授予的授予日、授予价格、授予数量符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号》等法律、法规和规范性文件及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
十、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询有限公司对公司本次预留授予事项出具的独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，海大集团及本次股权激励计划的激励对象均符合公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的预留授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定。
十一、备查文件
1、公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、公司第四届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于公司相关事项的独立意见；
4、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施2016年限制性股票激励计划的补充法律意见书；
5、上海荣正投资咨询有限公司关于广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O一七年十二月九日
