中粮地产（集团）股份有限公司
关于重大资产重组停牌进展公告

证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2017-104

中粮地产（集团）股份有限公司

关于重大资产重组停牌进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、停牌事由和工作安排

中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，为保护广大投资者利益，确保信息的公平披露，避免对公司股价造成重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：中粮地产，证券代码：000031）自2017年7月24日开市起停牌。公司分别于2017年7月22日、7月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-046）、《关于筹划重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-047）。

经核实，公司确认正在筹划的重大事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年8月7日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，并于2017年8月5日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-050）；此后，公司分别于2017年8月12日、8月19日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-053）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-055）。

由于重大资产重组涉及的工作量较大，重组方案尚需进一步协商、确定和完善，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年8月25日开市起继续停牌不超过1个月，并于2017年8月22日发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-056）；此后，公司分别于2017年8月26日、9月2日、9月9日、9月16日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-058）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-067）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-069）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-071）；2017年9月22日，公司召开了第九届董事会第十次会议，审议通过《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年9月25日开市起继续停牌不超过1个月，2017年9月23日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展暨筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-073）。

由于重大资产重组涉及的工作量较大，重组方案尚需进一步协商、确定和完善，且公司尚需与国务院国有资产监督管理委员会等若干监管机构就交易方案进行沟通，并需取得上述机构的原则性同意，公司预计无法在停牌累计不超过3个月的时间内，即2017年10月24日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露本次重组信息。因此，公司于2017年9月28日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了公司于2017年10月23日召开股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。2017年9月29日，公司发布了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2017-080）；此后，公司分别于2017年9月30日、10月14日、10月21日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-082）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-086）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-088）。2017年10月23日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年10月24日开市起继续停牌，并承诺公司证券因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月；2017年10月24日，公司发布了《 关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-090）；此后，公司分别于2017年10月28日、11月4日、11月11日、11月18日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-091）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-096）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-098）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-100）。经审慎评估，公司预计无法在公司股票停牌后4个月内披露本次重大资产重组方案。公司于2017年11月24日披露了本次重大资产重组的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司出具的《关于中粮地产（集团）股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性的核查意见》。此后，公司分别于2017年11月25日、2017年12月2日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-101）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-102）。

公司债券（证券简称：08中粮债，证券代码：112004；证券简称：15中粮01，证券代码：112271）在此期间正常交易。

二、停牌期间安排

截至本公告日，公司及相关方正积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括就本次重大资产重组方案及相关事项进行沟通、协商及论证；组织本次重大资产重组涉及的中介机构开展尽职调查以及审计、评估等相关工作。

公司于2017年9月28日与本次重大资产重组交易对方中粮集团（香港）有限公司（英文名称为“COFCO (Hong Kong) Limited”）签署了关于本次重组的框架协议，详见公司于9月29日发布的《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2017-080）。

目前本次重大资产重组的各项工作正在有序推进中。

鉴于本次重大资产重组事项尚存不确定性，为保护广大投资者利益，确保信息的公平披露，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所有关规定和公司2017年第一次临时股东大会决议，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司争取在2018年1月24日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》要求的重大资产重组方案并申请股票复牌。

三、必要风险提示

公司筹划的重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十二月九日

证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2017-105

中粮地产（集团）股份有限公司

关于公司控股子公司中粮地产（深圳）

实业有限公司为控股子公司深圳市锦峰城房地产开发有限公司提供担保的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

1、中粮地产（集团）股份有限公司（简称“公司”）控股子公司深圳市锦峰城房地产开发有限公司（简称“锦峰城公司”，公司全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司持有其 51%股权）与中国农业银行股份有限公司深圳宝安支行（以下简称“农业银行”）近期在深圳签订《固定资产借款合同》，向农业银行申请人民币14亿元借款，用于“龙岗区龙城爱联社区A区改造更新单元”（即深圳中粮祥云国际项目）的整体开发建设。公司控股子公司中粮地产（深圳）实业有限公司（简称“深圳实业”）于2017年12月8日在深圳与农业银行签订《保证合同》，为上述锦峰城公司向农业银行申请的14亿元借款提供连带责任担保。锦峰城公司向深圳实业提供反担保。

2、上述担保事项已经中粮地产（深圳）实业有限公司股东会审议通过。

二、被担保人基本情况

深圳市锦峰城房地产开发有限公司注册时间为 2006 年 10 月 23 日，注册地点为深圳市福田区大中华交易广场 34 楼，注册资本 9805 万元，法定代表人为曹荣根，经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产经纪；物业管理；投资咨询（不含限制项目）。全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司持有该公司 51%股权，深圳汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）持有该公司49%股权。

截至目前，深圳市锦峰城房地产开发有限公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。

深圳市锦峰城房地产开发有限公司主要财务数据如下：

单位：人民币元

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三、担保协议的主要内容

深圳实业与农业银行签订《保证合同》，为上述锦峰城公司向农业银行申请的14亿元借款提供连带责任担保。

1、担保方式：连带责任保证。

2、担保范围：《固定资产借款合同》项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。

3、担保金额：人民币14亿元。

4、担保期限：根据《固定资产借款合同》约定的债务履行期限届满之日起二年。债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起二年。

四、董事会意见

1、本次深圳实业为锦峰城公司向农业银行申请的人民币14亿元借款提供担保是为了促进其经营发展，满足其项目开发的需要。

2、公司全资子公司深圳公司持有锦峰城公司51%股权，锦峰城公司属于公司控股子公司。锦峰城公司向深圳实业提供反担保。锦峰城公司财务风险处于公司可控制范围内，具有实际债务偿还能力。

3、公司董事会认为本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为831,450万元，占公司截至 2016年 12月 31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为141.11%。其中，公司为控股子公司提供担保余额为831,450万元，不存在公司对外部公司提供担保或控股子公司对外部公司提供担保的情形。

公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。

六、备查文件

1、保证合同

2、中粮地产（深圳）实业有限公司股东会决议

3、反担保合同

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十二月九日