供销大集集团股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议
公 告
股票代码：000564 股票简称：供销大集公告编号：2017-115
供销大集集团股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议
公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）第九届董事会第五次会议于2017年12月8日在海口市美兰区国兴大道5号海南大厦42层会议室召开。会议通知于2017年11月28日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议以现场视频的方式召开，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由公司董事长主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
㈠审议通过《关于购买海航地产集团有限公司日月广场部分房产的议案》
表决结果：关联董事何家福、李仲煦、韩玮回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
会议同意公司全资子公司海南信航供应链管理有限公司与海航地产集团有限公司签订《商品房买卖合同》，以总金额57,125.79万元的价格受让位于海南省海口市国兴大道日月广场1号下沉式广场B1层建筑面积25,298.67平方米商铺房产。详见本公司今日关于购买海航地产集团有限公司日月广场部分房产的公告（公告编号：2017-116）。
㈡审议通过《关于聘任副总裁的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
会议同意聘任陈鸿彬为公司副总裁（技术总监）。
陈鸿彬简历：陈鸿彬，男，1967年出生，华东政法大学法学学士。陈鸿彬曾任深圳市腾讯计算机系统有限公司腾讯电商易迅网部长，北京京东世纪贸易有限公司京东无线部长，携程计算机技术(上海)有限公司全球购总监，上海购信网络科技有限公司董事长、首席执行官，上海喆兔网络技术有限公司董事，海南尚品易购电子商务有限公司董事，海航创新科技研究有限公司监事，海航云科技有限公司首席互联网创新官，海航生态科技集团有限公司创新总监。本人不存在不得提名为高级管理人员的情形，不存在最近三年受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；本人与供销大集其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；本人未持有供销大集股份；本人不属于失信被执行人；本人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
公司独立董事对聘任副总裁发表如下独立意见：
根据陈鸿彬个人履历、教育背景、工作情况等，陈鸿彬具备其行使职权相应的任职条件，符合公司高管的任职资格，未发现有《公司法》、《公司章程》规定不得任职的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其任职资格和提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意聘任陈鸿彬为公司副总裁（技术总监）。
三、备查文件
董事会决议
独立董事意见
特此公告
供销大集集团股份有限公司
董 事 会
二○一七年十二月九日
股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2017-116
供销大集集团股份有限公司
关于购买海航地产集团有限公司
日月广场部分房产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）之全资子公司海南信航供应链管理有限公司（以下简称“信航供应链”）拟与海航地产集团有限公司（以下简称“海航地产”）签订《商品房买卖合同》，以总金额57,125.79万元的价格受让位于海南省海口市国兴大道日月广场1号下沉式广场B1层建筑面积25,298.67平方米商铺房产（以下简称“交易标的”或“商铺房产”）。
信航供应链为本公司之全资子公司海南供销大集控股有限公司之全资子公司海南供销大集供销链控股有限公司之全资子公司，其与海航地产同属海航集团有限公司控制下的企业，本次交易构成了关联交易。
此事项经公司独立董事事前认可后提交公司董事会审议。公司第九届董事会第五次会议审议了《关于购买海航地产集团有限公司日月广场部分房产的议案》，关联董事何家福、李仲煦、韩玮回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了此议案。会议同意公司全资子公司海南信航供应链管理有限公司与海航地产集团有限公司签订《商品房买卖合同》，以总金额57,125.79万元的价格受让位于海南省海口市国兴大道日月广场1号下沉式广场B1层建筑面积25,298.67平方米商铺房产。
供销大集最近一个会计年度经审计数据为：2016年末总资产为4,520,044.80万元、归属于公司普通股股东的期末净资产为2,789,787.76万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条规定，此事项不需提交股东大会审议。经与《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组进行对照，此事项不构成重大资产重组。
本次交易的合同为有生效条件的合同，生效条件为：自双方法定代表人或其授权代表签名并加盖公司印章，且出卖人取得该商品房预售许可证、抵押权人中信信托有限责任公司书面同意出卖人销售该商品房、双方母公司海南海航基础设施投资集团股份有限公司和供销大集集团股份有限公司董事会审议通过后生效。
一、关联方基本情况
公司名称：海航地产集团有限公司
企业性质及股东情况：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），为海南海航基础设施投资集团股份有限公司（股票简称：海航基础，股票代码：600515）之全资子公司海航基础产业集团有限公司之控股子公司海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司之全资子公司海航地产控股（集团）有限公司之全资子公司。
成立时间：2002年5月28日
注册资本：530,000万元
法定代表人：王煜
注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦15层
经营范围：投资管理，信息咨询服务，农业项目开发，财产租赁，室内外装饰装修工程，五金交电、建筑机械销售，房地产开发与经营，房地产销售，旅游项目开发及管理。
海航地产2016年末总资产3,311,035.19万元，净资产868,732.04万元，2016年度营业收入510,588.10万元，净利润151,469.06万元。
海航地产不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为海南省海口市琼山区国兴大道8号日月广场1号下沉式广场B1层（负二层）房产，建筑面积25,298.67平方米。该房产属于地下建筑物，未计容，无分摊的土地使用权面积。
日月广场由海航地产开发建设并出售，现正在办理海口市商品房预售许可证，所占用土地用途为批发零售用地，土地使用年限至2056年6月22日。海航地产已将土地使用权连同相对应的地上建筑物以及地下二、三层的建筑物一并抵押给中信信托有限责任公司。如海航地产未取得商品房预售许可证和抵押权人中信信托有限责任公司书面同意本次交易合同将不会生效。
海航地产与海南海航日月广场商业管理有限公司曾于2016年11月对于该商品房签订过租约，相关租约已于2017年11月30日解除，本次转让行为不带租约。
四、交易的定价政策和定价依据
本次交易以交易标的评估值为定价依据。根据具有证券期货从业资质的中威正信（北京）资产评估有限公司对该商铺房产出具的资产评估报告（中威正信评报字[2017]第5061号），截止评估基准日2017年10月1日，交易标的账面价值33,896.62万元（未经审计），评估价值为57,125.79万元（单价：22,580.55元/平方米），评估增值23,229.17万元，增值率为68.53%，增值原因是：账面价值为建造成本，而近阶段海口市房地产市场价格行情上涨较快，导致评估增值。
五、商品房买卖合同的主要内容
出卖人：海航地产集团有限公司；
买受人：海南信航供应链管理有限公司；
㈠买受人所购商品房的基本情况
买受人所购商品房为海南省海口市琼山区国兴大道8号日月广场1号下沉式广场B1层（负二层）2017号商铺（以下称该商品房）。
该商品房的用途为非住宅—商业营业用房，层高为标准层4米。
该商品房合同约定建筑面积25,298.67平方米，其中，套内建筑面积13,659.58平方米；公共部位与公用房屋分摊建筑面积11,639.09平方米。
㈡计价方式及价款
出卖人与买受人约定按下述方式计算该商品房的价款：
1号下沉式广场B1层（负二层）2017号商铺按建筑面积计价，每平方米人民币22,580.55元，总金额人民币571,257,883.00元。
㈢付款方式及期限
出卖人同意买受人分期付款方式付款：
1.本合同签订后，出卖人取得抵押权人同意销售该商品房的书面文件后5日内，买受人支付购房款人民币289,000,000.00元。
2.出卖人解除该商品房之上全部抵押，买受人取得该商品房房屋权属证书后5日内，买受人支付第二笔购房款人民币282,257,883.00元。
㈣买受人逾期付款的违约责任
买受人如未按本合同规定的时间付款，按下述方式处理：
如买受人逾期付款,则自本合同规定的应付款期限届满之次日起至实际付清之日止,逾期应付房款在60天内，每日按应付款的万分之一支付违约金,但违约金总额不超过合同总房款的1%；逾期付清应付房款超过60天的，出卖人有权解除合同，出卖人解除合同的，买受人按合同总房款的1%向出卖人支付违约金；出卖人愿意继续履行合同的，合同继续履行，超过60天部分买受人按日向出卖人支付逾期应付房款的万分之二的违约金，但总额不超过合同总价的2%。
㈤出卖人逾期交房的违约责任
出卖人未能按本合同约定的期限交房，按下列方式处理：
出卖人逾期交房，逾期交房在60天内，出卖人每日按买受人已付房款的万分之一承担责任，但总额不超过合同总价的1%，逾期超过60天的，超过部分出卖人每日按买受人已付房款的万分之二承担责任，但总额不超过合同总价的2%。如遇特殊原因则约定的交房期限顺延。
㈥交付期限
买受人支付首付款后5日内，出卖人应当依照国家和地方人民政府的有关规定,将经验收合格,并符合本合同约定的商品房交付买受人使用。
㈦权利瑕疵担保
买受人已明确知晓：该商品房土地已设定抵押，须抵押权人书面同意出卖人销售该商品房。
双方同意，出卖人收到买受人首付款后，于2018年4月30日前解除该商品房之上所有抵押，并完成房屋权属过户手续的办理。
若出卖人在2018年4月30日前未能完成解押及房屋权属证书的办理，买受人有权解除合同，且出卖人按合同总房款的1%向买受人支付违约金。
㈧关于产权登记的约定
出卖人应当于2018年4月30日之前为买受人办理房屋权属证书。
㈨生效条件
本合同自双方法定代表人或其授权代表签名并加盖公司印章，且出卖人取得该商品房预售许可证、抵押权人中信信托有限责任公司书面同意出卖人销售该商品房、双方母公司海南海航基础设施投资集团股份有限公司和供销大集集团股份有限公司董事会审议通过后生效。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次交易所购买的商铺房产将作为酷铺精品超市门店的经营场所，符合公司经营发展的实际需要，有利于公司酷铺战略在海口重点商圈的落实。本次交易完成后，将增加公司固定资产，随着房产对应酷铺门店的经营，也将增加公司的营业收入，对公司本期和未来财务状况和经营成果不会形成重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
不包括本次交易，当年年初至披露日公司与海航地产关联交易金额为12.65万元，主要为公司全资子公司海南供销大集酷铺商贸有限公司向海航地产租赁房屋之租金。
八、独立董事意见
公司独立董事就此事项发表意见如下：
公司就此事项事前征求独立董事认可，作为公司的独立董事同意将《关于购买海航地产集团有限公司日月广场部分房产的议案》提交董事会审议。
公司第九届董事会第五次会议审议了《关于购买海航地产集团有限公司日月广场部分房产的议案》，本次交易构成关联交易，在本次董事会审议关联交易的议案时，关联董事回避表决，会议程序合法、有效。
供销大集集团股份有限公司全资子公司海南信航供应链管理有限公司与海航地产集团有限公司签订《商品房买卖合同》定价公允，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益。
九、备查文件
㈠董事会决议
㈡独立董事意见
㈢商品房买卖合同
㈣评估报告
特此公告
供销大集集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十二月九日
