南京华脉科技股份有限公司
关于拟现金收购江苏道康发电机组有限公司
60%股权且签署《股权收购意向协议》的公告

证券代码：603042 股票简称：华脉科技 公告编号：2017-048

南京华脉科技股份有限公司

关于拟现金收购江苏道康发电机组有限公司

60%股权且签署《股权收购意向协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●公司拟现金收购江苏道康发电机组有限公司60%股权，收购价格暂定为人民币18,000万元。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次收购事项尚需经过国家国防科技工业管理部门审查同意，待审批通过且再次提交公司董事会审议通过后与交易对方签署正式股权收购协议。

一、交易概述

（一）南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购江苏道康发电机组有限公司（以下简称“标的公司”或“江苏道康”），经与交易对方协商一致，公司与交易对方和标的公司于2017 年12月9日签署《股权收购意向协议》，以评估价值为作价依据，拟收购标的公司60%股权。

经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构预估，标的公司股东全部权益价值约为30,000万元。据此，各方一致同意交易对方所持标的公司60%股权价值暂定为18,000万元。标的资产最终交易作价将根据资产评估机构出具评估报告确定的评估值由交易各方协商确定。

（二）2017年 12月9日，公司第二届董事会第十次会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于拟现金收购江苏道康60%股权且签署〈股权收购意向协议〉的议案》。

（三）政府有关部门审批和公司内部决策程序情况

1、收购江苏道康60% 股权尚需经过国家国防科技工业管理部门审查同意，待审批通过且再次提交公司董事会审议通过后与交易对方签署正式股权收购协议。

2、本次收购无需公司股东大会审议。

3、本次收购不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

二、 交易对方情况介绍

鞠永宾先生，男，中国国籍，住所：江苏省泰州市，最近三年工作：在江苏道康任董事长兼总经理。

鞠永宾先生和公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、本次交易标的为江苏道康发电机组有限公司60%股权。

2、标的公司简要介绍

江苏道康发电机组有限公司成立于2005年7月5日，位于泰州市九龙台商工业园区东首，企业法定代表人为鞠永宾，企业类型为有限责任公司，注册资本 5,000 万元，江苏道康专业从事发电机组产品的研制、生产、销售和服务。

（1）业务情况

江苏道康主营业务为发电机组产品的研制、生产、销售和服务，主要产品为单机功率范围为3-20KW汽油发电机组、3-3000KW柴油发电机组。公司产品规格、种类丰富，主要有：标准开架式机组、箱式机组（包括低噪音电站、集装箱电站等）、移动式机组（包括拖车电站、汽车电站等）、二次外循环冷却机组、自动化机组、并联运行机组等。

（2）研发及专利技术情况

江苏道康系国家级高新技术企业、江苏省民营科技型企业。公司研发机构包括：泰州环保静音型柴油发电机组工程技术中心、博士工作室、技术部等，其中技术部下设结构式、电气室、工艺室。公司工程技术人员拥有高级职称5名、中级职称8名，拥有区十大创新标兵、中青年突出贡献专家。公司在自主知识产权方面，拥有7项发明专利授权、16项实用新型专利授权，7项产品被评为江苏省高新技术产品，具有全系列柴油发电机组产品设计、研发、生产、保障能力，擅长根据客户要求进行定制。

（3）江苏道康现有股东情况如下：

鞠永宾先生持有江苏道康100%的股份。

3、权属状况说明

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

4、标的公司最近一年一期的财务情况（该数据未经审计）

（单位：元）

■

5、2017年12月4日，标的公司注册资本从10,000万元减至5,000万元。

（三）交易标的评估情况

本次交易以2017年9月30日为评估基准日，聘请具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的公司进行评估，本次交易参考评估结果定价。经预估，标的公司股东全部权益价值约为30,000万元。据此，各方一致同意交易对方所持标的公司60%股权价值暂定为18,000万元。标的资产最终交易作价将根据最终评估报告确定的评估值由交易各方协商确定。

最终评估结果待正式评估报告出具后再进行后续披露。

四、收购意向协议的主要内容

1、交易各方

甲方：南京华脉科技股份有限公司

乙方：鞠永宾

丙方：江苏道康发电机组有限公司

2、标的资产

乙方所持丙方60%股权。

3、定价依据

各方同意聘请具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构，以各方协商确定的评估基准日（即2017年9月30日）对标的资产价值进行评估。经预估，丙方股东全部权益价值约为30,000万元。据此，各方一致同意乙方所持丙方60%股权价值暂定为18,000万元。标的资产最终交易作价将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估值由交易各方协商确定。

4、支付方式

甲方拟以现金方式向乙方支付全部交易对价。

5、业绩承诺

乙方利润承诺期间为2017年、2018年及2019年三个完整会计年度。乙方承诺标的企业2017年、2018年和2019年度扣除非经常性损益后净利润分别不低于1,500万元、2,500万元和3,500万元。最终业绩承诺及业绩补偿方式以各方签署的正式协议为准。

6、本意向协议自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向协议内容予以变更。

若甲方和乙方未能在3 个月期间内就股权收购事项未签署正式股权转让协议，则本意向协议自动终止。

五、涉及收购资产的其他安排

（一）本次收购完成后，公司不会因本次收购而产生同业竞争。

（二）本次交易本身不构成关联交易。

（三）本次收购的资金来源为公司自筹。

六、收购资产的目的和对公司的影响

（一）收购资产的目的

江苏道康专业从事发电机组产品的研制、生产、销售和服务，产品主要应用于通信、军工、基建和数据中心等领域，一方面可以与公司现有业务产生协同效应，另一方面有助于公司业务向军民融合领域延伸，形成新的利润增长点。

（二）对公司的影响

本次收购事项尚需经过国家国防科技工业管理部门审查同意。本次收购如在本年度顺利实施，江苏道康将纳入公司的合并范围，对公司财务状况、经营管理和业绩产生一定的影响，公司将积极做好收购完成后的整合工作。

七、备查文件

公司与交易对方签署的《股权收购意向协议》。

特此公告。

南京华脉科技股份有限公司董事会

2017年12月11日