山西美锦能源股份有限公司
八届九次董事会会议决议公告
证券代码：000723 证券简称:美锦能源 公告编号：2017-113
山西美锦能源股份有限公司
八届九次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”或“美锦能源”）八届九次董事会会议通知于2017年11月27日以通讯形式发出，会议于2017年12月11日以通讯形式召开。本次会议应参加会议董事9人，包括3名独立董事，实际参加会议董事9人。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下议案。
二、会议审议事项情况
1、审议并通过《关于参与公开竞购氢能源汽车制造企业股权的议案》；
广东佛山（云浮）产业转移工业园投资开发有限公司将其持有的佛山市飞驰汽车制造有限公司36.2%股权在南方联合产权交易中心进行挂牌转让，挂牌价格为人民币23,530.00万元。
公司拟按照南方联合产权交易中心规定的受让方式参与上述项目股权受让。
详见公司于2017年12月12日披露的《关于参与公开竞购氢能源汽车制造企业股权的公告》（公告编号：2017-114）。
表决结果：同意9 票，反对0票，弃权 0票
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的八届九次董事会会议决议；
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2017年12月11日
证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2017-114
山西美锦能源股份有限公司
关于参与公开竞购氢能源汽车制造
企业股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月11日召开了八届九次董事会会议，审议通过了《关于参与公开竞购氢能源汽车制造企业股权的议案》，现将相关情况公告如下：
重要内容提示：
●佛山市飞驰汽车制造有限公司（以下简称“飞驰汽车”）36.2%股权在南方联合产权交易中心进行挂牌转让，挂牌价格为人民币23,530.00万元；
●公司参与本次股权受让事项尚需取得南方联合产权交易中心对交易相关事宜的审核，是否能够通过审核存在不确定性；
●上述股权转让项目需通过在南方联合产权交易中心以挂牌、摘牌方式实施，结果存在不确定性。
一、交易概述
（一）交易基本情况
广东佛山（云浮）产业转移工业园投资开发有限公司将其持有的飞驰汽车36.2%股权在南方联合产权交易中心进行挂牌转让，挂牌价格为人民币23,530.00万元。
公司拟按照南方联合产权交易中心规定的受让方式参与上述项目股权的竞买。
（二）审议程序
1. 公司于2017年12月11日召开八届九次董事会会议，审议通过了《关于参与公开竞购氢能源汽车制造企业股权的议案》，同意公司按照南方联合产权交易中心规定的受让方式参与上述项目股权的竞买，在确保本次交易不构成重大资产重组的前提下，授权公司管理层办理本次股权竞买项目的相关事宜；
2.本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：广东佛山（云浮）产业转移工业园投资开发有限公司
企业性质：国有独资或国有全资公司（企业）
注册时间：2014年01月16日
注册资本：240,000.00万人民币
注册地址：云浮市云城区思劳镇政府大院
法定代表人：金华山
统一社会信用代码：91445300090176017R
主要股东：佛山市公用事业控股有限公司、云浮市云昇投资发展有限公司、云浮市新达城市建设投资公司、佛山市东平资产经营有限公司、云浮市融达资产经营有限公司
经营范围：土地及房地产开发、经营；市政工程及其它公用设施项目的投资、建设、运营和管理；国有资产的管理与经营；物业租赁与管理；普通货物仓储投资；科技项目投资与经营；企业管理咨询服务；汽车生产线设备采购、销售。
转让标的项目股权比例：36.2%
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：佛山市飞驰汽车制造有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册时间：2001年02月27日
注册资本：5575.86万人民币
注册地址：佛山市禅城区石湾新岗路39号
法定代表人：钟锡常
统一社会信用代码：91440600728769162N
主要股东：佛山市汽车运输集团有限公司（持股比例53.8%，该股东已在飞驰汽车的股东会决议中同意放弃本次股权转让的优先购买权）、广东佛山（云浮）产业转移工业园投资开发有限公司（持股比例46.2%）
经营范围：汽车制造、销售；汽车零部件加工、销售；特种设备安装改造维修（仅限车用LNG气瓶安装）；货物进出口、技术进出口。
（二）交易标的财务及评估情况
1．交易标的财务情况
单位：万元
■
截止2017年8月31日，飞驰汽车应收账款总额9,316,993.45元，对外担保待偿余额18,340,000.00元；
2．交易标的评估情况
根据广东粤和资产评估事务所有限公司出具的《资产评估报告》（粤和资评字【2017】第219号），截止2017年8月31日标的公司的股东全部权益评估值为人民币60,939.58万元。
四、交易协议对外投资合同的主要内容
如公司根据南方联合产权交易中心交易规则被确定为受让方后，本次交易涉及的产权交易合同方能签署。
五、涉及收购资产的其他安排
本次交易事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、本次交易对上市公司的影响
公司作为传统焦化企业，一直致力于环境保护、清洁能源和新能源的开发利用。公司目前焦炭年生产能力为570万吨，另有托管的焦化产能90万吨，初步估算生产过程中的副产氢气超过4万吨/年，公司在今后的产业布局中，将设立更多的制氢基地，可以为下游领域提供充足的氢气保障。若公司成功受让飞驰汽车股权，将进一步推动公司在氢能应用领域的发展，逐步发挥公司的氢能资源优势，推动公司产业持续升级。
飞驰汽车是大中型客车生产企业，具备大中型客车、专用货车、专用客厢车、燃料电池大中型客车、纯电动大中型客车的生产资质。在燃料电池客车方面，已研发出3个系列包括7～11米的4款燃料电池客车，是目前国内少数具备实际量产能力以及运营调试经验的氢能源整车制造公司。2016年9月底，飞驰汽车首批氢燃料电动公交车正式在广东省佛山市三水区和广东省云浮市先后投入28辆11米公交车试运营，是国内首批一次性数量最大的正式投入商业运营的氢燃料车辆；2017年11月，飞驰汽车通过政府采购招标流程，获得广东省云浮市300辆氢燃料电池城市客车的订单，为国内目前最大的氢燃料车辆的批量订单。若公司成功受让飞驰汽车股权，将使公司在氢能源应用方面取得市场先机，并形成上下游协同效应。
若此次公司成功受让飞驰汽车股权，公司有意继续与飞驰汽车现有其他股东进行积极磋商，增持飞驰汽车股权。
本次投资公司以自有资金投入，不会对本年度公司财务状况及经营成果产生重大影响。
七、风险提示
1、公司参与本次股权受让事项尚需取得南方联合产权交易中心对交易相关事宜的审核，是否能够通过审核存在不确定性；
2、本次股权转让项目，需通过在南方联合产权交易中心以挂牌、摘牌方式实施，结果存在不确定性；
3、如本次股权转让项目受让成功，尚需按照有关法律、法规的规定履行相关审批程序，是否能够得到批准存在不确定性。
公司将及时披露有关进展情况，提请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、佛山市飞驰汽车制造有限公司股东会决议；
2、公司八届九次董事会会议决议；
3、《资产评估报告》（粤和资评字【2017】第219号）。
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2017年12月11日
