（上接81版）

（上接81版）

其他因素修正系数说明表

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其他因素修正系数表

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估价对象地价影响因素说明、优劣程度及修正系数表

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8、年期修正系数的确定过程

年期修正系数=1-（1+r）-n=0.9557

其中:r──本次评估中，根据北碚城区基准地价更新报告，确定土地还原利率为8.73%；n──使用年期37.23年。

9、评估结果

待估宗地剩余使用年期土地使用权价格

=（土地取得费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益）×区位及个别因素修正系数×年期修正系数

=913.2（元/平方米）

采用成本逼近法评估宗地的过程及评估结果见成本逼近法评估过程一览表：

成本逼近法评估过程一览表

单位：元/平方米

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三、采用算数平均值作为而非未选取其中一种方法作为评估结果的原因和依据，是否符合重组办法的相关规定

（一）采用算术平均值作为而非未选取其中一种方法作为评估结果的原因和依据

根据《房地产估价规范》(GB/T50291-2015)相关规定，对同一估价对象宜选用两种或两种以上的估价方法进行估价。对不同估价方法估算出的结果，应进行比较分析。当这些结果差异较大时，应寻找并排除出现差异的原因。在确认所选用的估价方法估算出的结果无误之后，应根据具体情况计算求出一个综合结果。得出综合测算结果的方法和理由，应包括采用的是简单算术平均、加权算术平均，还是其他方法，以及采用其中某种方法的依据是什么。仅将其中一种估价方法的测算结果作为综合测算结果的，应充分说明这样做是根据估价目的的何种特殊要求。

根据《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014)第7.1.7条，在确定宗地估价结果时，评估人员应从估价资料、估价方法、估价参数等的代表性、适宜性、准确性方面，对各试算价格进行客观分析，并结合估价经验对各试算价格进行判断调整，确定估价结果。确定估价结果可视待估宗地情况选用以下方法：（1）简单算术平均法；（2）加权算术平均法；（3）中位数法；（4）综合分析法。

本次对土地使用权的评估采用市场比较法和成本逼近法，并采用算术平均值作为评估结果，符合《房地产估价规范》及《城镇土地估价规程》关于评估结果的选取规定。

（二）采用算数平均值作为而非未选取其中一种方法作为评估结果符合重组办法的相关规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。

根据前述规定，评估机构在对重大资产重组相关资产进行评估时，原则上应采用两种以上评估方法进行评估，但并非必须采用其中一种方法作为评估结果。

综合上述分析，采用算数平均值而非未选取其中一种方法作为土地使用权评估结果，未违反重组办法的相关规定。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：市场比较法及成本逼近法的评估结果因技术思路、评估路径上的不同而导致一定差异的存在。本次交易对土地使用权的评估采用市场比较法和成本逼近法，并采用两种评估方法结论的算术平均值作为评估结果，符合《房地产估价规范》及《城镇土地估价规程》关于评估结果的选取规定，未违反重组办法的相关规定。

经核查，评估师认为：市场比较法及成本逼近法的评估结果因技术思路、评估路径上的不同而导致一定差异的存在。本次交易对土地使用权的评估市场比较法和成本逼近法进行评估，并采用算术平均值作为评估结果，符合《房地产估价规范》关于评估结果的选取规定，未违反重组办法的相关规定。

四、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第五章 本次交易的定价依据及公平合理性分析”之“四、非股权资产评估情况”之“（四）土地使用权评估情况”等章节进行了补充披露。

4.草案披露，本次拟转让的土地使用权及房屋建筑物曾计划转让与重庆市土地储备中心。请公司补充披露：（1）前次转让终止的原因；（2）两次转让作价差异的原因及合理性。请财务顾问及评估师发表意见。

【回复意见】

一、前次转让终止的原因

公司于2016年12月5日召开了第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于处置重庆市北碚区双柏树华光村土地及地上房屋建筑物的议案》，计划向重庆市土地储备中心转让相关土地使用权及房屋建筑物，并拟提交2016年第七次临时股东大会审议通过。

由于无法与重庆市土地储备中心就此次土地收储交易涉及的部分交易条款最终达成一致，公司决定终止该次转让行为，并于2016年12月16日召开了第十届董事会第十一次会议取消该议案。

二、两次转让作价差异的原因及合理性

（一）两次转让作价差异情况

本次拟转让的土地使用权及房屋建筑物与前次相比的总体作价差异情况如下：

单位：万元

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（二）两次转让作价差异的原因及合理性

本次拟转让的土地使用权及房屋建筑物相对于前次而言评估值减少了4,225.29万元，其中土地使用权相对于前次而言评估值减少了3,222.80万元，房屋建筑物相对于前次而言评估值减少了1,002.49万元。

本次拟转让的土地使用权及房屋建筑物与前次评估的评估假设与评估过程不存在显著差异，转让作价产生差价的具体原因如下：

1、土地使用权转让作价差异的原因

（1）土地增值收益差异

土地增值收益系采用成本逼近法评估时以土地开发成本乘以土地增值收益率确定，与待估宗地所在区域的经济发展水平和土地市场的实际发展情况关系密切。进入2017年，国家进一步加强对房地产调控力度，房地产市场较去年有一定幅度回落，根据重庆市国土房管局印发的《重庆市国有建设用地使用权供应地价评估和价款测算细则（试行）》（渝国土房管发〔2014〕6号）相关规定及房地产市场的实际情况，本次评估按15%的土地增值收益率计算土地增值收益，相比前次评估采用的20%土地增值收益率相比有所降低。

（2）面积差异

本次纳入评估范围的土地面积为171,442.16平米，前次纳入评估范围的土地面积为173,993.32平米，本次评估土地面积较前次减少2,551.16平米。

（3）契税影响

前次评估的评估结果包含了该次交易应缴纳的契税。基于本次交易契税由交易对方缴纳、中国嘉陵无代扣代缴义务的情况，本次评估未考虑相关交易契税。

（4）评估基准日差异

前次评估基准日为2016年10月31日，本次评估基准日为2017年9月30日，前后两次评估基准日相距时间较长，本次评估土地剩余年限相比较前次减少接近1年，需进行剩余年限修正。同时，因评估基准日差异导致本次评估的市场比较法选取案例与前次评估相比存在一定区别。

2、房屋建筑物作价差异原因

房屋建筑物本次评估值较前次减少1,002.49万元，主要原因系本次评估基准日距前次评估基准日相距时间接近1年，房屋建筑物成新率降低，导致本次评估相比前次评估存在减值。

综上，本次拟转让的土地使用权相对于前次作价的差异主要系土地增值收益差异、土地面积差异、契税影响、评估基准日差异导致的相关参数的选取差异等因素所致，本次拟转让的房屋建筑物相对于前次作价的差异主要系房屋建筑物成新率差异等因素所致，总体差异率较低，具备合理性。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：前次转让终止已履行必要程序。本次拟转让的土地使用权相对于前次作价的差异主要系土地增值收益差异、土地面积差异、契税影响、评估基准日差异导致的相关参数的选取差异等因素所致，本次拟转让的房屋建筑物相对于前次作价的差异主要系房屋建筑物成新率差异等因素所致，总体差异率较低，具备合理性。

经核查，评估师认为：本次拟转让的土地使用权相对于前次作价的差异主要系土地增值收益差异、土地面积差异、契税影响、评估基准日差异导致的相关参数的选取差异等因素所致，本次拟转让的房屋建筑物相对于前次作价的差异主要系房屋建筑物成新率差异等因素所致，总体差异率较低，具备合理性。

四、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第四章 交易标的”之“二、非股权资产”之“（四）最近三年资产评估情况”等章节补充披露。

5.草案披露，本次出售的标的资产中“100KW底盘测功机”系上市公司与远东国际租赁有限公司的售后回租设备，该设备仍处租赁期，设备所有权不属于上市公司。请公司补充披露：（1）出售该机器设备是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定，是否存在法律障碍；（2）在评估与交易作价中如何考虑及相关会计处理。请财务顾问、律师和会计师发表意见。

【回复意见】

一、出售该机器设备符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定，不存在法律障碍

中国嘉陵在本次交易过程中已和远东国际就“100KW底盘测功机”的产权归属问题及相关回购事宜进行了沟通，并于2017年11月9日出具承诺，具体承诺内容如下：（1）本公司在本次交易对拟转让资产的评估过程中，已与远东国际就上述售后回租设备提前回购事宜进行沟通，且远东国际已口头同意提前终止《售后回租赁合同》并将相关设备回售给本公司；（2）本公司保证在本次交易的交割日前完成上述售后回租设备的回购，若因未能提前终止《售后回租赁合同》而影响该售后回租设备的交割，本公司将赔偿交易对方因此而遭受的损失。

截至2017年11月29日，中国嘉陵已和远东国际达成一致意见，中国嘉陵用《售后回租赁合同》项下的保证金支付剩余租期的设备租金，中国嘉陵提前回购上述售后回租设备。

2017年11月29日，远东国际向中国嘉陵出具《所有权转让证书》（编号：IFELC4D036035-D-01）：“贵单位已经履行完毕贵我双方签署的编号为IFELC14D036035-L-01的《租赁合同》及相关补充协议（若有）项下全部义务，我司将该合同项下的租赁物件所有权转让给贵单位。”

综上，截至本回复意见出具日，中国嘉陵已经取得“100KW底盘测功机”的所有权，该项设备产权清晰，出售该设备符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定，不存在法律障碍。

二、评估与交易作价的考虑及相关会计处理

（一）评估与交易作价的考虑

对于融资租赁设备100KW底盘测功机，中国嘉陵已与远东国际就上述售后回租的设备进行回购事宜的沟通，远东国际已经口头同意提前终止《售后回租赁合同》，并将相关设备回售。基于上述原因，本次对100KW底盘测功机按正常设备进行评估，未考虑融资租赁对评估价值的影响。

（二）相关会计处理

2015年1月27日，因融资需要，中国嘉陵与远东国际签署《售后回租赁合同》，将“100KW底盘测功机”等部分机器设备出售给远东国际再从远东国际租回，租期三年。合同约定，在租赁期限届满时中国嘉陵有购买租赁资产的选择权，且合同订立的回购价款0.10万元远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，故中国嘉陵将会行使选择权回购上述租赁资产。根据《企业会计准则21号—租赁》，在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人，应当认定为融资租赁，中国嘉陵与远东国际的售后回租事项，按照融资租赁进行会计处理，将售价高于出售前资产账面价值的金额确认为“递延收益－未实现售后租回损益”。对于租回资产，借记“固定资产——融资租入固定资产”，借记“未确认融资费用”，贷记“长期应付款——应付融资租赁款”。

2017年11月9日，中国嘉陵出具承诺，已与远东国际就上述售后回租设备提前回购事宜进行沟通，且远东国际已口头同意提前终止《售后回租赁合同》并将相关设备回售给本公司，中国嘉陵保证在本次交易的交割日前完成上述售后回租设备的回购，若因未能提前终止《售后回租赁合同》而影响该售后回租设备的交割，中国嘉陵将赔偿交易对方因此而遭受的损失。

2017年11月29日，远东国际向中国嘉陵出具《所有权转让证书》（编号：IFELC4D036035-D-01）：“贵单位已经履行完毕贵我双方签署的编号为IFELC14D036035-L-01的《租赁合同》及相关补充协议（若有）项下全部义务，我司将该合同项下的租赁物件所有权转让给贵单位。”

故在本次交易过程中，中国嘉陵对“100KW底盘测功机”比照自有资产进行了评估和交易作价。

根据《企业会计准则4号—固定资产》，本次交易拟于处置固定资产的当期，将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。中国嘉陵实际收到的处置金额，借记“银行存款”等科目，按固定资产账面余额、累计折旧及固定资产减值准备，借记“累计折旧”、“固定资产减值准备”，贷记“固定资产”等科目；按应缴纳的财产转让增值税、印花税、附加税等，借记“税金及附加”等当期损益科目，贷记“应交税费-增值税、印花税、附加税”等科目，按其差额，贷记“营业外收入/营业外支出”科目。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至本回复意见出具日，中国嘉陵已经取得“100KW底盘测功机”的所有权，该项设备产权清晰，出售该设备符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定，不存在法律障碍。基于中国嘉陵与远东租赁达成的相关约定，本次对100KW底盘测功机按正常设备进行评估，未考虑融资租赁对评估价值的影响。上市公司拟进行的相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

经核查，律师认为：截至本回复意见出具之日，中国嘉陵已经取得“100KW底盘测功机”的所有权，该项设备产权清晰，不存在权利瑕疵，出售该设备符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定，不存在法律障碍。

经核查，会计师认为：截至本回复意见出具日，中国嘉陵已经取得“100KW底盘测功机”的所有权，中国嘉陵拟进行的相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

经核查，中联评估认为：截至本回复意见出具日，中国嘉陵已经取得远东国际租赁有限公司内容为双方已经履行完毕租赁合同项下所有义务、同意将“100KW底盘测功机”所有权转让给中国嘉陵的书面文件，该项设备产权清晰，不存在法律障碍。本次对100KW底盘测功机按正常设备进行评估，未考虑融资租赁对评估价值的影响，具备合理性。

四、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第四章 交易标的”之“二、非股权资产”之“（二）中国嘉陵持有的与嘉陵全域业务相关资产”等章节补充披露。

特此公告

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

二O一七年十二月十一日