冠福控股股份有限公司
第五届监事会第二十三次会议决议公告

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2017-118

冠福控股股份有限公司

第五届监事会第二十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十三次会议于2017年12月9日上午10:00在福建省德化县土坂村冠福产业园冠福大厦四楼会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司监事会主席赖争妍女士召集和主持，会议通知已于2017年12月5日以专人递送、传真和电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应到监事五人，实到监事五人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，本次会议以举手表决方式表决通过了《关于公司为关联企业福建冠福实业有限公司融资提供担保的议案》，表决结果为：5票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于公司为关联企业福建冠福实业有限公司融资提供担保的公告》。

本议案尚需提交公司2017年第七次临时股东大会审议，且关联股东应回避表决。

特此公告。

冠福控股股份有限公司

监 事 会

二○一七年十二月十二日

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2017-119

冠福控股股份有限公司

第五届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第三十三次会议于2017年12月9日下午15:00在福建省德化县土坂村冠福产业园冠福大厦四楼会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司董事长林文昌先生召集和主持，会议通知已于2017年12月5日以专人递送、传真和电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事九人，实到董事九人。公司监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真研究和审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司上海塑米信息科技有限公司对全资子公司塑米科技（广东）有限公司进行增资的议案》。

本议案的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于全资子公司上海塑米信息科技有限公司对全资子公司塑米科技（广东）有限公司进行增资的公告》。

二、在关联董事林文昌先生和林文智先生回避表决情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司为关联企业福建冠福实业有限公司融资提供担保的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

本议案的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于公司为关联企业福建冠福实业有限公司融资提供担保的公告》。

本议案尚需提交公司2017年第七次临时股东大会审议，且关联股东应回避表决。

三、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司塑米科技（广东）有限公司向中国建设银行股份有限公司汕头分行申请不超过2.2亿元人民币授信额度暨公司及全资子公司上海塑米信息科技有限公司为塑米科技（广东）有限公司提供担保的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

公司之全资子公司塑米科技（广东）有限公司（以下简称“广东塑米”）根据经营战略需要，结合其目前的资金状况，为配合其各项业务的顺利开展，公司董事会同意其向中国建设银行股份有限公司汕头分行（以下简称“建设银行”）申请不超过2.2亿元人民币授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、商业汇票贴现、贸易融资等业务，授信期限为一年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以建设银行批准的为准）。上述授信额度全部由公司及公司全资子公司上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”）及邓海雄先生提供连带责任保证担保。

公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人林文智先生、塑米信息法定代表人黄孝杰先生全权代表本公司及塑米信息与建设银行洽谈、签订与上述担保相关的法律文件并办理其他相关具体事宜，授权广东塑米的法定代表人黄孝杰先生全权代表广东塑米与建设银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人签署的各项合同等文书均代表公司、塑米信息、广东塑米的意愿，均具有法律约束力；授权期限为一年。

本议案的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于公司及全资子公司对外提供担保的公告》。

本议案尚需提交公司2017年第七次临时股东大会审议。

四、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司塑米科技（广东）有限公司向中国民生银行股份有限公司汕头分行申请不超过3,000万元人民币授信额度暨公司及全资子公司上海塑米信息科技有限公司为塑米科技（广东）有限公司提供担保的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

公司之全资子公司广东塑米根据经营战略需要，结合其目前的资金状况，为配合其各项业务的顺利开展，公司董事会同意其向中国民生银行股份有限公司汕头分行（以下简称“民生银行”）申请不超过3,000万元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、商业汇票贴现、贸易融资等业务，授信期限为一年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以民生银行批准的为准）。上述授信额度全部由公司及公司全资子公司塑米信息提供连带责任保证担保。

公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人林文智先生、塑米信息法定代表人黄孝杰先生全权代表本公司及塑米信息与民生银行洽谈、签订与上述担保相关的法律文件并办理其他相关具体事宜，授权广东塑米的法定代表人黄孝杰先生全权代表广东塑米与民生银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人签署的各项合同等文书均代表公司、塑米信息、广东塑米的意愿，均具有法律约束力；授权期限为一年。

本议案的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于公司及全资子公司对外提供担保的公告》。

本议案尚需提交公司2017年第七次临时股东大会审议。

五、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举洪连鸿先生为公司第五届董事会审计委员会委员的议案》。

根据公司《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，公司董事会审计委员会由三名董事组成，因黄炳艺先生已辞去公司第五届董事会审计委员会委员职务，目前公司董事会审计委员会尚空缺1名委员。经充分调查了解洪连鸿先生的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，认为其具备《公司董事会审计委员会议事规则》等规定的担任本公司董事会审计委员会委员的条件，公司董事会同意选举董事洪连鸿先生为公司第五届董事会审计委员会委员，其任期为自本次董事会会议审议通过之日起，至第五届董事会任期届满之日止。

六、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举洪连鸿先生和陈国伟先生为公司第五届董事会提名委员会委员的议案》。

根据公司《董事会提名委员会议事规则》等有关规定，公司董事会提名委员会由三名董事组成，因郑学军先生和黄炳艺先生已辞去公司第五届董事会提名委员会委员职务，目前公司董事会提名委员会尚空缺2名委员。经充分调查了解洪连鸿先生和陈国伟先生的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，认为其具备《公司董事会提名委员会议事规则》等规定的担任本公司董事会提名委员会委员的条件，公司董事会同意选举董事洪连鸿先生和陈国伟先生为公司第五届董事会提名委员会委员，其任期为自本次董事会会议审议通过之日起，至第五届董事会任期届满之日止。

七、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举陈国伟先生为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》。

根据公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，因郑学军先生已辞去公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员职务，目前公司董事会薪酬与考核委员会尚空缺1名委员。经充分调查了解陈国伟先生的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，认为其具备《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规定的担任本公司董事会薪酬与考核委员会委员的条件，公司董事会同意选举董事陈国伟先生为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员，其任期为自本次董事会会议审议通过之日起，至第五届董事会任期届满之日止。

八、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举张光忠先生和陈国伟先生为公司第五届董事会战略委员会委员的议案》。

根据公司《董事会战略委员会议事规则》等有关规定，公司董事会战略委员会由三名董事组成，因陈烈权先生和郑学军先生已辞去公司第五届董事会战略委员会委员职务，目前公司董事会战略委员会尚空缺2名委员。经充分调查了解张光忠先生和陈国伟先生的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，认为其具备《公司董事会战略委员会议事规则》等规定的担任本公司董事会战略委员会委员的条件，公司董事会同意选举董事张光忠先生和陈国伟先生为公司第五届董事会战略委员会委员，其任期为自本次董事会会议审议通过之日起，至第五届董事会任期届满之日止。

九、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举黄孝杰先生为公司第五届董事会预算委员会委员的议案》。

公司《董事会预算委员会议事规则》等有关规定，公司董事会预算委员会由五名董事组成，因黄华伦先生已辞去公司第五届董事会预算委员会委员职务，目前公司董事会预算委员会尚空缺1名委员。经充分调查了解黄孝杰先生的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，认为其具备《公司董事会预算委员会议事规则》等规定的担任本公司董事会预算委员会委员的条件，公司董事会同意选举董事黄孝杰先生为公司第五届董事会预算委员会委员，其任期为自本次董事会会议审议通过之日起，至第五届董事会任期届满之日止。

十、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于任命董事会审计委员会主任的议案》。

根据第五届董事会审计委员会第十四会议的选举结果，公司董事会同意任命独立董事洪连鸿先生为第五届董事会审计委员会主任，其任期为自本次董事会会议审议通过之日起，至第五届董事会任期届满之日止。

十一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于任命董事会提名委员会主任的议案》。

根据第五届董事会提名委员会第八次会议的选举结果，公司董事会同意任命独立董事陈国伟先生为第五届董事会提名委员会主任，其任期为自本次董事会会议审议通过之日起，至第五届董事会任期届满之日止。

十二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2017年第七次临时股东大会的议案》。

本议案的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于召开2017年第七次临时股东大会的通知》。

特此公告。

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一七年十二月十二日

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2017-120

冠福控股股份有限公司关于全资子公司

上海塑米信息科技有限公司对全资子公司

塑米科技（广东）有限公司进行增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次增资情况概述

1、本次增资的基本情况

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”）根据战略发展的需要，拟以自筹资金对全资子公司塑米科技（广东）有限公司（以下简称“广东塑米”）增资20,000万元人民币。本次增资后，广东塑米注册资本由原20,000万元增加至40,000万元，广东塑米仍为公司全资子公司。

2、董事会审议表决情况

公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于全资子公司上海塑米信息科技有限公司对全资子公司塑米科技（广东）有限公司进行增资的议案》，同意塑米信息对广东塑米增资20,000万元人民币。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资属于公司董事会审议决策事项，无需提交股东大会审议。

3、本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次增资标的公司的基本情况

1、公司名称：塑米科技（广东）有限公司

2、成立日期：2016年4月29日

3、住所：汕头市金平区金砂路83号403号房

4、法定代表人：黄孝杰

5、注册资本：20,000万元人民币

6、经营范围：计算机软硬件开发，计算机系统集成；销售：计算机软硬件及配件、数码产品、化工产品（危险化学品除外）、塑料原料、塑料制品，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，供应链管理，仓储代理，广告业务；货物进出口、技术进出口。

7、股权结构：本公司全资子公司塑米信息持有广东塑米100%的股权

8、与本公司关系：广东塑米系本公司的全资子公司

9、财务状况：截至2016年12月31日，广东塑米的资产总额为28,744.42万元，负债总额为24,140.06万元，净资产为4,604.16万元，资产负债率为83.98%。2016年度营业收入为152,115.14万元，利润总额为1,138.88万元，净利润为854.16万元。（以上财务数据已经审计）

截至2017年9月30日，广东塑米的资产总额为105,428.7万元，负债总额为84,231.8万元，净资产为 21,196.9 万元，资产负债率为79.89%。2017年1-9月营业收入为304,861.9 万元，利润总额为350.82万元，净利润为342.69 万元。（以上财务数据未经审计）

三、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次增资是为了满足广东塑米业务发展需求，有利于提升其盈利能力，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。

2、本次增资的资金来源为自筹资金，不会影响公司当期损益，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响。

3、本次增资后，广东塑米的发展仍受市场环境、行业趋势等客观因素的影响，能否取得预期的效果仍存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

冠福控股股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议。

特此公告。

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一七年十二月十二日

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2017-121

冠福控股股份有限公司

关于公司为关联企业福建冠福实业有限公司

融资提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第三十三次会议于2017年12月9日下午在福建省德化县土坂村冠福产业园冠福大厦四楼会议室以现场会议方式召开。本次会议在关联董事林文昌先生、林文智先生回避表决的情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司为关联企业福建冠福实业有限公司融资提供担保的议案》。根据上述议案，公司拟为关联企业福建冠福实业有限公司（以下简称“冠福实业”）融资提供担保，上述事项尚需提交公司2017年第七次临时股东大会审议，且在公司股东大会审议上述关联交易事项时，关联股东应回避表决。

一、对外担保情况概述

冠福实业为本公司的控股股东控制的企业，系本公司的关联方。现冠福实业根据经营战略需要，结合其目前的资金状况，拟向兴业银行股份有限公司泉州分行（以下简称“授信银行”）申请不超过6,500万元人民币综合授信额度，该授信额度用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、商业汇票贴现、贸易融资等业务，授信期限为一年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以授信银行批准的为准）。上述授信额度中的5,300万元由公司提供连带责任保证担保。

冠福实业本次融资是为了满足其自身正常的生产经营对资金的需求，且冠福实业也为公司控股子公司上海五天实业有限公司的融资事项提供保证担保。因此，为了保证冠福实业的正常经营对资金的需求，公司董事会同意公司为冠福实业申请上述授信额度中的5,300万元提供连带责任保证担保。同时，冠福实业的实际控制人林福椿先生、林文洪先生向本公司提供全额的连带责任保证反担保。

二、被担保方的基本情况

1、公司名称：福建冠福实业有限公司

2、成立日期：1996年4月5日

3、住 所：浔中镇土坂村

4、法定代表人：林文智

5、注册资本：6,000万元

6、经营范围：日用及工艺美术陶瓷制品、竹、藤、棕、草工艺美术品、纸制品、家用塑料制品、玻璃制品、不锈钢制品的加工、制造、销售；陶瓷制品原辅材料的销售；仓储；对外贸易；工业设备贸易；商务信息咨询；企业管理信息咨询；工业设备的技术研究开发；日用品、文化体育用品及器材、建材、五金交电及电子产品、针纺织品、纺织原料、化工品、金属材料、贵金属、煤炭、焦炭、炭黑、铁矿石、燃料油、润滑油的销售，金矿的开采和加工销售，供应链管理，投资管理，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、与上市公司的关联关系：冠福实业系本公司控股股东林福椿先生、林文洪先生控制的企业，是本公司的关联方。

8、股东构成：福建同孚实业有限公司持股100%。

9、主要财务数据：

截至2016年12月31日，冠福实业的资产总额为56,041.85万元，负债总额为30,741.67万元，净资产为24,702.29万元，2016年度营业收入为24,053.09万元，利润总额为1,687.58万元，净利润为1,687.58万元（以上财务数据未经审计）。

截至2017年9月30日，冠福实业的资产总额为69,958.64 万元，负债总额为43,492.38万元，净资产为26,466.26万元，2017年1-9月营业收入为16,065.59万元，利润总额为1,763.97万元，净利润为1,763.97万元（以上财务数据未经审计）。

三、担保的主要内容

公司为冠福实业向授信银行申请授信额度提供担保的主要内容如下：

1、担保方式：连带责任保证。

2、担保期限：授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起两年。

3、担保的主债务本金金额：不超过5,300万元。

以上事项最终需以公司签署的担保文件的约定为准。

四、董事会意见

公司董事会认为：冠福实业经营正常，资信良好，具有一定的偿债能力，其融资是为了满足正常的生产经营对资金的需求，保障其经营业务的顺利开展，同时，冠福实业也为公司控股子公司上海五天实业有限公司的融资事项提供保证担保，冠福实业的实际控制人林福椿先生和林文洪先生还就本次担保事项向本公司提供全额的连带责任保证反担保，由此可见，公司为其融资提供担保风险可控。本次公司为关联企业冠福实业的融资提供担保符合平等自愿、互利互惠的原则，不存在损害公司和全体股东特别是无关联关系股东和中小股东利益的情形。综上所述，公司董事会同意公司为关联企业冠福实业融资提供连带责任保证担保，并同意将担保事项提交公司股东大会审议。

五、独立董事的事前认可和独立意见

公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，同意公司为冠福实业向授信银行申请不超过6,500万元人民币综合授信额度中的不超过5,300万元的债务本金提供担保。

公司独立董事发表事前同意意见如下：冠福实业为公司控股股东林福椿先生、林文洪先生通过福建同孚实业有限公司控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，其为公司关联方，公司为冠福实业提供担保构成公司为关联方提供担保。冠福实业财产状况良好、具有一定的偿债能力，公司为其提供担保有利于帮助其解决生产经营的资金需求，并且冠福实业也为公司控股子公司上海五天实业有限公司的融资事项提供保证担保，且在公司为冠福实业融资提供担保的同时，冠福实业的实际控制人林福椿先生、林文洪先生向本公司提供全额的连带责任保证反担保。由上可见，本次公司为冠福实业的融资提供担保符合平等自愿、互利互惠的原则，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益特别是非关联股东和中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。我们同意将上述议案提交公司董事会审议，且关联董事在公司董事会审议上述议案时应当回避表决。

公司独立董事发表独立意见如下：冠福实业系本公司控股股东林福椿先生、林文洪先生通过福建同孚实业有限公司控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，冠福实业为本公司的关联方。冠福实业拟向兴业银行股份有限公司泉州分行申请不超过6,500万元人民币综合授信额度（以下简称“本次融资”），公司拟为上述授信额度中不超过5,300万元的债务本金提供连带责任保证担保。目前冠福实业财产状况良好、具有一定的偿债能力，冠福实业本次融资是为了满足其自身正常的生产经营对资金的需求，公司为冠福实业提供担保有利于帮助其解决生产经营的资金需求，并且冠福实业也为公司控股子公司上海五天实业有限公司的融资事项提供保证担保，且在公司为冠福实业本次融资提供担保的同时，冠福实业的实际控制人林福椿先生、林文洪先生将向公司提供全额的连带责任保证反担保。由上可见，本次公司为冠福实业的融资提供担保符合平等自愿、互利互惠的原则，公司为其提供担保是安全可行的，风险是可控的，符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也不影响公司的独立性，不会损害公司及全体股东特别是非关联股东和中小股东的利益。在公司董事会审议该项对外担保的关联交易时，关联董事已依法回避了表决，公司董事会的表决程序、表决结果符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。综上，我们同意公司为冠福实业本次融资提供担保，并同意将该事项提交公司股东大会审议。公司股东大会审议该关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

六、独立财务顾问核查意见

经查阅冠福股份本次关联担保的相关材料，独立财务顾问认为：本次关联交易决策程序及信息披露情况符合相关法律法规及公司章程要求，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告出具日，本公司及子公司对外担保总额为336,560.40万元人民币，其中：公司为子公司提供担保的总额为243,000万元，子公司为子公司担保总额为33,560.40万元（其中能特科技(石首)有限公司为能特科技有限公司担保的2,000万美元，按2017年7月12日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价678.02:100计算），公司为关联企业提供担保的总额为60,000万元，本公司及子公司对外担保总额占本公司2016年12月31日经审计净资产454,966.82万元的73.97%。

本次公司为关联企业冠福实业提供的担保，是为了满足其业务发展对资金需求而新增的担保。

上述担保发生后，本公司及子公司对外担保总额累计为341,860.40万元人民币（其中包括能特科技(石首)有限公司为能特科技有限公司担保的2,000万美元，按2017年7月12日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价678.02 :100计算），占本公司2016年12月31日经审计净资产454,966.82万元的75.14%。此外，本公司及子公司不存在担保债务逾期未清偿的情况。

八、备查文件

1、《冠福控股股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议》；

2、《冠福控股股份有限公司第五届监事会第二十三次会议决议》；

3、《冠福控股股份有限公司独立董事关于公司为关联企业福建冠福实业有限公司融资提供担保的事前同意函》；

4、《冠福控股股份有限公司独立董事关于公司为关联企业福建冠福实业有限公司融资提供担保的独立意见》；

5、《反担保合同》。

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一七年十二月十二日

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2017-122

冠福控股股份有限公司

关于公司及全资子公司对外提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年12月9日下午召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于全资子公司塑米科技（广东）有限公司向中国建设银行股份有限公司汕头分行申请不超过2.2亿元人民币授信额度暨公司及全资子公司上海塑米信息科技有限公司为塑米科技（广东）有限公司提供担保的议案》和《关于全资子公司塑米科技（广东）有限公司向中国民生银行股份有限公司汕头分行申请不超过3,000万元人民币授信额度暨公司及全资子公司上海塑米信息科技有限公司为塑米科技（广东）有限公司提供担保的议案》。根据上述议案，公司及全资子公司上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”）拟为全资子公司塑米科技（广东）有限公司（以下简称“广东塑米”）融资提供连带责任保证担保；上述事项尚需提交公司2017年第七次临时股东大会审议。

一、担保情况概述

1、公司之全资子公司广东塑米根据经营战略需要，结合其目前的资金状况，以配合其各项业务的顺利开展，拟向中国建设银行股份有限公司汕头分行（以下简称“建设银行”）申请不超过2.2亿元人民币授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、商业汇票贴现、贸易融资等业务，授信期限为一年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以建设银行批准的为准）。上述授信额度全部由公司及公司全资子公司塑米信息及邓海雄先生提供连带责任保证担保。

2、公司之全资子公司广东塑米根据经营战略需要，结合其目前的资金状况，以配合其各项业务的顺利开展，拟向中国民生银行股份有限公司汕头分行（以下简称“民生银行”）申请不超过3,000万元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、商业汇票贴现、贸易融资等业务，授信期限为一年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以民生银行批准的为准）。上述授信额度全部由公司及公司全资子公司塑米信息提供连带责任保证担保。

二、被担保人的基本情况

1、公司名称：塑米科技（广东）有限公司

2、成立日期：2016年4月29日

3、住所：汕头市金平区金砂路83号403号房

4、法定代表人：黄孝杰

5、注册资本：20,000万元人民币

6、经营范围：计算机软硬件开发，计算机系统集成；销售：计算机软硬件及配件、数码产品、化工产品（危险化学品除外）、塑料原料、塑料制品，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，供应链管理，仓储代理，广告业务；货物进出口、技术进出口。

7、股权结构：本公司全资子公司塑米信息持有广东塑米100%的股权

8、与本公司关系：广东塑米系本公司的全资子公司

9、财务状况：截至2016年12月31日，广东塑米的资产总额为28,744.42万元，负债总额为24,140.06万元，净资产为4,604.16万元，资产负债率为83.98%。2016年度营业收入为152,115.14万元，利润总额为1,138.88万元，净利润为854.16万元。（以上财务数据已经审计）

截至2017年9月30日，广东塑米的资产总额为105,428.7万元，负债总额为84,231.8万元，净资产为 21,196.9 万元，资产负债率为79.89%。2017年1-9月营业收入为304,861.9 万元，利润总额为350.82万元，净利润为342.69 万元。（以上财务数据未经审计）

三、担保事项的主要内容

（一）公司及全资子公司塑米信息为广东塑米提供担保的主要内容

1、担保方式：连带责任保证。

2、担保的主债权金额：最高不超过2.2亿人民币。

3、担保期限：授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起两年。

以上事项最终需以本公司及塑米信息与建设银行签署的担保合同的约定为准。

（二）公司及全资子公司塑米信息为广东塑米提供担保的主要内容

1、担保方式：连带责任保证。

2、担保的主债权金额：最高不超过3,000万元人民币。

3、担保期限：授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起两年。

以上事项最终需以本公司及塑米信息与民生银行签署的担保合同的约定为准。

四、董事会意见

公司董事会认为：公司之全资子公司广东塑米资信良好，现金流正常，偿债能力较强，其向金融机构申请授信额度是为了满足其正常的生产经营对资金的需求，由公司及塑米信息为广东塑米提供连带责任保证的担保风险可控，是安全且可行的，不会损害公司和中小股东利益，公司董事会同意公司及塑米信息为广东塑米向建设银行和民生银行申请上述综合授信额度提供连带责任保证担保，并同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。

五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告出具日，本公司及子公司对外担保总额为341,860.40万元人民币，其中：公司为子公司提供担保的总额为243,000万元，子公司为子公司担保总额为33,560.40万元（其中能特科技(石首)有限公司为能特科技有限公司担保的2,000万美元，按2017年7月12日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价678.02:100计算），公司为关联企业提供担保的总额为65,300万元，本公司及子公司对外担保总额占本公司2016年12月31日经审计净资产454,966.82万元的75.14%。

本次公司及全资子公司塑米信息为广东塑米提供的担保，是为了满足其业务发展对资金需求而新增的担保。

上述担保发生后，本公司及子公司对外担保总额累计为366,860.40万元人民币（其中包括能特科技(石首)有限公司为能特科技有限公司担保的2,000万美元，按2017年7月12日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价678.02 :100计算），占本公司2016年12月31日经审计净资产454,966.82万元的80.63%。此外，本公司及子公司不存在担保债务逾期未清偿的情况。

六、备查文件

1、《冠福控股股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议》；

2、《冠福控股股份有限公司独立董事关于公司及全资子公司上海塑米信息科技有限公司为公司全资子公司塑米科技（广东）有限公司融资提供担保的独立意见》。

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一七年十二月十二日

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2017-123

冠福控股股份有限公司关于召开

2017年第七次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于召开公司2017年第七次临时股东大会的议案》，决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2017年第七次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2017年第七次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间：2017年12月28日下午14:50

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年12月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年12月27日下午15:00至2017年12月28日下午15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：

本次股东大会的股权登记日为2017年12月25日（星期一）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式见本通知附件二。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议的召开地点：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福大厦四楼会议室。

二、会议审议事项

（一）提交本次股东大会审议和表决的提案如下：

1、《关于公司为关联企业福建冠福实业有限公司融资提供担保的议案》；

2、《关于全资子公司塑米科技（广东）有限公司向中国建设银行股份有限公司汕头分行申请不超过2.2亿元人民币授信额度暨公司及全资子公司上海塑米信息科技有限公司为塑米科技（广东）有限公司提供担保的议案》；

3、《关于全资子公司塑米科技（广东）有限公司向中国民生银行股份有限公司汕头分行申请不超过3,000万元人民币授信额度暨公司及全资子公司上海塑米信息科技有限公司为塑米科技（广东）有限公司提供担保的议案》。

上述提案的详细内容，详见2017年12月12日公司在指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上发布的相关公告。

（二）根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，上述提案均需对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独计票。上述第1项提案涉及关联交易且为特别决议，关联股东或其代理人在股东大会上应当回避表决，该提案应当由出席股东大会的无关联关系股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方为通过；第2、3项提案为特别决议，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方为通过。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）法人股东的法定代表人出席股东大会的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

（2）自然人股东亲自出席股东大会的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证及证券账户卡办理登记。

（3）股东可以信函（信封上须注明“冠福控股股份有限公司2017年第七次临时股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2017年12月27日17:00时之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券投资部，恕不接受电话登记。

（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

2、登记时间：2017年12月27日，上午9:00-11:30，下午14:30-17:00。

3、登记地点：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福控股股份有限公司证券投资部。

4、公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）见本通知附件二。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见本通知附件一。

六、其他事项

1、会务联系方式：

通信地址：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福控股股份有限公司证券投资部

邮政编码：362500

联 系 人：黄华伦 黄丽珠

联系电话：（0595）23551999、23550777

联系传真：（0595）27251999

电子邮箱：zqb@guanfu.com

2、本次股东大会现场会议会期半天，参会人员的交通、食宿等费用自理。

七、备查文件

1、冠福控股股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议；

2、冠福控股股份有限公司第五届监事会第二十三次会议决议。

特此通知。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书（格式）

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一七年十二月十二日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362102。

2、投票简称：“冠福投票”。

3、提案设置及意见表决。

（1）提案设置。

■

（2）填报表决意见。

对于本次股东大会审议的非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

（3）股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年12月28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月27日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2017年12月28日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件二：

冠福控股股份有限公司

2017年第七次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士（即受托人）代表本人（或本单位）出席冠福控股股份有限公司2017年第七次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

■

特别说明：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中画“√”为准。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

3、上述第1项提案涉及关联交易，关联股东或其代理人在股东大会会议上应当依法回避表决。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

（注：如委托人为法人或其他经济组织的，委托人须加盖公章）

委托人法定代表人（签字或盖章）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号或统一社会信用代码：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日