博天环境集团股份有限公司
第二届董事会第三十二次会议
决议公告

证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2017-108

债券代码：136749 债券简称：G16博天

博天环境集团股份有限公司

第二届董事会第三十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议通知于2017年12月7日以传真或者电子邮件等方式通知公司全体董事和监事。本次会议于2017年12月11日以通讯会议方式召开。本次会议由董事长赵笠钧先生主持，会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过《关于公司与汇金联合科技（北京）有限公司设立参股子公司购买资产暨关联交易的议案》

同意公司与控股股东汇金联合科技（北京）有限公司（以下简称“汇金联合”）共同出资设立合资公司汇凯（北京）科技发展有限公司（暂定名），合资公司将通过购买凯高科技发展（北京）有限公司（以下称“凯高科技”）100%股权的方式购买位于北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园17号楼“凯龙高科岭”物业的所有权及该物业范围内相应的土地使用权（以下称“目标物业”）。收购后公司计划租赁凯高科技持有的部分房产作办公使用。合资公司注册资本拟为人民币52,000万元，其中公司以现金方式出资人民币10,400万元，该出资占注册资本的20%；汇金联合以现金方式出资人民币41,600万元，该出资占注册资本的80%。

同意并授权公司董事长或董事长授权的人士办理合资公司的设立事宜，并签署合资公司的公司章程、投资协议等相关文件。

汇金联合为公司的控股股东，本次与控股股东共同出资设立参股子公司属于关联交易。鉴于赵笠钧先生持有汇金联合56.26%的股权，为汇金联合的实际控制人，且公司副董事长张蕾女士兼任汇金联合董事和总经理，公司董事王少艮先生兼任汇金联合董事，关联董事赵笠钧、张蕾、王少艮应回避表决。

按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资各出资方全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，本议案豁免提交公司股东大会审议。

该议案具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《博天环境集团股份有限公司关于与控股股东共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-109）

本议案须经非关联董事过半数表决审议通过。

表决情况：关联董事赵笠钧、张蕾、王少艮回避表决，其他6名董事同意6票，反对0票，弃权0票。

2、审议并通过《关于公司为关联方四川发展国润环境投资有限公司全资子公司提供施工总承包服务的议案》

鉴于公司与参股公司四川发展国润环境投资有限公司(以下简称“国润环境”)组成的联合体中标了自贡晨光科技园区工业污水处理厂及配套管网PPP项目，为了推进该项目的顺利实施，同意公司与该新设PPP项目公司富顺国润排水有限公司（以下简称“富顺国润”）签署《自贡晨光科技园区工业污水处理厂及配套管网PPP项目勘察、设计、施工EPC总承包合同》，由公司负责该项目工程的勘察、设计、建设和为运营提供支持等工作，合同期限为240天，总合同价款约5,500万元。

同意授权公司董事长或董事长授权的人士签署上述项目的《EPC总承包合同》等相关文件。

该议案具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《博天环境集团股份有限公司关于公司与关联方签署EPC总承包合同暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-110）

鉴于公司的高级副总裁高峰女士兼任国润环境副董事长，国润环境为公司的关联法人；富顺国润为关联法人国润环境实际控制的企业，亦为公司的关联法人，本次与关联人签署的上述EPC总承包合同属于关联交易。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议并通过《博天环境集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1. 博天环境集团股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议

2. 博天环境集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见

3. 博天环境集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见

4. 博天环境集团股份有限公司审计委员会会议决议

特此公告。

博天环境集团股份有限公司董事会

2017年12月12日

证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2017-109

债券代码：136749 债券简称：G16博天

博天环境集团股份有限公司

关于与控股股东共同投资暨

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与控股股东汇金联合科技（北京）有限公司（以下简称“汇金联合”）共同出资设立参股子公司汇凯（北京）科技发展有限公司，其中公司持股20%，汇金联合持股80%，公司投资总金额为10,400万元，本次交易构成关联交易，经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过。

●过去12个月与同一关联人的交易（日常关联交易除外）：

1、2017年5月8日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于转让博乐宝科技有限公司及北京博乐创智投资管理中心（有限合伙）、北京博乐汇智投资管理中心（有限合伙）股权和出资份额的议案》，交易金额为6,570万元人民币。公司审计委员会审核同意，关联董事回避表决，其他董事一致同意本次交易,独立董事发表了同意的独立意见。该笔交易于2017年5月24日，经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，具体内容可见公司在上海证券交易所网站刊登的《博天环境集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2017-035）。

2、2017年5月8日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于转让博通分离膜技术（北京）有限公司股权的议案》，交易金额为4,675万元人民币，转让主体为公司全资子公司博元生态修复（北京）有限公司。公司审计委员会审核同意，关联董事回避表决，其他董事一致同意本次交易,独立董事发表了同意的独立意见。该笔交易于2017年5月24日，经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，具体内容可见公司在上海证券交易所网站刊登的《博天环境集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2017-035）。

●过去12个月与不同关联人未发生类别相关的关联交易。

●鉴于本次对外投资各出资方全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，本次交易豁免提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

公司于2017年12月11日召开第二届董事会第三十二次会议，本次会议审议通过了《关于公司与汇金联合科技（北京）有限公司设立参股子公司购买资产暨关联交易的议案》。公司拟与控股股东汇金联合共同出资设立合资公司汇凯（北京）科技发展有限公司（暂定名），合资公司将通过购买凯高科技发展（北京）有限公司（以下称“凯高科技”）100%股权的方式购买位于北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园17号楼“凯龙高科岭”物业的所有权及该物业范围内相应的土地使用权（以下称“目标物业”）。合资公司注册资本拟为人民币52,000万元，其中公司以现金方式出资人民币10,400万元，该出资占注册资本的20%；汇金联合以现金方式出资人民币41,600万元，该出资占注册资本的80%。

同意授权公司董事长或董事长授权的人士办理合资公司的设立，并签署合资公司的公司章程、投资协议等相关文件。

汇金联合为公司的控股股东，本次交易构成本公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，公司与同一关联人之间发生的交易类别相关的关联交易共2次，金额已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，此前关联交易事项均按规定履行了董事会和股东大会决策程序。公司与不同关联人之间未发生类别相关的关联交易。

按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资各出资方全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，本次交易豁免提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

汇金联合持有公司37.06%的股份，为本公司的控股股东，因此，本次交易构成公司的关联交易。

（二）关联方基本情况

关联方名称：汇金联合科技（北京）有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：赵笠钧

注册资本：2,045万元人民币

住 所：北京市海淀区上地四街3号221室

经营范围：技术开发；投资管理

股东情况：由41位自然人共同出资，其中赵笠钧先生出资1150.6万元，持有56.26%股权，为该公司的控股股东。

2016年度汇金联合经审计的主要财务数据：总资产13,859.63万元，净资产1,906.95万元，营业收入0万元，净利润-39.51万元；

截至2017年11月，汇金联合未经审计的主要财务数据：总资产129,678.63万元，货币资金42,589.27万元，净资产1,018.99万元，营业收入0万元，净利润-887.97万元。

三、关联交易基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别：

本次交易为公司与关联人共同投资设立参股子公司汇凯（北京）科技发展有限公司，构成关联交易。

2、交易标的基本情况：

企业名称：汇凯（北京）科技发展有限公司（暂定名）

类 型：有限责任公司

法定代表人：赵笠钧

注册资本：52,000万元人民币

住 所：北京市朝阳区

出资方式：现金出资

经营范围：技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权比例：公司以现金方式出资人民币10,400万元，该出资占注册资本的20%；汇金联合以现金方式出资人民币41,600万元，该出资占注册资本的80%。

以上信息以实际工商登记为准。

公司在设立阶段，暂无相关经营数据。

（二）合资公司设立目的

为满足公司的办公需求，公司拟与控股股东汇金联合共同出资设立合资公司，合资公司将通过购买凯高科技100%股权的方式购买位于北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园17号楼“凯龙高科岭”物业的所有权及该物业范围内相应的土地使用权。目标物业建筑面积约31,426.89平方米，所占土地面积37，707.19平方米，剩余使用年期为36.8年。收购后公司未来拟租赁凯高科技持有的部分房产作办公使用，可以解决公司总部办公面积不足问题，也有利于提升上市公司整体形象及对人才的吸引力。

(三)标的资产价格确定的原则和方法

汇金联合委托具有房地产估价资格（国家一级资质）、土地估价全国范围执业资格（国家A级资质）的杜鸣联合房地产评估（北京）有限公司（以下简称“杜鸣联合”）及仲量联行（北京）土地房地产评估顾问有限公司（以下简称“仲量联行”）对目标物业进行评估。杜鸣联合出具的《地产抵押估价报告（京杜鸣估G字[2017]91992号）》所确定的房地产抵押价值总价为人民币127,886万元，仲量联行出具的《房地产抵押估价报告（GTDZ-BJ[2017]房估字第0117号）》所确定的房地产评估值总价为人民币127,835万元。以两家评估机构的评估价格为基础，合资公司拟以自有资金出资52,000万元，剩余部分资金通过银行及其他金融机构融资等方式进行筹集。

四、本次交易的主要内容和履约安排

公司拟与汇金联合签署合资公司的公司章程、投资协议，投资协议主要内容如下：

1、协议双方

甲方：汇金联合科技（北京）有限公司

乙方：博天环境集团股份有限公司

2、股东的出资比例

合资公司注册资本为人民币52,000万元，其中公司以现金方式出资人民币10,400万元，该出资占注册资本的20%；汇金联合以现金方式出资人民币41,600万元，该出资占注册资本的80%。

3、股东的出资缴付

双方同意，为保证合资公司通过购买凯高科技100%股权的方式购买目标物业的顺利开展，双方出资资金在合资公司取得《营业执照》并开立基本账户之日（具体以合资公司通知之日为准）起十五日内缴存至合资公司指定的银行账户。

4、合资公司的组织结构

(1)股东会由合资公司全体股东组成，是公司的最高权力机构。

(2)合资公司不设董事会，仅设执行董事一名，由股东会选举产生。

(3)合资公司不设监事会，仅设监事一名，由股东会选举产生。

(4)合资公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理和财务负责人。合资公司设总经理一名，由执行董事决定聘任，总经理依据《公司法》和公司章程的规定行使职权。合资公司的财务负责人由总经理提名,执行董事决定聘任。

5、协议生效时间

自双方签署之日起成立，自公司有权机构审议通过之日起生效。

五、本次交易的目的以及对公司的影响

随着公司业务的快速发展，公司现有办公楼已无法满足公司正常工作需要。公司拟与控股股东汇金联合共同出资设立合资公司，合资公司将通过购买凯高科技100%股权的方式购买位于北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园17号楼“凯龙高科岭”物业的所有权及该物业范围内相应的土地使用权。收购后公司计划部分租赁软件园17号楼作办公使用，可以解决公司总部办公面积不足问题，也有利于提升上市公司整体形象及对人才的吸引力。

本次关联交易未导致上市公司合并报表范围发生变化。本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律法规的规定，不会损害公司及全体股东的利益。

六、本次关联交易履行的审议程序

（一）审计委员会意见

本次交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司在本次交易中共计出资人民币10,400万元，该出资占合资公司注册资本的20%。在与关联人汇金联合共同出资设立合资公司的交易过程中，所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例。交易原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。合资公司拟购买的标的资产经两家具有房地产估价资格（国家一级资质）、土地估价全国范围执业资格（国家A级资质）的第三方评估机构出具评估报告。公司参考评估结果确认交易价格，定价方式客观、独立、公正，本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。

同意将本议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司董事会于2017年12月11日召开第二届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于公司与汇金联合科技（北京）有限公司设立参股子公司购买资产暨关联交易的议案》，关联董事赵笠钧、张蕾、王少艮回避表决，其他6名董事同意6票，反对0票，弃权0票。投票表决结果通过了该项议案。

（三）独立董事意见

1、本次董事会之前，公司已就本次董事会议审议的关联交易事宜与我们进行了充分的沟通，提交了相关文件，我们认为本交易事项切实可行，同意将议案提交董事会讨论、表决。

2、经核查，我们认为公司拟与控股股东汇金联合科技（北京）有限公司(以下简称“汇金联合”)共同出资设立参股子公司以购买凯高科技发展（北京）有限公司全部资产暨关联交易的议案符合《公司章程》的相关规定，在与关联人汇金联合共同出资设立合资公司的交易过程中，所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例。交易方式客观、独立、公正，交易原则合理。

新设参股子公司购买资产的交易价格定价依据为以独立第三方评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础，资产定价原则合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

董事会审议本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》规定。董事会在审议议案时关联董事回避表决，召开程序、表决程序符合相关法律法规的规定，形成的决议合法、有效。

终上，我们以此议案发表同意的独立意见。

（四）豁免提交股东大会审议的情况

关于公司与控股股东汇金联合共同出资设立参股子公司以购买资产事项属于关联交易，由于本次交易的金额在3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定需将该交易提交股东大会审议。但鉴于本次关联交易为“上市公司与关联人共同出资设立公司，所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例”，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，可以豁免提交股东大会审议。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

1、2017年5月8日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于转让博乐宝科技有限公司及北京博乐创智投资管理中心（有限合伙）、北京博乐汇智投资管理中心（有限合伙）股权和出资份额的议案》，交易金额为6,570万元人民币。公司审计委员会审核同意，关联董事回避表决，其他董事一致同意本次交易,独立董事发表了同意的独立意见。该笔交易于2017年5月24日，经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。具体内容可见公司在上海证券交易所网站刊登的《博天环境集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2017-035）。

2、2017年5月8日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于转让博通分离膜技术（北京）有限公司股权的议案》，交易金额为4,675万元人民币，转让主体为公司全资子公司博元生态修复（北京）有限公司。公司审计委员会审核同意，关联董事回避表决，其他董事一致同意本次交易,独立董事发表了同意的独立意见。该笔交易于2017年5月24日，经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。具体内容可见公司在上海证券交易所网站刊登的《博天环境集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2017-035）。

八、上网公告附件

1. 博天环境集团股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议

2. 博天环境集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见

3. 博天环境集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见

4. 博天环境集团股份有限公司审计委员会会议决议

特此公告。

博天环境集团股份有限公司董事会

2017年12月12日

证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2017-110

债券代码：136749 债券简称：G16博天

博天环境集团股份有限公司

关于公司与关联方签署《EPC总承包合同》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：

博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与参股公司四川发展国润环境投资有限公司（以下简称“国润环境”）全资子公司富顺国润排水有限公司（以下简称“富顺国润”）签署《自贡晨光科技园区工业污水处理厂及配套管网PPP项目勘察、设计、施工EPC总承包合同》总合同价款约5,500万元。富顺国润为关联法人国润环境实际控制的企业，亦为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过。

●过去12个月与同一关联人的交易：过去12个月，公司与同一关联人未发生关联交易。

●过去12个月与不同关联人未发生交易类别相关的交易。

●此项交易已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，无须提交股东大会。

一、关联交易概述

公司于2017年12月11日召开第二届董事会第三十二次会议，本次会议审议通过了《关于公司为关联方四川发展国润环境投资有限公司全资子公司提供施工总承包服务的议案》。鉴于公司与参股公司四川发展国润环境投资有限公司(以下简称“国润环境”)组成的联合体中标了自贡晨光科技园区工业污水处理厂及配套管网PPP项目，为了推进该项目的顺利实施，同意公司与该新设PPP项目公司富顺国润排水有限公司（以下简称“富顺国润”）签署《自贡晨光科技园区工业污水处理厂及配套管网PPP项目勘察、设计、施工EPC总承包合同》，由公司负责该项目工程的勘察、设计、建设和为运营提供支持等工作，合同期限为240天，总合同价款约5,500万元。

同意授权公司董事长或董事长授权的人士签署上述项目的《EPC总承包合同》等相关文件。

鉴于公司的高级副总裁高峰女士兼任国润环境副董事长，国润环境为公司的关联法人；富顺国润为关联法人国润环境实际控制的企业，亦为公司的关联法人，本次交易构成本公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，公司与不同关联人之间发生的交易类别相关的关联交易共3次，金额总计达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，此前关联交易事项均按规定相应履行了必要的董事会和股东大会决策程序。

按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本议案无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

公司的高级副总裁高峰女士兼任国润环境副董事长，国润环境为公司的关联法人；富顺国润为关联法人国润环境实际控制的企业，亦为公司的关联法人，本次交易构成本公司的关联交易。

（二）关联方基本情况

富顺国润排水有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：钟鹏

注册资本：2,680万元人民币

成立日期：2017年11月20日

住 所：富顺县富世镇釜江大道西段自贡晨光科技园区管委会5楼501号

经营范围：污水处理及再生利用；污泥处理；污水处理设施建设、管理；环境治理；市政设施管理；环保项目管理；市政公用工程；销售：建材、五金产品、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：四川发展国润环境投资有限公司持有其100%股权。

该公司为新设项目公司，暂无财务数据；控股股东国润环境2016年度经审计的主要财务数据：总资产95,319.68万元，净资产79,278.75万元，营业收入1,925.96万元，净利润912.83万元；

三、关联交易基本情况

（一）交易标的

自贡晨光科技园区工业污水处理厂及配套管网PPP项目

本次关联交易的承包项目范围为污水处理厂厂区红线范围内及管网、地质勘察、方案设计、设备采购、运输和安装工作；土建及安装施工总承包等。

项目地点：富顺晨光科技园区化工新材料区内富世镇平澜村。

(二)关联交易定价政策及定价依据

双方本着平等互利、诚实信用的原则，综合考虑项目工程规模、范围、内容、复杂度等，依据国家《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》规范推行工程总承包模式，签订EPC工程总承包合同。依据经审批的合同工程量清单，经合同双方初步洽谈及预估：自贡晨光科技园区工业污水处理厂及配套管网PPP项目----双方签订《EPC总承包合同》采用固定总价方式，总金额为5,500万元，主要包括项目地勘费、设计费、设备费、建筑安装工程费、厂外管网建筑安装工程费。

四、本次交易的主要内容和履约安排

富顺国润（发包人）与公司（承包人）拟签属《自贡晨光科技园区工业污水处理厂及配套管网PPP项目勘察、设计、施工EPC总承包合同》，协议主要内容如下：

1、承包项目范围：为污水处理厂厂区红线范围内及厂外进水管网、尾水排放管网（共1.8km）、地质勘察、项目方案设计、初步设计和施工图设计工作、编制初步设计概算和施工图预算清单；设备采购、运输和安装工作；土建及安装施工总承包；单机调试、联合调试、消防验收、试运行工作、竣工验收合格后交付使用、人员培训和相应技术服务及完成项目工程所需的其他工作等。

2、合同总金额：采用固定总价方式，总合同价款5,500万元。

3、合同工期：240天，实际开工时间自监理人（或发包人）发出的开工通知中载明的开工日期起算。

4、质量标准

符合现行国家有关工程施工验收规范和标准的要求合格，力争达到四川省样本示范、优质工程；经处理后的出水质量要求：出水水质执行《四川省岷江、沱江流域水污染物排放标准》（DB51/2311-2016）中的工业园区集中式污水处理厂水污染物排放浓度限值，并应符合其它中国国家标准、行业标准以及四川省的现行标准。

5、付费模式：

发包人承诺按合同约定的条件、时间和方式向承包人支付合同价款。

6、合同生效条件：本合同自双方签字盖章之日起正式生效。

五、本次交易的目的以及对公司的影响

本次交易是基于公司结合国润环境及其全资子公司的项目工程实施需要，借助于公司在水环境整体解决方案的丰富经验，通过工程总承包模式由公司承担项目设计、采购、施工一体化的工程服务，能更好的保证项目高品质、高质量的实现预期目标，达成双方的合作共赢。该EPC总承包合同价款将根据工程实施进度逐步转化为公司营业收入及利润，对公司本期和未来财务状况和经营成果产生积极影响。

本次交易定价公允，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定，符合公司的整体和长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、本次关联交易履行的审议程序

（一）审计委员会意见

公司与关联方四川发展国润环境投资有限公司全资子公司富顺国润排水有限公司签属《自贡晨光科技园区工业污水处理厂及配套管网PPP项目勘察、设计、施工EPC总承包合同》，由公司负责相应项目的设计、建设、施工等工作，能够发挥公司在水环境整体解决方案的丰富经验，更好的保证项目高品质，实现合作共赢。交易双方遵循了自愿、公平、公正的原则，合同定价依据经审批的合同工程量清单经工程概算预估确定，定价公允，本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。

同意将本议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司董事会于2017年12月11日召开第二届董事会第三十二次会议，会议审议了《关于公司为关联方四川发展国润环境投资有限公司及其子公司提供施工总承包服务的议案》，董事会9名董事同意9票，反对0票，弃权0票。投票表决结果通过了该项议案。

（三）独立董事意见

1、本次董事会之前，公司已就本次董事会议审议的关联交易事宜与我们进行了充分的沟通，提交了相关文件，我们认为本交易事项切实可行，同意将议案提交董事会讨论、表决。

2、我们认为，借助于公司在水环境整体解决方案的丰富经验，关联方四川发展国润环境投资有限公司的全资子公司富顺国润排水有限公司将EPC项目发包给公司进行设计、建设、施工，能更好的保证项目高品质、高质量的实现预期目标，同时也能给公司带来一定的营业收入，实现合作共赢。交易双方遵循了自愿、公平、公正的原则，合同定价依据经审批的合同工程量清单经工程概算预估确定，定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

3、董事会审议本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》规定。董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规的规定，形成的决议合法、有效，

综上，我们对此议案发表同意的独立意见。

七、上网公告附件

1、 博天环境集团股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议

2、 博天环境集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见

3、 博天环境集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见

4、 博天环境集团股份有限公司审计委员会决议

特此公告。

博天环境集团股份有限公司

董事会

2017年12月12日

证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2017-111

债券代码：136749 债券简称：G16博天

博天环境集团股份有限公司

项目中标公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据湖北政府采购网于2017年12月8日发布的《利川市乡镇生活污水治理工程PPP项目社会资本方采购竞争性磋商成交结果公告》，博天环境集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）所属的联合体确定为利川市乡镇生活污水治理工程PPP项目（以下简称“本项目”）的中标人。

一、项目的基本情况

1、项目名称：利川市乡镇生活污水治理工程PPP项目。

2、项目招标人：利川市住房和城乡建设局。

3、中标联合体：牵头人——博天环境集团股份有限公司；联合体成员——湖北天蓝地绿生态科技股份有限公司（以下简称“天蓝地绿”）。

4、项目建设内容及规模：

（1）改扩建原污水处理厂及配套管网工程：①汪营镇、凉雾乡、谋道镇、文斗乡、毛坝镇、建南镇、柏杨坝镇、忠路镇、沙溪乡共9个乡镇污水收集二、三级配套管网扩建，扩建管网长度为323.769km；②谋道镇（3000 m3/d）、忠路镇（1000 m3/d）、毛坝镇（800 m3/d）的3个原污水处理厂提标升级，将原厂区排水标准由原来一级B标准提升至一级A标准。

（2）新建污水处理厂及配套管网工程：①新建南坪乡（600m3/d）、元堡乡（800m3/d）、团堡镇（1000 m3/d）、佛宝山开发区（300 m3/d）、谋道镇苏马荡景区（9000m3/d）、谋道镇马蜂坳片区（3000 m3/d）共6个污水处理厂及配套管网工程；②新建污水处理规模共计14700m3/d，管网长度为195.21km。

（3）存量污水处理厂、配套污水收集管网的资产移交：①移交内容涉及厂区、管网及配套。移交前确保厂区运行稳定，出水水质达到一级A标准，管网完好，配套无缺损。存量污水处理厂日处理规模为13600m3/d；②上述存量资产评估价值（暂估）为20378.21万元。

（4）运营期内新增和存量污水处理厂、污水收集管网等设施、设备的运营维护。

（5）运营期（合作期）满后，新建、改扩建以及存量污水处理厂、污水收集管网等设施、设备移交给政府或政府指定机构。

5、成交金额：新建总投资约为62922.12万元（人民币）；存量资产评估价值（暂估）约为20378.21万元（人民币）。

6、主要成交条件：

（1）项目建安工程费下浮率，按财政部门委托的第三方造价咨询机构预算金额下浮；7.50%；

（2）项目资产可用性投资收益率（污水处理厂部分）：6.35%；

（3）项目资产可用性投资收益率（污水收集管网）：6.35%；

（4）运营维护合理利润（含污水处理厂和管网运营维护）：0.01%；

（5）“存量资产剩余产权”投资回报率：6.35%；

（6）单位污水处理服务费运营成本：0.71元/m3。

7、合作期限：20年（含建设期1年）。

8、回报机制：污水处理服务费+可行性缺口补助。

9、联合体各方股权比例及职责分工：联合体与利川市人民政府出资方代表利川市夷水水务发展有限公司（以下简称“夷水水务公司”）签订《股东协议》，制定公司章程，在利川市成立项目公司。项目公司注册资本金按各方股权比例同比例注入、退出。项目公司股权比例为：公司占股58%，天蓝地绿占股2%,夷水水务公司占股40%。公司与天蓝地绿共同负责本项目的投融资，公司负责本项目的建设、运营维护和移交等工作。

二、对公司的影响

此次中标项目彰显了公司在市政污水治理领域的实力，如合同顺利签订将对公司未来经营产生积极影响。

三、风险提示

截止本公告披露日，本项目尚未签订正式合同，合同条款以及对公司的影响存在不确定性，具体细节以最终签署的正式合同为准。本公司将根据相关规定及时披露项目进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

博天环境集团股份有限公司

董事会

2017年12月12日