金字火腿股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议的公告
证券代码:002515 证券简称：金字火腿 公告编号2017-106
金字火腿股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
一、会议召开情况
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）通知于2017年12月8日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2017年12月11日在公司会议室以现场加通讯相结合的表决方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、规定。参加会议董事认真审议并通过了以下议案：
1．以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于下属子公司(益基生物)投资设立全资子公司的议案》。
公司下属子公司益基武汉生物科技有限公司出资设立全资子公司益基中美生物科技（武汉）有限公司，注册资本为人民币100万元。
《关于下属子公司(益基生物)投资设立全资子公司的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于下属子公司（春闱科技）拟投资设立控股子公司的议案》。
拟设立北京春闱网络服务有限公司，拟定注册资本为人民币1,000万元，公司下属子公司北京春闱科技有限公司认缴出资人民币600万元，占注册资本的60%，奔跑蜗牛科技（北京）有限公司认缴出资人民币400万元，占注册资本的40%。
《关于下属子公司（春闱科技）拟投资设立控股子公司的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2017年12月12日
证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2017-107
金字火腿股份有限公司
关于下属子公司（益基生物）投资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司益基武汉生物科技有限公司（以下简称“益基生物”）出资设立全资子公司益基中美生物科技（武汉）有限公司（以下简称“益基中美生物”），注册资本为人民币100万元。
2、董事会审议情况
2017年12月11日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于下属子公司（益基生物）投资设立全资子公司的议案》。该投资额度属董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体介绍
1、益基生物基本情况
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2、公司与益基生物关系
公司持有中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）51%股权，中钰资本持有中钰医疗控股（北京）股份有限公司（以下简称“中钰医疗”）84.09%股权，中钰医疗持有武汉成博生物科技有限公司（以下简称“成博生物”）100%股权，成博生物持有益基生物51%股权。益基生物为公司合并报表范围内子公司。
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三、投资标的基本情况
1、 名称：益基中美生物科技（武汉）有限公司
2、 注册资本：人民币100万元
3、 公司类型：有限责任公司
4、 注册地址：武昌区中北路122号附88号九万里武汉城市合伙人基地9层901、902号
5、 经营范围：生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；营养健康咨询。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
6、 股权结构：
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四、对外投资的目的、对公司的影响
益基生物本次设立全资子公司的资金来源为益基生物自有资金，不会对公司财务状况及生产经营造成不利影响。
益基生物本次设立全资子公司主要为配合益基生物在武昌区开展营销工作，同时享受武昌地区减免租金优惠政策。
六、备查文件目录
1、第四届董事会第八次会议决议；
特此公告。
金字火腿股份有限公司
董 事 会
2017年12月12日
证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2017-108
金字火腿股份有限公司
关于下属子公司（春闱科技）拟
投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
特别提示：
1、投资标的：北京春闱网络技术服务有限公司（暂定名，以工商行政部门最终核准名称为准）。
2、投资金额：北京春闱网络服务有限公司拟定注册资本为人民币1,000万元，其中金字火腿股份有限公司下属子公司北京春闱科技有限公司认缴出资人民币600万元，占注册资本的60%，奔跑蜗牛科技（北京）有限公司认缴出资人民币400万元，占注册资本的40%。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次对外投资事项为董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司北京春闱科技有限公司（以下简称“春闱科技”）与奔跑蜗牛科技（北京）有限公司（以下简称“奔跑科技”）拟共同出资设立北京春闱网络服务有限公司（暂定名，以工商行政部门最终核准名称为准，以下简称“春闱网络”），注册资本为人民币1,000万元，其中春闱科技认缴出资人民币600万元，占注册资本的60%，奔跑科技认缴出资人民币400万元，占注册资本的40%。
2、董事会审议情况
2017年12月11日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于下属子公司（春闱科技）拟投资设立控股子公司的议案》。该投资额度属董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体介绍
1、 春闱科技基本情况
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截止公告日，春闱科技与公司关系说明：
公司持有中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）51%股权，中钰资本直接持有春闱科技7.05%股权；中钰资本持有中钰医疗控股（北京）股份有限公司84.09%股权，中钰医疗持有春闱科技35%股权。春闱科技为公司合并财务报表范围内的下属子公司。
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2、 奔跑科技基本情况
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截止公告日，奔跑科技股权结构如下：
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3、是否存在关联关系
公司、中钰资本、春闱科技及其董事、监事、高级管理人员与奔跑科技之间均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、投资标的基本情况
1、 名称：北京春闱网络服务有限公司
2、 注册资本：人民币1,000万元
3、 公司类型：有限责任公司
4、 注册地址：北京市
5、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售日用品、服装、鞋帽、玩具、婴儿用品、五金交电、针纺织品、文化用品、体育用品、工艺品、机械设备；互联网信息服务等。
6、 股东信息：
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以上信息均以工商行政部门核准登记信息为准。
四、股东出资协议主要内容
2017年12月11日，春闱科技与奔跑科技签署了《股东出资协议》，主要内容如下：
1、出资人出资
春闱网络的注册资本为人民币1,000万元整。其中，春闱科技出资额为600万元，以货币方式出资，占注册资本的60%；奔跑科技出资额为400万元，以货币方式出资，占注册资本的40%。
2、实缴出资
出资方应自春闱网络成立之日起三年内完成实缴出资。未履行实际缴纳出资义务的，除应当向春闱网络足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的出资人承担违约责任。
3、经营期限
春闱网络经营期限为20年，自营业执照签发之日起至春闱网络清算完成并注销之日止（以工商行政部门核准登记期限为准）。
4、治理结构
（1）董事会：春闱网络设董事会，董事会成员5人。
（2）监事：春闱网络不设监事会，设监事1人。
（3）高级管理人员：春闱网络高级管理人员由董事会选聘或解聘。
5、收益分配
春闱网络成立之日后，经营期间所得所有可供分配现金，应于取得时，在扣除必要的成本及税费后，由各股东按持股比例进行分配。
6、争议解决
《股东出资协议》受中国法律管辖并解释，任何与本协议有关的或由此产生的争论，分歧或诉求将提交北京仲裁委员会并根据其当时有效的规则仲裁解决。该仲裁庭的任何裁决对各方应当是终局的且具有约束力。
7、协议生效
《股东出资协议》自双方签字盖章之日起成立，自双方履行完成必要审议程序之日起生效。
五、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险
1、对外投资的目的和对公司的影响
本次春闱科技设立控股子公司的资金来源为春闱科技自筹资金，不会对公司财务状况及生产经营造成不利影响。
公司下属子公司春闱科技致力于互联网＋技术服务在妇幼健康领域的全面应用，以“硬件＋软件＋服务＋大数据”为发展模式，已开发基于高科技智能硬件（微胎心监测仪）基础上的“互联网＋远程胎心监护解决方案”，实现随时随地、便捷专业的远程无线胎心监护，是互联网＋在妇幼保健行业应用的成功典范。
本次春闱科技设立控股子公司春闱网络，将结合春闱科技目前已开发胎心监护系统，开展大数据分析支持和互联网平台运营，为中国母婴群体提供全方位的延伸服务，提高春闱科技经营实力，增强其核心竞争力，对公司未来经营效益亦将产生积极影响。
2、对外投资存在的风险
本次春闱科技设立控股子公司尚需政府部门审批，还可能面临宏观经济环境、医疗健康行业竞争、以及企业经营管理等方面的风险。公司及春闱科技将采取积极措施，着力提高经营管理水平、引进专业的管理人才、建立健全内控机制，以有效防范、及时化解可能存在的风险。
六、备查文件目录
1、第四届董事会第八次会议决议；
2、《股东出资协议》。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2017年12月12日
