浙江久立特材科技股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告
证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2017-107
债券代码：128019 债券简称：久立转2
浙江久立特材科技股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江久立特材科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1753号）核准，浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月8日公开发行了1,040万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为10.40亿元，扣除承销保荐费（1,300万元）后加上利息收入（36,501.47元）的余额1,027,036,501.47元已于2017年11月14日汇入公司在中国建设银行湖州分行营业部开立的存储账户，账号为33050164350009001899。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了“天健验[2017]455号”《验证报告》。
二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和主要条款
为规范募集资金的管理与使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理制度》的规定，公司及保荐机构国信证券股份有限公司于2017年12月8日分别与中国建设银行股份有限公司湖州分行、中国农业银行股份有限公司湖州绿色专营支行、中国银行股份有限公司湖州市分行签订了《募集资金三方监管协议》。
（一）与中国建设银行股份有限公司湖州分行签署的《募集资金三方监管协议》
甲方：浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：中国建设银行股份有限公司湖州分行（以下简称“乙方”）
丙方：国信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 33050164350009001899，截止2017年11月17日，专户余额为367,035,741.47元。该专户仅用于年产5500KM核电、半导体、医药、仪器仪表等领域用精密管材项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方未来可能会以存单或通知存款方式存放募集资金。甲方承诺上述存单或通知存款到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，或以存单方式、通知存款续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人包世涛、王颖可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月15日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
十、本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会浙江监管局各报备一份，其余留甲方、乙方备用。
（二）与中国农业银行股份有限公司湖州绿色专营支行的《募集资金三方监管协议》
甲方：浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：中国农业银行股份有限公司湖州绿色专营支行（以下简称“乙方”）
丙方：国信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 19100101040034212，截止2017 年11月17日，专户余额为330,000,000.00元。该专户仅用于工业自动化与智能制造项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方未来可能会以存单或通知存款方式存放募集资金。甲方承诺上述存单或通知存款到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，或以存单方式、通知存款续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人包世涛、王颖可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月 15 日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
十、本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会浙江监管局各报备一份，其余留甲方、乙方备用。
（三）与中国银行股份有限公司湖州市分行的《募集资金三方监管协议》
甲方：浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：中国银行股份有限公司湖州市分行（以下简称“乙方”）
丙方：国信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 374073638101，截止2017年11月17日，专户余额为330,000,000.00元。该专户仅用于年产1000吨航空航天材料及制品项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方未来可能会以存单或通知存款方式存放募集资金。甲方承诺上述存单或通知存款到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，或以存单方式、通知存款续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人包世涛、王颖可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月 15 日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
十、本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会浙江监管局各报备一份，其余留甲方、乙方备用。
特此公告。
浙江久立特材科技股份有限公司董事会
2017年12月12日
证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2017-108
债券代码：128019 债券简称：久立转2
浙江久立特材科技股份有限公司
2017年第六次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开时间和日期：2017年12月11日14时30分
网络投票时间为：2017年12月10日—12月11日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年12月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年12月10日下午15:00至2017年12月11日下午15:00的任意时间。
（二）现场会议召开地点：湖州市吴兴区八里店久立特材三楼会议室。
（三）会议召集人：公司第五届董事会。
（四）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（五）现场会议主持人：李郑周先生。
（六）本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议出席情况
（一）出席会议的总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东、股东代表及委托代理人共5人（代表股东6名），代表有表决权的股份数额334,969,481股，占公司总股份数的39.8060%。
（二）现场会议出席情况
参加本次股东大会现场会议的股东、股东代表及委托代理人共计3人（代表股东4名），代表有表决权的股份数额334,950,881股，占公司总股份数的39.8037%。
（三）网络投票情况
通过网络投票参加本次股东大会的股东2人，代表有表决权的股份数额18,600股,占公司总股份数的0.0022%。
（四）中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共3人，代表有表决权的股份数额468,050股，占公司总股份数的0.0556%。
（五）公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议，国浩律师（杭州）事务所律师列席了本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。
三、议案审议表决情况
本次股东大会按照会议议程审议了议案，并采用现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了表决。
具体审议表决结果如下：
（一）审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，表决结果：
同意334,969,481股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对0股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0%；
弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中：中小股东表决情况如下：
同意468,050股，同意股数占出席会议的中小股东中有表决权股份总数的100%；
反对0股，反对股数占出席会议的中小股东中有表决权股份总数的0%；
弃权0股，弃权股数占出席会议的中小股东中有表决权股份总数的0%。
（二）审议通过《关于公司修订<募集资金专项存储制度>的议案》，表决结果：
同意334,969,481股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对0股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0%；
弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中：中小股东表决情况如下：
同意468,050股，同意股数占出席会议的中小股东中有表决权股份总数的100%；
反对0股，反对股数占出席会议的中小股东中有表决权股份总数的0%；
弃权0股，弃权股数占出席会议的中小股东中有表决权股份总数的0%。
四、律师出具的法律意见
本次股东大会由国浩律师（杭州）事务所黄忠兰、阮曼曼律师见证，并出具了《法律意见书》，认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会所通过的决议为合法、有效。
五、备查文件
1、浙江久立特材科技股份有限公司2017年第六次临时股东大会决议。
2、国浩律师（杭州）事务所关于浙江久立特材科技股份有限公司2017年第六次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
浙江久立特材科技股份有限公司董事会
2017年12月12日
