江苏永鼎股份有限公司关于公司与控股股东
永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的进展公告
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2017-068
江苏永鼎股份有限公司关于公司与控股股东
永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”），江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)
● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：
公司本次为控股股东永鼎集团申请银行授信提供担保，担保额合计为8,490万元人民币，本公司已实际为其提供担保的余额60,490万元；永鼎集团本次为公司申请银行授信提供担保，担保额合计为27,844.686万元人民币，永鼎集团已实际为公司提供担保的余额48,511.2368万元。
● 本次担保是否有反担保：本次公司为永鼎集团提供的担保, 苏州鼎欣房地产有限责任公司（以下简称“鼎欣房产”）提供连带责任保证反担保；永鼎集团为公司提供的担保，无反担保
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 本次担保已经公司股东大会审议
一、担保情况概述
1、鉴于公司与中国工商银行股份有限公司吴江分行签署的《保证合同》期限届满，公司收到银行函件，继续与该银行签署《保证合同》，为控股股东永鼎集团向中国工商银行股份有限公司吴江分行申请1,490万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；近日，公司与中国建设银行股份有限公司吴江分行签署《保证合同》，为控股股东永鼎集团向中国建设银行股份有限公司吴江分行申请3,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；公司与平安银行苏州分行签署《最高额保证担保合同》，为控股股东永鼎集团向平安银行苏州分行申请4,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。公司为控股股东永鼎集团上述担保金额合计为8,490万元。
2、公司收到银行函件，永鼎集团与中国工商银行股份有限公司吴江分行签署《保证合同》，为公司向中国工商银行股份有限公司吴江分行申请合计4,844.686万元期限为六个月的银行授信提供连带责任保证担保；永鼎集团与中国银行股份有限公司吴江分行签署《最高额保证合同》，为公司向中国银行股份有限公司吴江分行申请23,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。公司控股股东永鼎集团为本公司上述担保金额合计为27,844.686万元。
上述担保事项已经公司于 2017 年4 月15日召开的第八届董事会第三次会议审议通过,并经公司于 2017年 5月 16日召开的2016年年度股东大会批准。(详见公司公告临2017-008、临2017-019)
二、被担保人基本情况
被担保人名称：永鼎集团有限公司
注册地点：吴江区黎里镇芦墟汽车站东
法定代表人：莫林弟
注册资本：11,931.624万元
经营范围：电缆、光缆、通信器材的生产销售；制造加工铜丝、铜制材冶炼；机电产品、汽车及零部件的销售；对实业投资；实物租赁；房地产开发；基础设施建设；通信工程安装；（以上涉及资质凭证经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
永鼎集团持有本公司36.46%的股权，为本公司控股股东，其股权关系图如下：
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截至 2016年12月31日, 永鼎集团资产总额为476,664.00万元,负债总额为286,658.80万元,资产净额为190,005.20万元。2016年度实现营业收入为318,536.85万元,净利润为36,291.87万元(经审计)。
三、担保协议的主要内容
1、债权人（甲方）: 中国工商银行股份有限公司吴江分行
保证人（乙方）:江苏永鼎股份有限公司
担保范围:主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
保证方式:连带责任保证
保证期间:①若主合同为借款合同，则本合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；债权人根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年；
②若主合同为银行承兑协议，则保证期间为自债权人对外承付之次日起两年；
③若主合同为开立担保协议，则保证期间为自债权人履行担保义务之次日起两年；
④若主合同为信用证开证协议/合同，则保证期间为自债权人支付信用证项下款项之次日起两年；
⑤ 若主合同为其他融资文件的，则保证期间自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起两年。
2、保证人（甲方）：江苏永鼎股份有限公司
债权人（乙方）：中国建设银行股份有限公司吴江分行
担保范围：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁法、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
保证方式:连带责任保证
保证期间：自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。甲方同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止。若乙方根据主合同约定，宣布债务提前到期的，保证期间至乙方宣布的债务提前到期日后两年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后两年止。
3、债权人（甲方）：平安银行苏州分行
保证人（乙方）：江苏永鼎股份有限公司
担保范围：主合同项下债务人所应承担的债务（包括或有债务）本金（折合）人民币贰亿元整中的（折合）人民币肆仟万元整，以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用。只要主合同项下债务未完全清偿，甲方即有权要求乙方就债务余额在上述担保范围内承担担保责任。
保证方式：最高额连带责任保证
保证期间：从本合同生效日起至本合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年。每一具体授信的保证期间单独计算，任意具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满之日后两年。
四、董事会意见
公司董事会认为：本着互保互利的原则，公司（含控股子公司）与控股股东永鼎集团（含控股子公司）计划在2017年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团（含控股子公司）拟为公司（含控股子公司）提供的担保预计额度大于公司（含控股子公司）拟为控股股东永鼎集团（含控股子公司）提供的担保预计额度，且公司（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）提供担保的额度需第三方提供反担保，永鼎集团（包括控股子公司）经营稳定、资产安全性高，具有较强抗风险能力,本公司为其提供担保风险可控,不会给公司带来不利影响。本次公司为永鼎集团（包括控股子公司）提供的担保，由鼎欣房产提供连带责任保证反担保；永鼎集团为公司提供的担保未要求公司提供反担保，也未收取任何费用。同意公司与控股股东永鼎集团互为提供担保，从而促进控股股东与本公司的共同发展。
公司独立董事对公司与控股股东永鼎集团互为提供担保进行了事前认可，并发表独立意见：
本着互保互利的原则，公司（含控股子公司）与控股股东永鼎集团（含控股子公司）计划在2017年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团（含控股子公司）拟为公司（含控股子公司）提供的担保预计额度大于公司（含控股子公司）拟为控股股东永鼎集团（含控股子公司）提供的担保预计额度，且公司（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）提供担保的额度需第三方提供反担保，不存在损害公司或中小股东利益的情形；本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次担保事项还需取得本公司股东大会非关联股东审议批准；一致同意公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计的议案。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
经公司股东大会审议通过的公司与控股股东永鼎集团互为提供的担保额度分别为80,000万元和180,000万元（公司<含控股子公司>为永鼎集团<含控股子公司>提供担保预计额度80,000万元人民币，永鼎集团<含控股子公司>为公司<含控股子公司>提供担保预计额度180,000万元人民币）。
截至本公告公布之日，公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为106,766.8708万元，担保实际发生余额为48,511.2368万元；公司及控股子公司对外担保总额为60,490万元；公司对控股子公司提供的担保总额为146,410.14万元，担保实际发生余额为125,583.19万元。公司对外提供的担保总额占公司最近一期（2016年末）经审计净资产的23.90%，公司对控股子公司提供的担保总额占公司最近一期（2016年末）经审计净资产的57.84%。以上均无逾期担保的情形。
备查文件目录
1、公司第八届董事会第三次会议决议；
2、公司2016年年度股东大会决议；
3、永鼎集团营业执照复印件；
4、保证合同。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2017年12月12日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2017-069
江苏永鼎股份有限公司关于为控股子公司
申请年度银行授信提供担保预计的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：环球电力电气有限公司
● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：本次为环球电力电气有限公司申请银行授信提供担保，担保额合计为938,359.8美元（折合人民币约619.64万元），本公司已实际为其提供担保的余额619.64万元人民币
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 本次担保已经公司股东大会审议
一、担保情况概述
公司收到银行函件，公司与中国建设银行股份有限公司吴江分行签署《保证合同》，公司为环球电力电气有限公司（以下简称“环球电力”）向中国建设银行股份有限公司吴江分行申请合计938,359.8美元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。
上述担保事项已经公司于 2017 年4 月15日召开的第八届董事会第三次会议审议通过,并经公司于 2017年 5月 16日召开的2016年年度股东大会批准。(详见公司公告临2017-008、临2017-019)
二、被担保人基本情况
被担保人名称：环球电力电气有限公司（GLOBAL POWER ELECTRIC LIMITED）
注册地点: 香港
法定代表人: 曹一欢
注册资本: USD2,000万
经营范围: 输、变、配电设备、电气成套设备、通讯设备的研发、销售、调试及服务；电气工程、通讯工程专业承包；工程勘察设计；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资等。
与本公司关联关系：公司控股子公司之全资子公司
截至2016年12月31日,环球电力资产总额为5,932.11万元,负债总额为2,796.12万元,资产净额为3,135.99万元。2016年度实现营业收入为0万元,净利润为0.34万元(经审计)。
股东及持股比例: 永鼎泰富100%，公司持有永鼎泰富51%
三、担保协议的主要内容
1、保证人（甲方）：江苏永鼎股份有限公司
债权人（乙方）：中国建设银行股份有限公司吴江分行
2、保证方式:连带责任保证
3、保证范围：
主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁法、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
4、保证期间
自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。甲方同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止。若乙方根据主合同约定，宣布债务提前到期的，保证期间至乙方宣布的债务提前到期日后两年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后两年止。
四、董事会意见
本公司董事会认为，环球电力为永鼎泰富全资子公司，目前处于正常的发展阶段，各方面运作正常，为满足其业务经营，本公司为其提供担保支持，有利于环球电力的良性发展，符合公司的整体利益。环球电力财务状况稳定，资信良好，具有偿付债务的能力，本次向银行申请贷款主要用于海外EPC项目相关保函的开具、用于履行海外EPC合同所需的为支付采购设备款而开具的信用证以及远期结售汇，且环球电力目前正在履行的海外EPC工程项目资金来源有保障，本公司为其提供担保的风险在可控范围之内。
公司董事会一致同意为环球电力提供担保。
公司独立董事认为：
1、公司本年度拟为控股子公司之全资子公司提供的担保，是为满足其正常经营业务的需要，该担保事项有利于控股子公司之全资子公司的正常生产经营。
2、公司对控股子公司之全资子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。
3、上述担保事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保预计事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对控股子公司之全资子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
经公司股东大会审议通过的公司对控股子公司提供的担保额度为386,500万元。截至本公告公布之日，公司及控股子公司对外担保总额为60,490万元，公司对控股子公司提供的担保总额为146,410.14万元，担保实际发生余额为125,583.19万元。公司对外提供的担保总额占公司最近一期（2016年末）经审计净资产的23.90%，公司对控股子公司提供的担保总额占公司最近一期（2016年末）经审计净资产的57.84%。无逾期担保的情形。
备查文件目录
1、公司第八届董事会第三次会议决议；
2、公司2016年年度股东大会决议；
3、环球电力营业执照复印件；
4、保证合同。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2017年12月12日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2017-070
江苏永鼎股份有限公司关于公司控股子公司
为其全资子公司年度提供担保预计的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：环球电力电气有限公司（以下简称“环球电力”）
● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：江苏永鼎泰富工程有限公司（以下简称“永鼎泰富”）本次为其全资子公司环球电力申请银行授信提供担保，担保额合计为938,359.8美元（折合人民币约619.64万元），永鼎泰富已实际为环球电力提供担保的余额17,609万元人民币
● 本年度担保预计是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 本次担保已经公司股东大会审议
一、担保情况概述
公司收到银行函件，永鼎泰富与中国建设银行股份有限公司吴江分行签署《保证合同》，永鼎泰富为其全资子公司环球电力向中国建设银行股份有限公司吴江分行申请合计938,359.8美元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。
上述担保事项已经公司于 2017 年4 月26日召开的第八届董事会第四次会议审议通过,并经公司于 2017年 5月 16日召开的2016年年度股东大会批准。(详见公司公告临2017-015、临2017-019)
二、被担保人基本情况
被担保人名称：环球电力电气有限公司（GLOBAL POWER ELECTRIC LIMITED）
注册地点: 香港
董事: 曹一欢
股本总额: USD2,000万
成立时间：2016年8月
经营范围: 输、变、配电设备、电气成套设备、通讯设备的研发、销售、调试及服务；电气工程、通讯工程专业承包；工程勘察设计；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资等。
截至2016年12月31日,环球电力资产总额为5,932.11万元,负债总额为2,796.12万元,资产净额为3,135.99万元。2016年度实现营业收入为0万元,净利润为0.34万元(经审计)。
与本公司关联关系：公司控股子公司之全资子公司
股东及持股比例:永鼎泰富100%，公司持有永鼎泰富51%
三、担保协议的主要内容
1、保证人（甲方）：江苏永鼎泰富工程有限公司
债权人（乙方）：中国建设银行股份有限公司吴江分行
2、保证范围：
主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁法、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
3、保证方式:连带责任保证
4、保证期间：
自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。甲方同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止。若乙方根据主合同约定，宣布债务提前到期的，保证期间至乙方宣布的债务提前到期日后两年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后两年止。
四、董事会意见
公司董事会认为：环球电力为永鼎泰富全资子公司，目前处于正常的发展阶段，各方面运作正常，永鼎泰富为其全资子公司环球电力提供的担保，是为了满足该公司经营的需要，有利于环球电力的良性发展，符合公司的整体利益；环球电力财务状况稳定，资信良好，具有偿付债务的能力，且永鼎泰富对环球电力具有完全的控制力，永鼎泰富为其提供担保的风险在可控范围之内。
公司董事会一致同意公司控股子公司永鼎泰富为其全资子公司环球电力年度提供不超过人民币20,000万元的担保。
公司独立董事认为：
1、公司控股子公司江苏永鼎泰富工程有限公司本年度拟为其全资子公司环球电力电气有限公司提供不超过人民币20,000万元的担保，是为了满足环球电力正常经营的需要，该担保事项有利于其经营及业务发展。
2、环球电力电气有限公司为江苏永鼎泰富工程有限公司全资子公司，永鼎泰富本次为环球电力提供的担保采取了有效监控措施，能够保障公司利益，风险可控。
3、上述担保事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保预计事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为控股子公司对其全资子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
公司独立董事一致同意该项议案。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
经公司股东大会审议通过的公司控股子公司对其全资子公司提供的担保额度为不超过人民币20,000万元。
截至本公告公布之日，公司控股子公司对其全资子公司提供的担保总额为17,609万元；公司及控股子公司对外担保总额为60,490万元；公司对控股子公司提供的担保总额为146,410.14万元，担保实际发生余额为125,583.19万元。公司对外提供的担保总额占公司最近一期（2016年末）经审计净资产的23.90%，公司对控股子公司提供的担保总额占公司最近一期（2016年末）经审计净资产的57.84%。以上均无逾期担保的情形。
备查文件目录
1、公司第八届董事会第四次会议决议；
2、公司2016年年度股东大会决议；
3、环球电力营业执照复印件；
4、保证合同。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2017年12月12日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2017-071
江苏永鼎股份有限公司
关于控股股东部分股权质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年12月11日，江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司控股股东永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）关于股权质押的通知，现将相关事项公告如下：
（一）股份质押的具体情况
1、2017年12月8日，永鼎集团将其持有的本公司4,500万股无限售流通股(占本公司总股本963,893,092股的4.67%)质押给江苏银行股份有限公司吴江支行，质押期限为壹年，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了股份质押登记手续。
2、截止本公告日，永鼎集团持有本公司351,458,652股股份（其中108,216,734股为限售流通股），占本公司总股本（963,893,092股）的36.46%，本次质押后累计质押股份数量为16,304万股, 占其持股总数的46.39%,占本公司总股本的16.92%。
（二）控股股东的质押情况
本次股权质押的目的是为永鼎集团（本公司控股股东）向江苏银行股份有限公司吴江支行申请的流动资金借款提供质押担保；永鼎集团资信状况良好，具备资金偿还能力，其还款资金来源包括但不限于经营所得及投资分红，质押风险在可控范围之内，不会导致公司的实际控制权发生变更。根据质押协议，本次质押设置预警线和平仓线，若公司股价下跌，触发预警线或平仓线时，永鼎集团将采取包括但不限于提前还款、追加股票质押等措施应对上述风险。上述质押事项如出现其他重大变动情况，公司将按规定及时披露相关情况。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2017年12月12日
