中信重工机械股份有限公司
关于发行股份购买资产之部分限售股
解禁上市流通的公告

证券代码：601608 证券简称：中信重工编号：临2017-085

中信重工机械股份有限公司

关于发行股份购买资产之部分限售股

解禁上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量：20,229,397股

●本次限售股上市流通日期：2017年12月15日

●

一、本次限售股上市类型、核准发行及锁定期安排

（一）本次限售股上市类型

发行股份购买资产之部分有限售条件的流通股。

（二）核准发行情况

中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月7日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中信重工机械股份有限公司向许开成等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2812号），核准本公司向许开成发行41,582,651股股份、向李盈莹发行15,325,301股股份、向许航发行7,662,651股股份、向许征发行7,662,651股股份、向田亚军发行587,470股股份、向陆文涛发行510,843股股份、向孟宏伟发行510,843股股份、向韩小云发行191,566股股份、向裴文良发行191,566股股份、向刘立志发行191,566股股份、向王树武发行153,253股股份、向王宇发行153,253股股份、向刘强发行153,253股股份、向张树生发行127,711股股份、向杨春明发行127,711股股份、向李愈清发行127,711股股份、向张杨发行127,711股股份、向赵建波发行127,711股股份、向黄振成发行127,711股股份、向韩宁发行102,169股股份、向张洪德发行63,855股股份、向刘美兰发行63,855股股份、向王琳发行63,855股、向张凤海发行63,855股股份、向霍金香发行63,855股股份、向李峥发行63,855股股份、向宋志海发行63,855股股份、向朱海军发行63,855股股份、向马永宁发行63,855股股份、向李云发行51,084股股份、向张立业发行51,084股股份、向李国华发行51,084股股份、向高步才发行51,084股股份、向赵颖秋发行38,313股股份、向郭勇发行38,313股股份、向王文栓发行25,542股股份购买相关资产。

（三）股份登记情况

公司于2015年12月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产中的目标股份的发行及登记，新增限售流通股76,626,501股。公司股本由4,110,000,000股增至4,186,626,501股。

（四）锁定期安排

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年12月14日出具的《证券变更登记证明》之上市公司股份网下登记数据清单，限售期为12个月的股份登记数量是16,992,692股，限售期为24个月的股份登记数量是20,229,397股，限售期为36个月的股份登记数量是39,404,412股。

2016年12月10日，公司发布了《中信重工关于发行股份购买资产之部分限售股解禁上市流通的公告》（编号:临2016-045），限售期为12个月的16,992,692股份已于2016年12月15日上市流通。

本次解禁上市流通的是限售期为24个月的股份，合计20,229,397股。

根据相关协议，本次交易对方唐山开诚电控设备集团有限公司（以下简称“唐山开诚”）的现有股东除李盈莹之外的35名自然人股东承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的中信重工股份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起12个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；

自目标股份交割日起12个月届满，以及当年《专项审核报告》披露之后且不触发盈利补偿事项或当年盈利补偿已经完成后，所持中信重工股份进行第一次解锁；第一次解锁比例=唐山开诚2015年承诺净利润÷唐山开诚2015年至2017年三年合计承诺净利润；

自目标股份交割日起24个月届满，以及当年《专项审核报告》披露之后且不触发盈利补偿事项或当年盈利补偿已经完成后，所持中信重工股份进行第二次解锁；第二次解锁比例=唐山开诚2016年承诺净利润÷唐山开诚2015年至2017年三年合计承诺净利润；

自目标股份交割日起36个月届满，以及当年《专项审核报告》和《减值测试报告》披露之后且不触发盈利补偿事项或当年盈利补偿已经完成后，所持中信重工股份进行第三次解锁；第三次解锁比例=唐山开诚2017年承诺净利润÷唐山开诚2015年至2017年三年合计承诺净利润。

第一次解锁、第二次解锁及第三次解锁的股份数量最终应分别为根据上述解锁比例计算的解锁股份数量扣除用于2015年度、2016年度及2017年度业绩补偿的股份数量及资产减值补偿之后的股份数量。

鉴于现有股东之一李盈莹为唐山开诚原股东李英之女，其于2015年4月24日完成受让李英所持唐山开诚20%股权的工商变更登记手续，前述工商变更登记日至李盈莹通过本次发行股份购买资产取得的中信重工股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）不足12个月，根据相关法律法规规定和李盈莹出具的承诺，其所持的中信重工股份自目标股份交割日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

上述相应锁定期届满后的解除锁定，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中信重工机械股份有限公司向许开成等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2812号）核准，公司于2015年12月30日向财通基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司等非公开发行人民币普通股（A股）股152,792,792股用于募集配套资金。该新增股份已于2016年1月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。公司股本由4,186,626,501股增至4,339,419,293股。

除上述情况外，本次限售股形成后至今，公司没有其他导致股本数量变化的情况。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

2016年1月4日，唐山开诚电控设备集团有限公司更名为中信重工开诚智能装备有限公司（以下简称“开诚智能”），开诚智能取得新的《营业执照》。

1、根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中信重工开诚智能装备有限公司2016年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字(2017)第22179号），开诚智能2016年度实现净利润11,369.07万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润11,017.75万元，完成率为110.18%，较唐山开诚业绩承诺方承诺的开诚智能2016年扣除非经常性损益后的净利润10,000.00万元超出10.18%；开诚智能2016年度经营性净现金流量净额为5,097.69万元，经审计的2016年度所产生的经营性净现金流量净额为正数。因此，许开成等36名自然人股东承诺的开诚智能2016年度的业绩已经实现。

2、李盈莹取得本次发行的股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，因此李盈莹所持中信重工股份自目标股份交割日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

综上，截至本公告出具日，本次解除限售股份的股东在锁定期内严格履行上述相关承诺，不存在违反承诺的情形。

四、中介机构核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）作为中信重工发行股份及支付现金购买许开成等持有的唐山开诚电控设备集团有限公司80%股权的独立财务顾问，对中信重工发行股份购买资产之部分限售股份解禁事项进行了核查，并发表意见如下：

（一）中信重工本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；

（二）中信重工本次解除限售的股份持有人履行了相关承诺；

（三）中信重工对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

综上，中德证券对中信重工本次限售股份解禁事项无异议。

五、本次限售股上市流通情况

1、本次限售股上市流通数量：20,229,397股；

2、本次限售股上市流通日期：2017年12月15日

3、本次限售股上市流通明细清单

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六、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表

截至本公告出具之日，公司股本总数为4,339,419,293股，本次股份解除限售并上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：

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七、上网公告附件

《中德证券有限责任公司关于中信重工机械股份有限公司发行股份购买资产之部分限售股解禁的核查意见》

特此公告。

中信重工机械股份有限公司

董事会

2017年12月12日

证券代码：601608证券简称：中信重工公告编号：临2017-086

中信重工机械股份有限公司

关于通过高新技术企业重新认定的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年12月8日，中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）收到河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局联合印发的《关于认定河南省2017年度第一批高新技术企业的通知》（豫科〔2017〕196号），中信重工机械股份有限公司、全资子公司洛阳中重自动化工程有限责任公司（以下简称“自动化公司”）被重新认定为高新技术企业，证书编号分别为GR201741000030、GR201741000324。发证日期为2017年8月29日，有效期为三年。

本次系公司、自动化公司原高新技术企业证书有效期满后进行的重新认定。根据国家有关规定，公司、自动化公司自通过高新技术企业重新认定起连续三年（2017年至2019年）可继续享受国家关于高新技术企业的税收优惠政策，即按15%的税率缴纳企业所得税。公司、自动化公司2017年已按照15%的企业所得税税率进行纳税申报及预缴，因此，本次被重新认定为高新技术企业不影响公司、自动化公司2017年度的相关财务数据。

特此公告。

中信重工机械股份有限公司

董事会

2017年12月12日