北京航天长峰股份有限公司
第十届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2017-063
北京航天长峰股份有限公司
第十届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十次会议于2017年12月11日在公司七层第一会议室召开，会议通知于2017年12月1日以邮件、传真或直接送达方式送达全体董事。公司董事史燕中、尚珊萍、张亚林、马效泉、肖海潮、袁晓光，独立董事岳成、宗文龙、方滨兴出席了本次会议，本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长史燕中先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集召开程序符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会董事以现场表决方式，通过签字确认形成决议如下：
一、审议通过了《关于调整公司本次重组之非公开发行股份募集配套资金方案的议案》
公司于2017年6月19日和2017年7月27日分别召开十届十三次董事会和2017年第三次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》等与本次重组相关的议案，公司拟向叶德智、叶德明、高金全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里（以下简称“叶德智等12名柏克新能原股东”）发行股份及支付现金购买其持有的佛山市柏克新能科技股份有限公司（以下简称“柏克新能”）51%股权；向张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财（以下简称“张宏利等7名精一规划原股东”）发行股份及支付现金购买其持有的广东精一规划信息科技股份有限公司（以下简称“精一规划”）51%股权。（以下简称“本次重组”）。同时，公司拟通过询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过17,700.00万元，同时拟使用本次募集的配套资金按柏克新能本次交易的评估值向其增资5,000.00万元用于募投项目（以下简称“募集配套资金”）。
现结合本次重组事项实际进展情况，根据公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》授权，董事会决定对本次重组之非公开发行股份募集配套资金方案进行调整，减少募集配套资金金额5,000万元，并取消募集配套资金中向柏克新能增资5,000万元的用途，而以上市公司自有资金向其增资5,000万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于公司调整后的募集配套资金方案的议案》
（一）调整后的发行方案
公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过12,700.00万元，其中11,872.80万元用于支付本次交易现金对价；余下827.20万元用于支付中介机构费用。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）调整后的预计发行数量
公司拟发行股份募集配套资金不超过12,700.00万元，最终发行数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过12,700.00万元）除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的20%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）调整后的募集资金用途
本次募集配套资金的用途为：支付本次交易的现金对价11,872.80万元；支付中介机构费用827.20万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于签订本次交易相关附条件生效的补充协议的议案》
公司拟与叶德智等12名柏克新能原股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就本次交易减少募集配套资金金额5,000万元，并以自有资金按柏克新能本次交易的评估值向其增资5,000.00万元等事项进行约定。
公司拟与叶德智等12名柏克新能原股东签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，就本次交易涉及的净利润指标需扣除本次上市公司向柏克新能增资的影响数等事项进行约定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于〈北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》
因公司调整本次募集配套资金方案，与会董事同意对原报告书及其摘要进行修订，并编制《北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》及其摘要。
根据2017年第三次临时股东大会的授权，该议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于调整公司非公开发行股份募集配套资金方案不构成重大调整的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。同时，中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问答汇编》”）中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确。
公司本次非公开发行股份募集配套资金方案调整为减少募集配套资金金额，由不超过17,700.00万元调整为不超过12,700.00万元；并取消以募集配套资金按柏克新能本次交易的评估值向其增资5,000.00万元。本次调整不涉及对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，不涉及新增配套募集资金事项。根据《问答汇编》的规定，公司本次调整不构成对本次重组方案的重大调整。因此，本次重组之非公开发行股份募集配套资金方案调整不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组方案的重大调整，无需提交股东大会审议。本次调整后的重组方案内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2017年12月12日
证券代码：600855 证券简称：航天长峰公告编号：2017-065
北京航天长峰股份有限公司
关于调整公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金方案中有关调减募集配套资金安排的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京航天长峰股份有限公司（以下简称“航天长峰”或“公司”）拟向叶德智、叶德明、高金全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里以发行A股股份方式及支付现金购买其持有的柏克新能51%股权，向张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财以发行A股股份方式及支付现金购买其持有的精一规划51%股权，同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金，且不超过拟购买资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。
公司本次交易已于2017年11月30日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2017年第67次会议审核并获有条件通过。
2017年12月11日，航天长峰召开了北京航天长峰股份有限公司第十届董事会第二十次会议，通过了《关于调整公司本次重组之非公开发行股份募集配套资金方案的议案》等相关议案，同意对本次重组之非公开发行股份募集配套资金方案进行调整，减少募集配套资金金额5,000万元，并取消募集配套资金中向柏克新能增资5,000万元的用途，而以上市公司自有资金向其增资5,000万元。依据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。因此，公司本次调减募集配套资金事项不构成对本次重组方案的重大调整，无需提交股东大会审议。
一、募集配套资金方案调整情况
调整前方案：
上市公司拟通过询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过17,700.00万元，不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%即66,323,485股。其中7,665.30万元用于支付柏克新能51%股权的现金对价部分，4,207.50万元用于支付精一规划51%股权的现金对价部分，5,000.00万元按柏克新能本次交易的评估值向其增资用于募投项目，827.20万元用于支付中介机构等相关费用。
调整后方案：
上市公司拟通过询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过12,700.00万元，不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%即66,323,485股。其中7,665.30万元用于支付柏克新能51%股权的现金对价部分，4,207.50万元用于支付精一规划51%股权的现金对价部分，827.20万元用于支付中介机构等相关费用。
具体募集资金投向如下：
单位：万元
■
上市公司董事会经过审慎考虑，调减募集资金金额，将以自有资金5,000万元对柏克新能进行增资。
二、本次募集配套资金方案调整履行的程序
公司召开的第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司本次重组之非公开发行股份募集配套资金方案的议案》等与本次募集配套资金方案调整相关的议案。
独立董事在认真审议本次调整的相关文件后，基于个人独立判断，对公司调整本次重组募集配套资金方案相关事项发表了独立意见。
特此公告。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2017年12月12日
证券代码：600855 证券简称：航天长峰公告编号：2017-064
北京航天长峰股份有限公司
第八届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十一次会议于2017年12月11日在公司七层第一会议室召开，会议通知于2017年12月1日以邮件、传真或直接送达方式送达全体监事。公司监事林烨、刘伟、李晓青出席了本次会议，本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席林烨先生主持。本次会议的召集召开程序符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会监事以现场表决方式，通过签字确认形成决议如下：
一、审议通过了《关于调整公司本次重组之非公开发行股份募集配套资金方案的议案》
公司于2017年6月19日和2017年7月27日分别召开十届十三次董事会、八届七次监事会和2017年第三次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》等与本次重组相关的议案，公司拟向叶德智、叶德明、高金全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里（以下简称“叶德智等12名柏克新能原股东”）发行股份及支付现金购买其持有的佛山市柏克新能科技股份有限公司（以下简称“柏克新能”）51%股权；向张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财（以下简称“张宏利等7名精一规划原股东”）发行股份及支付现金购买其持有的广东精一规划信息科技股份有限公司（以下简称“精一规划”）51%股权。（以下简称“本次重组”）。同时，公司拟通过询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过17,700.00万元，同时拟使用本次募集的配套资金按柏克新能本次交易的评估值向其增资5,000.00万元用于募投项目（以下简称“募集配套资金”）。
现结合本次重组事项实际进展情况，根据公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》授权，监事会同意对本次重组之非公开发行股份募集配套资金方案进行调整，减少募集配套资金金额5,000万元，并取消募集配套资金中向柏克新能增资5,000万元的用途，而以上市公司自有资金向其增资5,000万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于公司调整后的募集配套资金方案的议案》
（一）调整后的发行方案
公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过12,700.00万元，其中11,872.80万元用于支付本次交易现金对价；余下827.20万元用于支付中介机构费用。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）调整后的预计发行数量
公司拟发行股份募集配套资金不超过12,700.00万元，最终发行数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过12,700.00万元）除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的20%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）调整后的募集资金用途
本次募集配套资金的用途为：支付本次交易的现金对价11,872.80万元；支付中介机构费用827.20万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于签订本次交易相关附条件生效的补充协议的议案》
公司拟与叶德智等12名柏克新能原股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就本次交易减少募集配套资金金额5,000万元，并以自有资金按柏克新能本次交易的评估值向其增资5,000.00万元等事项进行约定。
公司拟与叶德智等12名柏克新能原股东签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，就本次交易涉及的净利润指标需扣除本次上市公司向柏克新能增资的影响数等事项进行约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于〈北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》
因公司调整本次募集配套资金方案，监事会同意对原报告书及其摘要进行修订，并编制《北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》及其摘要。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于调整公司非公开发行股份募集配套资金方案不构成重大调整的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。同时，中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问答汇编》”）中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确。
公司本次非公开发行股份募集配套资金方案调整为减少募集配套资金金额，由不超过17,700.00万元调整为不超过12,700.00万元；并取消以募集配套资金按柏克新能本次交易的评估值向其增资5,000.00万元。本次调整不涉及对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，不涉及新增配套募集资金事项。根据《问答汇编》的规定，公司本次调整不构成对本次重组方案的重大调整。因此，本次重组之非公开发行股份募集配套资金方案调整不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组方案的重大调整，无需提交股东大会审议。本次调整后的重组方案内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京航天长峰股份有限公司
监 事 会
2017年12月12日
