上海凌云实业发展股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会上海监管局警示函的公告

证券名称：凌云B股 证券代码：900957 编号： 2017-018

上海凌云实业发展股份有限公司

关于收到中国证券监督管理委员会上海监管局警示函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海凌云实业发展股份有限公司（下称“公司”）于2017年12月11日收到了中国证券监督管理委员会上海监管局下发的《关于对上海凌云实业发展股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2017]107号），现将有关情况公告如下：

一、警示函的主要内容

“经查，我局发现你公司存在以下问题：

你公司控股股东广州嘉业投资集团有限公司（以下简称“嘉业集团”）持有广州嘉业伟城商业有限公司（以下简称“广州伟城”）78%股权，你公司持有22%股权，广州伟城与你公司构成关联方。2016年6月1日，广州伟城向你公司下属全资子公司甘肃德祐能源科技有限公司（以下简称“甘肃德祐”）提供借款1,200万元；6月6日，嘉业集团向甘肃德祐提供借款2,000万元；6月20日，嘉业集团向你公司下属全资子公司靖远德祐新能源有限责任公司（以下简称“靖远德祐”）提供借款700万元；8月11日，靖远德祐向广州伟城提供借款4,000万元。上述四笔借款已分别于当月归还。你公司未及时对上述关联交易进行临时公告，也未在定期报告中进行披露。

公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第三十一条、第三十三条和第七十一条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，现对你公司予以警示。你公司董事、监事及高级管理人员应认真学习证券法律法规，提高规范运作水平，切实做好信息披露工作。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向我会（中国证券监督管理委员会）提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

二、公司说明

（一）上述关联交易的形成原因及应对措施

受国家可再生能源补贴资金严重拖欠的影响，甘肃德祐截止2016年末应收账款余额已达14,000万元（全部系补贴资金），流动资金十分紧张。为维持公司正常运营，在向银行申请贷款业务的过程中，甘肃德祐2016年6月分三笔向关联方（嘉业集团及广州伟城）借款合计3,900万元，并于当月归还。2016年8月11日，广州伟城向靖远德祐借款4,000万元，用于短期资金周转，并于当月归还。上述业务均是在上市公司关联方之间发生的，因此，在决策的时候未能站在上市公司的高度进行关联交易考量，主观上没有向关联方输送利益或故意隐瞒不报而损害上市公司股东利益的行为。这也暴露了上市公司对子公司管理上的疏漏，对此，公司已于2017年12月2日对该关联交易以及2017年1-9月的关联方资金往来情况进行了自查，并披露了《关于关联方资金往来的自查公告》（公告编号为2017-014）。

（二）公司对中国证券监督管理委员会上海监管局的监管措施没有异议。

公司将以此警示函为契机，加强对公司董事、监事及高级管人员证券法律法规的培训和学习，着力提高公司规范运作水平，切实做好信息披露工作，确保信息披露的真实、准确、及时、完整。

特此公告。

上海凌云实业发展股份有限公司董事会

2017年12月12日