凌云工业股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2017-076

凌云工业股份有限公司

第六届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2017年12月11日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议在公司所在地召开。本次会议应到董事九名，全部出席了会议，其中：独立董事刘涛委托独立董事李王军代为行使表决权、独立董事傅继军委托独立董事李王军代为行使表决权。公司部分监事和高管人员列席了会议。本次会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。本次会议由董事长赵延成主持。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于变更公司副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的议案》

同意徐锋不再担任公司副总经理、李彦波不再担任公司总工程师、姜成艳不再担任公司总会计师（财务负责人）、张建华不再担任公司董事会秘书；同意聘任翟斌为公司总会计师（财务负责人），任期至公司第六届董事会任期届满；同意聘任朱京良为公司副总经理，任期至公司第六届董事会任期届满。

表决情况：同意9人；反对0人；弃权0人。

关于部分高级管理人员变更的情况详见公司临时公告，公告编号：临2017-078。

（二）审议通过《关于指定翟斌代行董事会秘书职责的议案》

同意公司指定总会计师（财务负责人）翟斌代行董事会秘书职责，代行期限自本议案通过之日起，最长不超过三个月。

表决情况：同意9人；反对0人；弃权0人。

关于指定人员代行董事会秘书职责的情况详见公司临时公告，公告编号：临2017-079。

（三）审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

同意对《公司章程》第七十八条、第八十二条、第一百四十四条进行修改，明确中小投资者单独计票、不得限制征集投票权最低持股比例以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提名权的相关内容，同时删除关于职工代表监事人数的表述。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决情况：同意9人；反对0人；弃权0人。

关于修改《公司章程》的情况详见公司临时公告，公告编号：临2017-080。

（四）审议通过《关于调整WALDASCHAFF AUTOMOTIVE GMBH担保额度及期限的议案》

同意本公司向全资子公司Waldaschaff Automotive GmbH新增5,000万欧元担保额度，担保额度由10,580万欧元调整为15,580万欧元，同时将担保期限由2018年4月30日止调整为2021年4月30日止。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决情况：同意9人；反对0人；弃权0人。

关于调整WAG担保额度及期限的情况详见公司临时公告，公告编号：临2017-081。

（五）审议通过《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》

同意公司于2017年12月28日召开2017年第五次临时股东大会，具体事宜详见公司召开2017年第五次临时股东大会的通知。

表决情况：同意9人；反对0人；弃权0人。

关于召开2017年第五次临时股东大会的通知详见公司临时公告，公告编号：临2017-082。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2017年12月12日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2017-077

凌云工业股份有限公司

第六届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2017年12月11日召开，会议应到监事三名，实到监事三名，符合《公司法》和《公司章程》中关于监事会工作的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：

审议通过《关于变更公司监事的议案》

因工作需要，翟斌不再担任公司股东代表监事、监事会主席，且不再履行监事职责；朱京良不再担任公司股东代表监事，且不再履行监事职责；张丽不再担任公司股东代表监事，履行监事职责直至公司改选出新任监事。

监事会指定职工代表监事孙玉峰为监事会召集人，直至公司改选出新任监事会主席。

控股股东北方凌云工业集团有限公司提名信虎峰、李久安为公司股东代表监事候选人，任期至公司第六届监事会任期届满。关于选举股东代表监事的议案需提交股东大会审议。

表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。

信虎峰、李久安个人简历附后。

特此公告。

凌云工业股份有限公司

2017年12月12日

附件：信虎峰、李久安个人简历

信虎峰，男，1962年出生，大学，研究员级高级工程师。曾任河北凌云机械厂技术科副科长、万向节分厂厂长，河北凌云机械厂代理副厂长、副厂长，德尔福沙基诺凌云驱动轴有限公司副总经理，凌云股份副总经理、总经理、董事，北方凌云工业集团有限公司董事、副总经理、党委书记。现任北方凌云工业集团有限公司监事、监事会主席，哈尔滨第一机械集团有限公司监事、监事会主席。

李久安，男，1963年出生，大学，工程师。曾任中央机关讲师团信阳分团教师，北京北方长城光电仪器有限公司计量处干部、人事处干部、计量理化处副处长兼党支部书记、副厂长、党委书记、监事会主席、总经理、副总经理，北方凌云工业集团有限公司副总经理。现任北方凌云工业集团有限公司监事，北京北方长城光电仪器有限公司党委书记。

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2017-078

凌云工业股份有限公司

关于变更公司副总经理、财务负责人

等高级管理人员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月11日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了关于变更公司副总经理、财务负责人等高级管理人员的相关议案。

因工作需要，徐锋不再担任公司副总经理、李彦波不再担任公司总工程师、姜成艳不再担任公司总会计师（财务负责人）；同意聘任翟斌为公司总会计师（财务负责人），任期至公司第六届董事会任期届满；同意聘任朱京良为公司副总经理，任期至公司第六届董事会任期届满。

徐锋、李彦波、姜成艳在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，董事会对徐锋、李彦波、姜成艳为公司做出的贡献表示感谢！

独立董事认为：公司变更总会计师（财务负责人）、副总经理的程序规范、合法，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；翟斌、朱京良不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，不存在《证券法》规定的证券市场禁入的情形，同时具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任职务的要求；同意聘任翟斌为公司总会计师（财务负责人）、朱京良为公司副总经理。

翟斌、朱京良个人简历附后。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2017年12月12日

附件：翟斌、朱京良个人简历

翟斌，男，1965年出生，研究生，高级会计师。曾任中国北方工业公司财务部助理会计师、综合财务部会计师，中国北方工业公司国际合作部财务部经理助理、财审部副经理、财审部经理，深圳西林实业股份有限公司财务总监，北方国际合作股份有限公司财务总监，中国北方工业公司国际合作部财务审计部主任、稽察部主任，北方凌云工业集团有限公司监事、总会计师，凌云工业股份有限公司监事、监事会主席。现任北方凌云工业集团有限公司董事。

朱京良，男，1964年出生，本科，高级政工师、高级经济师。曾任河北燕兴机械厂党办秘书、党务工作部综合室主任、机关分工会主席、厂办副主任、党支部副书记、厂长助理、厂办主任、再就业中心主任、副厂长、党委书记，河北燕兴机械厂燕翔物资总公司党支部副书记、副总经理，河北燕兴机械有限公司董事、董事长、党委书记，北方凌云工业集团有限公司董事、副总经理、总法律顾问，凌云工业股份有限公司监事。现任河北太行创意产业园区开发有限公司执行董事、法定代表人。

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2017-079

凌云工业股份有限公司

关于张建华不再担任董事会秘书

及公司指定翟斌代行董事会秘书职责

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月11日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了关于张建华不再担任董事会秘书以及公司指定翟斌代行董事会秘书职责的相关议案。

因工作需要，张建华不再担任公司董事会秘书。

张建华在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，董事会对张建华为公司做出的贡献表示感谢！

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，董事会秘书空缺期间，公司指定总会计师（财务负责人）翟斌代行董事会秘书职责，代行期限自董事会批准之日起，最长不超过三个月。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2017年12月12日

证券代码：600480   证券简称：凌云股份    公告编号：临2017-080

凌云工业股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月11日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等有关规定，为加强对中小股东利益的保护，拟对《公司章程》相关条款进行修改；此外，根据公司需要，拟删除《公司章程》中关于职工代表监事人数的表述。

现将具体修改内容公告如下：

■

本次修改《公司章程》尚需提交股东大会审议。

修改后的《凌云工业股份有限公司章程》全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2017年12月12日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2017-081

凌云工业股份有限公司

担保额度及期限的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 被担保人名称：Waldaschaff Automotive GmbH（简称“WAG”）

● 本次担保额度： 5,000万欧元（折合38,935万元人民币，系本次担保额度×2017年12月11日欧元/人民币汇率1/7.787计算得出）

● 对外担保额度累计：183,545.78万元人民币

● 截止本公告日，无逾期对外担保。

一、担保情况概述

为满足全资子公司WAG融资需求，本公司拟为其新增5,000万欧元的担保额度，同时将对其全部担保的期限均调整为2021年4月30日止。

2017年12月11日，本公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整WALDASCHAFF AUTOMOTIVE GMBH担保额度及期限的议案》，与会董事一致同意本公司向全资子公司Waldaschaff Automotive GmbH新增5,000万欧元担保额度，担保额度由10,580万欧元调整为15,580万欧元，同时将担保期限由2018年4月30日止调整为2021年4月30日止。

此项议案尚需获得股东大会批准。

二、被担保人基本情况

WAG是本公司2015年9月收购的一家德国公司，本公司持有其100%股权。该公司主要产品包括车门、后挡板、引擎盖组件和结构件等，主要客户是德国大众汽车集团（主要服务于奥迪、保时捷、斯堪尼亚）、福特、通用、宝马等汽车厂家。

截至2016年12月31日，该公司资产总额32,532.13万元、负债总额38,141.82万元、资产净额-5,609.70万元、营业收入54,595.18万元、净利润-3,716.74万元。上述财务数据已经审计。

截至2017年9月30日，该公司资产总额63,199.72万元、负债总额73,575.85万元、资产净额-10,376.13万元、营业收入41,347.68万元、净利润-4,218.84万元。上述财务数据未经审计。

三、董事会意见

收购WAG为本公司带来了显著的协同效应，公司铝合金轻量化汽车零部件产品加工技术得到了快速提升；同时，借助WAG在欧洲的地理位置和技术优势，可直接与宝马、奔驰汽车总部进行交流，公司成功获得了为宝马、奔驰等高端车型配套的资格。

WAG一直致力于新项目的开拓，被本公司收购后，陆续获得了多项新产品开发项目，新项目开发需要大量设备、工装、研发等方面的投入。

本公司为WAG提供担保，可满足其在德国境内融资等需求，保证其持续发展，符合本公司整体发展需要，董事会同意为该子公司提供担保。因WAG资产负债率已超过70%，此次担保事项需提交公司股东大会审议批准。

四、独立董事意见

独立董事认真审阅了公司为WAG提供担保的资料，发表独立意见如下：

公司为全资子公司Waldaschaff Automotive GmbH提供担保是为满足其生产经营需要，支持其可持续发展。本次担保调整担保额度及期限没有超出公司所能承受的风险范围，符合上市公司对外担保的相关规定。

同意将公司为Waldaschaff Automotive GmbH提供的担保额度由10,580万欧元调整为15,580万欧元，担保期限由2018年4月30日止调整为2021年4月30日止，并同意将相关议案提请股东大会批准。

五、累计对外担保数量

截止本公告日，本公司董事会累计批准对外提供担保额度183,545.78万元人民币，占本公司最近一期经审计净资产的52.46%，全部为对控股子公司或全资子公司提供的担保。

公司无逾期对外担保的情况。

六、备查文件

第六届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2017年12月12日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2017-082

凌云工业股份有限公司

关于召开2017年

第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年12月28日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第五次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年12月28日 上午10:00

召开地点：河北省涿州市松林店镇 凌云工业股份有限公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年12月28日

至2017年12月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过，并与本通知同日对外进行了披露。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

2、 特别决议议案：议案1

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件）、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。

（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证。个人股东委托的代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书（详见附件）、委托人股东账户卡和持股凭证。

（三）异地股东可以信函或传真方式办理出席登记。

（四）出席会议登记时间：2017年12月27日

上午8:00-11:00 下午14:00-17:00

六、 其他事项

（一）联系方式

联系地址：河北省涿州市松林店镇

凌云工业股份有限公司董事会秘书办公室

联系人：王海霞 辛娜

联系电话：0312-3951002

联系传真：0312-3951234

联系邮箱：wanghaixia@lygf.com xinning@lygf.com

（二）参会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2017年12月12日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

凌云工业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月28日召开的贵公司2017年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2017-083

凌云工业股份有限公司

关于选举职工代表监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》及《公司章程》有关规定，经凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）工会委员会民主选举，王玉珏（简历附后）出任公司第六届监事会职工代表监事。

王玉珏将与公司职工代表监事孙玉峰、赵来青以及公司2017年第五次临时股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第六届监事会，任期至第六届监事会届满。

特此公告。

凌云工业股份有限公司

2017年12月12日

附：王玉珏个人简历

王玉珏，女，1987年9月出生，大学，初级政工师。主要工作经历：河北凌云工业集团有限公司财务金融部出纳，凌云工业股份有限公司纪检监察审计部审计员，凌云工业股份有限公司纪检监察部纪检监察干事。现任凌云工业股份有限公司纪检监察部副部长。