蓝星安迪苏股份有限公司
收购Nutriad Holding B.V.100%股权的公告

证券代码：600299 证券简称：安迪苏 公告编号：临2017-019号

蓝星安迪苏股份有限公司

收购Nutriad Holding B.V.100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●蓝星安迪苏股份有限公司（以下简称“安迪苏”、“公司”）境外控股子公司Drakkar Group S.A.（以下简称“Drakkar”）于北京时间2017年12月8日与Herge Holding B.V. （以下简称“Herge”）签署股权认购协议（“购股协议”），以自有资金预计约1.93亿美元（已考虑利息及“锁箱”机制下的经济利益流失补偿，参见四（三）“交易价格、支付方式”）收购其持有的Nutriad Holding B.V. （以下简称“Nutriad”）100%股权（以下简称“本次交易”）。Drakkar实际支付的最终交易金额将由双方于交割日根据购股协议确定并另行公告。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。本次收购金额预计约1.93亿美元，占公司2016年度经审计净资产的10.57%(美元折算汇率为6.6162)。该事项无需公司股东大会批准。

●交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易实施尚需安迪苏董事会批准。本次交易需通过适用的反垄断审查。

●特别风险提示：本次交易能否实施受限于购股协议中约定的交割先决条件是否达成，具有一定不确定性。

一、 交易概述

安迪苏境外控股子公司Drakkar于北京时间2017年12月8日与Herge就收购Nutriad全部股权签署了购股协议。

（一） 交易结构

Drakkar收购Herge持有的Nutriad的100%股权，进而通过Nutriad间接持有其位于欧洲、北美、中国的多家业务实体。

（二） 交易批准

安迪苏于2017年11月24日以通讯表决方式召开第六届董事会第十四次会议，会议通过《关于蓝星安迪苏股份有限公司境外子公司参与竞购Nutriad Holding B.V.100%股权的议案》。

本次交易实施尚需安迪苏董事会批准。本次交易需通过适用的反垄断审查。

二、 交易各方的基本情况

(一) 卖方情况介绍

公司名称：Herge Holding B.V.

企业性质：有限责任公司

注册地：荷兰阿姆斯特丹

成立时间：2011年10月6日

办公地点：Verlengde Poolseweg 16, (4818 CL) 布雷达（Breda）, 荷兰

已发行股本：90,000股

管理董事会：Rabo Investments B.V.和执行董事A. Ferguson先生作为公司联席代表

Herge系一家持股平台公司，由苏格兰皇家银行持有Herge 63%股权，荷兰合作银行持有其37%股权。于2016年12月31日，苏格兰皇家银行总资产和净资产分别为7,986亿英镑和494亿英镑，其于2016年度的营业收入和净利润分别为125.9亿英镑和-53亿英镑；于2016年12月31日，荷兰合作银行总资产和净资产分别为6,626亿欧元和405亿欧元，其于2016年营业收入和净利润分别为128亿欧元和20亿欧元。

截至本公告日，苏格兰皇家银行、荷兰合作银行、Herge及其附属公司与安迪苏及Drakkar之间不构成关联关系。

(二) 买方情况介绍

Drakkar Group S.A.是公司的控股子公司(Drakkar公司100%股权由蓝星安迪苏营养集团有限公司持有，蓝星安迪苏营养集团有限公司85%股权由蓝星安迪苏股份有限公司持有)，注册地址为“34 Avenue de Tervueren, 1040,布鲁塞尔，比利时”。

三、 交易标的基本情况

(一) 交易标的情况介绍

1. 公司名称：Nutriad Holding B.V.

企业性质：有限责任公司

注册地：荷兰阿姆斯特丹

办公地点：Verlengde Poolseweg 16, (4818 CL) 布雷达（Breda）, 荷兰

主营业务：Nutriad是一家总部位于比利时登德尔蒙德的跨国公司，目前拥有4个研究所和5个工厂，分别位于比利时、西班牙、英国、中国和美国。Nutriad在先进饲料添加剂领域拥有50多年经验，主要业务覆盖猪、禽类饲料适口性改善剂、霉菌毒素吸附剂、改善消化性能等领域，其产品也可用于水产饲料添加剂，奶牛和肉牛饲料添加剂等多个领域。

股权结构：Nutriad公司100%股权归属于Herge公司，并间接由苏格兰皇家银行和荷兰合作银行持有，持有比例分别为63%和37%。

2. Nutriad最近一年（2016年）经审计的主要财务指标如下：（美元折算汇率为6.6162）

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(二) 交易标的定价情况及公平合理性分析

本次交易收购对价为交易双方在公开竞标过程中经多轮公平磋商后订立。所考虑的因素包括但不限于目标公司的历史财务业绩、市场定位、未来发展前景以及与安迪苏的协同互补价值。

本次交易股权收购对价为1.93亿美元。收购对价系根据Nutriad截至2017年10月31日财务业绩并考虑上述其他因素计算得出。该对价约为Nutriad2016年12月31日经审计净资产的6.8倍。企业价值约为预计2017年全年EBITDA的12倍（即EV/EBITDA倍数为12倍）。最终支付金额将于交割日根据购股协议约定（具体内容详见本公告中“四、交易协议的主要内容”之（三）“交易价格、支付方式”）最终确定。

四、 交易协议的主要内容

(一) 协议主体

Herge Holding B.V.（卖方）；Drakkar Group S.A.（买方）

(二) 转让资产

Herge持有的Nutriad 100%股权

(三) 交易价格、支付方式

最终交易价格预计约为1.93亿美元（已考虑下面所述利息及“锁箱”机制下的经济利益流失补偿），Drakkar实际支付的最终交易金额将由双方于交割日根据如下购股协议条款确定并另行公告。

（1）买方应同时向卖方支付交易价格于2017年7月1日（包括2017年7月1日当日）起至交割日（包括交割日当日）产生的、以年化4%（360天为一年）计算的利息。

（2）交易采用“锁箱”机制，于2017年7月1日（包括2017年7月1日当日）起至交割日（包括交割日当日）产生的经济利益的流失应由卖方向买方补偿（购股协议另有约定的情形除外）。

收购方将向卖方支付与该美元金额等值的欧元现金，折算汇率为交割日后第二个工作日路透发布的汇率。

(四) 交割先决条件

交割应于全部先决条件获满足或被豁免之日起第5个工作日实施。交割的先决条件包括但不限于本次交易还需通过适用的反垄断审查。

(五) 赔偿责任

卖方应赔偿买方或买方指定的目标集团公司因卖方于购股协议中的陈述与保证的不准确而给买方（包括目标集团公司）造成的实际直接损失（该等损失需根据荷兰相关法律确定，不包括收益损失），但是该等赔偿须受限于购股协议载明的限制条款。

(六) 适用法律及争议解决

购股协议受荷兰法律管辖和解释，并排除荷兰国际私法的冲突规则。与该协议有关的争议应提交位于阿姆斯特丹的国际商事仲裁院进行最终仲裁。

五、 收购资产的目的和对公司的影响

Nutriad是一家跨国特种饲料添加剂供应商，凭借其对特种产品的专注和覆盖亚太地区，欧洲，美洲的高质量商业团队，Nutriad已在饲料混合、配方、技术服务和市场营销方面建立起一定竞争优势。本次收购符合公司战略规划，安迪苏践行“双支柱”发展战略，一方面不断巩固公司在蛋氨酸行业的领先地位，另一方面推动特种产品业务的发展，力争使公司成为国际动物营养特种添加剂行业的领军企业之一。Nutriad的产品、覆盖的动物品种、以及目标市场对安迪苏是很好地补充，并将能够为公司客户提供更为全面和具有价值的产品和服务。Nutriad公司产品线还覆盖到水产特种饲料添加剂，这对安迪苏而言是一个新的领域。

本次收购金额为1.93亿美元，占公司2016年度经审计净资产的10.57%(美元折算汇率为6.6162)，该事项无需公司股东大会批准。

六、 本次交易风险提示

（一）本次交易能否实施受限于购股协议中约定的交割先决条件是否达成，具有一定不确定性。

（二）本次交易完成后，如果安迪苏与Nutriad业务整合不及预期，将无法达到预期的协同效应。

（三）本次交易完成后，如无法有效激励员工或整合工作不及预期，将有可能导致员工团队不稳定，从而影响预期的协同效应的产生。

特此公告

蓝星安迪苏股份有限公司董事会

2017年12月12日

●报备文件

安迪苏第六届董事会第十四次会议决议