鲁银投资集团股份有限公司
九届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2017-050
鲁银投资集团股份有限公司
九届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鲁银投资集团股份有限公司九届董事会第八次会议通知于2017年12月8日以电子邮件方式向各位董事发出，会议于2017年12月12日上午以通讯方式召开。公司董事7人，实际参加表决董事7人。
根据通讯表决结果，会议决议通过以下事项：
1.《关于放弃对莱商银行股份有限公司增资暨关联交易的议案》（详见公司临2017-051号公告）；
该议案表决时，关联董事苏爱军先生按规定予以回避。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2．《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》（详见公司临2017-052 号公告）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
鲁银投资集团股份有限公司董事会
2017年12月12日
证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2017-051
鲁银投资集团股份有限公司
放弃对参股公司增资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。过去 12 个月，公司未与同一关联人进行类别相同的交易
●本次交易需提交公司股东大会审议
一、关联交易概述
2017年10月20日，莱商银行股份有限公司（以下简称“莱商银行”）增资扩股事宜经山东省银监局批复（鲁银监准〔2017〕329号），募集10亿股股份，每股面值人民币1元，发行价2.75元。莱芜钢铁集团有限公司（以下简称“莱钢集团”）拟同比例参与莱商银行增资。公司拟放弃对莱商银行同比例增资，涉及金额13695万元。
因莱钢集团为公司第一大股东山东钢铁集团有限公司控股子公司，本次公司放弃对莱商银行增资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去 12 个月，公司未与同一关联人进行类别相同的交易。
二、关联方情况介绍
名称：莱芜钢铁集团有限公司
住所：莱芜市钢城区友谊大街38号
法定代表人：罗登武
公司注册资本：伍拾亿元整
莱钢集团最近一年又一期财务报表主要数据情况（单位：元）
■
三、关联交易标的基本情况
1.交易标的：放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资。
2.标的公司基本情况
公司名称：莱商银行股份有限公司
法定代表人：岳隆杰
成立日期：2005年7月13日
注册资本：人民币200,000万元
注册地址：山东省莱芜市高新技术开发区龙潭东大街137号
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款业务和代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。
3.最近一年又一期财务报表主要数据情况：
单位：亿元
■
莱商银行2016 年财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了标准无保留意见《审计报告》（中兴华审字（2017）第030005号）；2017年10月底财务数据未经审计。
4.募集对象比例限定：本次莱商银行增资扩股采取定向募集的方式，老股东优先认购，可先在不高于原比例内增资；剩余股份老股东可按入股协议签订顺序在监管部门规定的比例内认购；若仍有剩余，剩余股份新老股东可按入股协议签订顺序认购，每户认购不低于5000万股，且增资后持股数小于总股本的10%；新募集资金全部为货币资金，并须经会计师事务所验资。
5.募集资金用途：全部用于充实资本金，以增强莱商银行经营实力，夯实抗风险能力，为实现中长期发展规划目标奠定资本基础。
四、交易标的定价情况及交易主要内容
本次增资扩股，莱商银行综合考虑市场交易价格及每股净资产，经其董事会和股东大会审议通过，确定每股价格为人民币2.75元，并经中国银监会山东监管局批复（鲁银监准【2017】329号）。
莱钢集团意向同比例参与莱商银行增资，认购股数1.5307亿股，认购金额42094万元。本次增资完成后，莱商银行注册资本30亿元，莱钢集团持股比例不变，仍持有莱商银行15.31%股权；公司对莱商银行的持股比例将由4.98%下降为3.32%。
五、本次交易的目的及对上市公司的影响
鉴于与公司未来发展方向不符，且资金压力较大，公司拟放弃本次增资。本次增资扩股完成后，公司对莱商银行的持股比例由4.98%下降为3.32%，放弃本次增资不会对公司财务状况及经营成果造成重大影响。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，认为放弃本次增资不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将本次交易提交公司董事会审议。
公司董事会审计委员会对本次关联交易事项进行了审议，同意放弃对莱商银行同比例增资，同意将本次交易提交公司董事会、股东大会审议。
公司九届董事会第八次会议审议通过了《关于放弃对莱商银行股份有限公司增资暨关联交易的议案》，同意放弃对莱商银行同比例增资。该议案表决时，关联董事苏爱军先生按规定予以回避。
公司独立董事对本次关联交易事项进行审核后，发表独立意见，认为放弃本次增资不会对公司财务状况及经营成果造成重大影响。公司董事会审议该议案时，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定，同意将本次交易提交公司股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次交易涉及的金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此，本次交易经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
特此公告。
鲁银投资集团股份有限公司董事会
2017年12月12日
证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 公告编号：2017-052
鲁银投资集团股份有限公司
关于召开2017年第四次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年12月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年12月28日 14点 30分
召开地点：济南市经十路10777号东楼29楼第三会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年12月28日
至2017年12月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司九届董事会第八次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：山东钢铁集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1．凡出席现场会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理手续；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。外地股东可用信函或传真方式登记。
2．登记时间及地点
登记时间：2017年12月27日
上午9：00-11：00，下午1：00-5：00
登记地点：济南市经十路10777号东楼28楼办公室
六、 其他事项
联系地址：济南市经十路10777号东楼28楼
联系电话：0531-82024156 传真：0531-82024179
邮编：250014 联系人：刘方潭 刘晓志
本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿费用自理。
特此公告。
鲁银投资集团股份有限公司董事会
2017年12月12日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
鲁银投资集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月28日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
