北京市君合律师事务所
关于安记食品股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书

致：安记食品股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受安记食品股份有限公司（以下简称“安记食品”或“公司”）的委托，指派本所律师以特聘法律顾问的身份，就公司实施第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的事宜出具本法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《试点指导意见》）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称《员工持股计划信披指引》）和《安记食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与本次员工持股计划的相关事宜有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次员工持股计划所涉及的标的股票价值发表意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，本所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的而使用，不得用作任何其他目的。

据此，本所律师现出具法律意见如下：

一、公司实施本次员工计划的主体资格

公司系经福建省对外贸易经济合作厅于2011年12月12日以《关于同意福建省泉州市安记食品有限公司改制为安记食品股份有限公司的批复》（闽外经贸外资〔2011〕511号）批准，并经福建省工商行政管理局于2012年1月20日登记，由原福建省泉州市安记食品有限公司整体变更而成的股份有限公司。

经中国证监会以《关于核准安记食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1359号）核准，公司首次公开发行3,000万股人民币普通股（A股）；经上海证券交易所以《关于安记食品股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2015]411号）同意，公司股票在上海证券交易所上市交易，其中首次公开发行的3,000万股于2015年12月9日起上市交易，股票简称为“安记食品”，股票代码为“603696”。

公司现持有福建省工商行政管理局于2016年8月12日核发的统一社会信用代码为“913500006118811182”的《营业执照》，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），注册资本为人民币12,000万元，法定代表人为林肖芳，住所为泉州市清濛科技工业区4-9（A）（美泰路），成立日期为1995年9月28日，营业期限为1995年9月28日至长期，经营范围为“制造调味品；食品研究开发；调味品进口、批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据有关法律、行政法规及《公司章程》规定的应当终止的情形。

基于以上，公司为合法存续并在上海证券交易所上市的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

截至本法律意见书出具之日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《安记食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称《第一期员工持股计划（草案）》）及其摘要，公司独立董事出具了专项意见。

本所按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

（一）符合员工持股计划的基本原则

1、根据上述会议文件并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。

2、根据《第一期员工持股计划（草案）》、相关会议文件、独立董事出具的意见，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

3、根据《第一期员工持股计划（草案）》和相关会议文件，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。

（二）符合《试点指导意见》对员工持股计划内容的要求

1、根据《第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象的范围为公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、公司及纳入合并报表的下属子公司的正式员工；持有人应当在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订正式劳动合同。经本所律师核查，本次员工持股计划的实际参与对象不包含公司的独立董事，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

2、根据《第一期员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1款对员工持股计划资金来源的相关规定。

3、根据《第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有公司的股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2款对员工持股计划股票来源的相关规定。

4、根据《第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为不超过24个月，自公司股东大会审议通过本次员工持股计划之日起计算。本次员工持股计划所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至本次员工持股计划名下之日起算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1款对持股期限的相关规定。

5、根据《第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划筹集资金金额上限为4,000万元，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%，员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。

6、根据《第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，督促员工持股计划的日常管理。公司拟委托具有相关资质的资产管理机构管理本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项对员工持股计划的管理的相关规定。

7、根据《第一期员工持股计划（草案）》，前述草案已经包含如下内容，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项对于员工持股计划草案内容的相关规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；

（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

（8）其他重要事项。

综上所述，《第一期员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）根据公司提供的会议文件以及在巨潮资讯网发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为本次员工持股计划已经履行了如下程序：

1、公司已召开职工大会会议，审议通过了《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。

2、公司已召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要并提议召开股东大会进行表决，关联董事回避了表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）、（十一）项的规定。

3、公司独立董事对本次员工持股计划发表了独立意见，认为：公司不存在《试点指导意见》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司员工持股计划的内容符合《试点指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形；员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规、规范性文件规定的条件，主体资格合法、有效；公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

公司已召开第二届监事会第十七次会议，审议了《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要，因公司监事吕婷婷、许文瑛拟参与本次员工持股计划，需对本议案回避表决，监事会无法形成决议，根据相关规定，监事会同意将本议案直接提交公司股东大会审议。

上述独立董事及监事会意见符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。

4、公司已聘请本所为本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。

（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：

公司应当召开股东大会对《第一期员工持股计划（草案）》及其草案进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书；公司股东大会对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

基于上述，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划已按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过。

四、本次员工持股计划的信息披露

（一）截至本法律意见书出具之日，公司在巨潮资讯网公告了前述董事会决议、监事会决议、《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要、《安记食品股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》、独立董事意见。

综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》、《员工持股计划信披指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。

（二）随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》、《员工持股计划信披指引》等相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。

五、结论性意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《第一期员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法律程序；公司已按照《试点指导意见》、《员工持股计划信披指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务；本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

北京市君合律师事务所

律师事务所负责人：

肖 微 律师

经办律师：

夏儒海 律师

经办律师：

陈 怡 律师

2017年 月 日