上海梅林正广和股份有限公司
第七届董事会第四十二次会议决议公告
证券代码：600073证券简称：上海梅林公告编号：临2017-053
上海梅林正广和股份有限公司
第七届董事会第四十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）第七届董事会第四十二次会议于2017年12月7日以书面或电子邮件形式通知全体董事，并于2017年12月12日在上海邮电大厦510会议室召开。会议应到董事8名，实到董事8名（职工董事庞毅薇因工作原因不能参会，特委托董事王国祥表决）。会议由董事长夏旭升主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分审议通过了如下决议：
一、审议通过了关于修订《公司章程》法定代表人相关条款的议案，并提交股东大会审议；
根据本公司经营管理的实际需求，拟修订《公司章程》中涉及法定代表人的相关条款（详见2017年12月13日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《上海梅林关于修订《公司章程》部分条款的公告》,临2017-054）。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
二、审议通过了关于与光明食品集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》的关联交易的议案，并提交股东大会审议；
上海梅林与光明食品集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）于2015年签订了《金融服务框架协议》，该协议将于2017年12月31日到期；公司拟与财务公司签订《金融服务框架协议》，有效期自2018年1月1日至2018年12月31日（详见2017年12月13日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《上海梅林关于与光明食品集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》的关联交易公告》，临2017-055）。
表决结果：赞成6票，弃权0票，反对0票，关联董事朱继宏、朱邹菊回避表决
三、审议通过了关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案。
上海梅林拟于2017年12月28日下午在维也纳国际酒店（上海火车站店）三楼多功能厅召开2017年第四次临时股东大会，股权登记日：2017年12月22日（详见2017年12月13日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《上海梅林关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》，临2017-056）。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2017年12月13日
证券代码：600073证券简称：上海梅林公告编号：临2017-054
上海梅林正广和股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”）于2017年12月12日召开的第七届董事会第四十二次会议审议通过了关于修订《公司章程》部分条款的议案，根据上海梅林经营管理的实际需求，拟修订《公司章程》中涉及法定代表人的相关条款，并提交股东大会审议。
原章程“第一章总则第八条”
修订前：“第八条 董事长为公司的法定代表人。”
修订后：“第八条 总经理为公司的法定代表人。”
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2017年12月13日
证券代码：600073证券简称：上海梅林公告编号：临2017-055
上海梅林正广和股份有限公司
关于与光明食品集团财务有限公司签订
《金融服务框架协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）与光明食品集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）及光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）于2015年签订了《金融服务框架协议》，由财务公司为上海梅林及下属控股子公司和其它关联公司（以下简称“上海梅林成员公司”）提供存款、贷款、结算及经中国银行监督管理委员会批准的可从事的其它金融服务。该协议将于2017年12月31日到期。鉴于公司自身及上海梅林成员公司的资金需求以及财务公司的综合财务服务能力，公司拟与财务公司签订《金融服务框架协议》，有效期自2018年1月1日至2018年12月31日。
光明集团为公司实际控制人，财务公司为光明集团全资子公司，故本次交易构成关联交易。
●关联人回避事宜：
审议本关联交易提案时，两名关联董事回避表决。
●交易对公司的影响：
本次交易将有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。
●需提请投资者注意的其他事项：
根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3,000万元，且占本公司最近一期审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为提高公司资金使用效率，降低融资成本，增加集团内部协同效应，公司于2015年与财务公司签订了《金融服务框架协议》，由财务公司为公司及上海梅林成员公司提供存款、贷款、结算及经中国银行监督管理委员会批准的可从事的其它金融服务。该协议将于2017年12月31日到期。
鉴于公司自身及上海梅林成员公司的资金需求以及财务公司的综合财务服务能力，公司拟与财务公司签订《金融服务框架协议》，有效期自2018年1月1日至2018年12月31日。
财务公司是一家非银行金融机构，由光明集团出资人民币8亿元（占财务公司80%的股权）与上海大都市资产经营管理有限公司共同投资设立。作为光明集团及其下属成员单位的金融服务平台，其主要功能是为各成员单位拓宽融资管道，降低融资成本，提高资金使用效率，增加资金配置能力，实现资金效益最大化。
光明集团为公司实际控制人，财务公司为光明集团全资子公司，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本公司第七届董事会第四十二次会议审议通过了上述事项。根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3,000万元，且占本公司最近一期审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。公司提请股东大会授权董事会并由董事长全权负责协议及相关文件的签署和其他后续操作事宜的具体实施。
二、 关联方介绍
1、光明集团基本情况
成立日期：1995年5月26日
公司住所：上海市华山路263弄7号
注册资本：人民币44.91亿元
法定代表人：是明芳
企业类型：有限责任公司（国内合资）
业务范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水力及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经济、会展会务服务。
经审计，截止2016年12月31日，合并报表总资产2419.30亿元，净资产776.19亿元；2016年1-12月合并营业收入1558.55亿元，净利润26.51亿元。
未经审计，截止2017年9月30日，合并报表总资产2460.20亿元，净资产831.56亿元。2017年1-9月合并营业收入1195.01亿元，净利润29.66亿元。
2、财务公司基本情况
公司名称：光明食品集团财务有限公司
成立日期：2014年12月29日
公司住所：上海市静安区南京西路1539号嘉里中心办公楼二座33层
公司性质：财务公司是具有金融牌照的非银行金融机构，受中国银监会以及中国人民银行的行业监管。
注册资本：人民币10亿元
法定代表人：李林
出资情况：光明食品（集团）有限公司出资人民币8亿元（占80%），上海大都市资产经营管理有限公司出资人民币2亿元（占20%）
经营范围：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）固定收益类有价证券投资。
经审计，截止2016年12月31日，总资产152.26亿元，净资产10.73亿元。2016年1-12月营业收入1.6亿元，净利润0.52亿元。
未经审计，截止2017年9月30日，总资产187.52亿元，净资产12.35亿元。2017年1-9月营业收入2.71亿元，净利润1.62亿元。
三、《金融服务框架协议》的主要内容
（一）基本情况
1、办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
2、协助实现交易款项的收付；
3、经批准的保险代理业务；
4、提供担保；
5、委托贷款及委托投资服务；
6、办理票据承兑与贴现服务；
7、办理转账结算及相关的结算、清算方案设计；
8、存款服务；
9、贷款及融资租赁服务；
10、中国银行业监督管理委员会核准范围内的其他金融业务。
（二）定价原则
各方确认并同意，财务公司为上海梅林成员公司提供金融服务时将遵守以下原则：
1、关于存款服务：自本协议生效之日起至2018年12月31日，上海梅林成员公司在财务公司的每日最高存款余额不超过人民币25亿元。财务公司承诺吸收上海梅林成员公司存款的利率，参照市场定价并给予优惠，应不低于同期中国人民银行统一公布的同种类存款的存款利率，亦不低于同期国内多数其他主要商业银行同种类存款的存款利率，且不低于财务公司吸收第三方同种类存款的存款利率。
2、关于综合授信服务：自本协议生效之日起至2018年12月31日，上海梅林成员公司在财务公司取得的综合授信余额不超过人民币10亿元。财务公司承诺向上海梅林成员公司发放综合授信的利率，参照市场定价并给予优惠，应不高于同期中国人民银行统一公布的同种类授信的利率，亦不高于同期国内多数其他主要商业银行同种类授信的利率，且不高于财务公司向同信用级别同担保条件的第三方发放的同种类授信的利率。财务公司向上海梅林成员单位提供授信业务时，有权根据实际情况和业务需要，要求公司提供相应的担保。
3、关于其他金融服务：除存款和综合授信服务外，财务公司承诺向上海梅林成员公司提供其他金融服务的收费标准，参照市场定价并给予优惠，应不高于同期政府相关主管部门就该类型服务所规定的收费标准（如有），且不高于财务公司向同信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用。
（三）协议生效及生效后安排
1、协议应于公司、财务公司及光明集团各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自各方已各自履行必须的审批程序及取得授权（包括但不限于公司股东大会批准订立本金融服务框架协议及根据本框架协议约定应签署的其他协议）之日起生效。
2、协议有效期自本协议生效之日起至2018年12月31日。若协议各方同意，并经公司股东大会批准及符合上交所上市规则的其他有关规定，协议可以续期延长，每次续期的协议有效期不得超过三年。
（四）其他
光明集团承诺：将尽最大努力督促财务公司切实履行本协议项下义务与承诺。申请设立财务公司时，光明集团董事会已做出书面承诺，在财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金，并在财务公司章程中载明。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。
2、财务公司为公司提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行向公司提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。
3、本次交易有利于提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易不会损害公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。
五、关联交易履行的审议程序
公司第七届董事会第四十二次会议对本关联交易提案进行了审议。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决。因此，董事朱继宏、朱邹菊回避并未参与本关联交易议案的表决。表决结果：赞成6票，弃权0票，反对0票。独立董事在会前出具了同意将该提案提交董事会审议的意见，会上发表了独立董事意见：本次交易有利于提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易有利于公司加强资金管理，降低财务费用，增强公司资金实力；关联交易定价合理，行为规范。
上海梅林此次与财务公司签订《金融服务框架协议》的审议与披露程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易制度》等相关监管文件和公司制度的规定，没有损害本公司、公司股东尤其是中小股东的利益。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2017年12月13日
证券代码：600073 证券简称：上海梅林 公告编号：临2017-056
上海梅林正广和股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年12月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年12月28日 14点00 分
召开地点：维也纳国际酒店（上海火车站店）三楼多功能厅（静安区恒丰路777号近秣陵路口）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年12月28日
至2017年12月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
本次股东大会不涉及。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
各议案详见本公司分别于2017年12月5日和12月13日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《第七届董事会第四十一次会议决议公告》（公告编号：2017-051），《第七届董事会第四十二次会议决议公告》（公告编号：临2017-053），《上海梅林关于修改章程法定代表人条款的公告》（公告编号：临2017-054），《上海梅林关于签订金融服务框架协议的公告》（公告编号：临2017-055）。
2、 特别决议议案：议案1
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2、3.01
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2
应回避表决的关联股东名称：光明食品（集团）有限公司、上海益民食品一厂（集团）有限公司
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间：会议集中登记时间为2017年12月26日9:00点—16：00点。
（二）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼），靠近江苏路（地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923 路、44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、925 路）。
“现场登记场所”地址问询联系电话：021-5238 3317。
（三）登记方式：出席会议的个人股东请持证券帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人帐户卡、委托人身份证办理登记手续；法人股东代理人请持本人身份证、法定代表人授权委托书和股东单位的股东帐户卡办理登记手续；股东也可用信函或传真方式登记，但须附上本人身份证和股东帐户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样。
六、 其他事项
1、公司地址：上海市恒丰路601号邮电大厦
邮编：200070
联系人： 王巍
联系电话： 0086－021－22257017
传真：0086－021－22257015
2、与会股东或股东代表的食宿及交通费用自理，本次会议不发礼品。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2017年12月13日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
上海梅林正广和股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月28日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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