山东新华医疗器械股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2017-081
山东新华医疗器械股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 董事会会议召开情况
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）第九届董事会第十次会议于2017年12月2日以书面和通讯方式通知全体董事，据此通知，公司于2017年12月12日在公司三楼会议室召开。会议以现场和通讯相结合的方式召开，应参加董事九人，实际参加董事九人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长许尚峰先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
（一） 审议通过《关于出售长沙弘成科技有限公司股权的议案》；
长沙弘成科技有限公司（以下简称“长沙弘成”）为公司的控股子公司，注册资本为2,311.11万元，其中公司认缴出资额为1,271.11万元，占其注册资本的55.00%，自然人胡雅丽认缴出资额为707.20万元，占其注册资本的30.60%，候孟良认缴出资额为332.80万元，占其注册资本的14.40%，其主要经营范围为：软件开发；通信线路和设备的安装；智能化安装工程服务；楼宇设备自控系统工程服务；计算机网络系统工程服务；洁净净化工程设计与施工；安全技术防范系统设计、施工、维修；活动板房及组件安装；室内装饰、设计；室内维修；监控系统工程、建筑物空调设备、通风设备系统、机电设备的安装服务；一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、煤炭及制品、金属及金属矿、建材、装饰材料的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据公司“整合、升级、提效”的管理方针，公司拟出售所持有的长沙弘成55.00%的股权。根据山东天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告，经与长沙弘成股东协商，长沙弘成股东自然人胡雅丽拟以人民币1,451.00万元的价格优先受让公司持有的长沙弘成55.00%的股权，侯孟良放弃优先购买权。此次股权转让完成后，公司将不再持有长沙弘成的股权。
本次出售资产交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2017年12月13日
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：临2017-082
山东新华医疗器械股份有限公司
关于出售长沙弘成科技有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）拟以1,451.00万元的价格出售长沙弘成科技有限公司（以下简称“长沙弘成”）55.00%的股权
2、本次交易未构成关联交易
3、本次交易未构成重大资产重组
4、本次交易实施不存在重大法律障碍
5、本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
公司于2017年12月12日召开第九届董事会第十次会议，审议通过《关于出售长沙弘成科技有限公司股权的议案》，公司拟以1,451.00万元的价格将公司控股子公司长沙弘成55.00%的股权转让给自然人胡雅丽。
长沙弘成目前注册资本为人民币2,311.11万元，其中,新华医疗认缴出资额为1,271.11万元，占其注册资本的55.00%，自然人胡雅丽认缴出资额为707.20万元，占其注册资本的30.60%，侯孟良认缴出资额为332.80万元，占其注册资本的14.40%，其主要经营范围为：软件开发；通信线路和设备的安装；智能化安装工程服务；楼宇设备自控系统工程服务；计算机网络系统工程服务；洁净净化工程设计与施工；安全技术防范系统设计、施工、维修；活动板房及组件安装；室内装饰、设计；室内维修；监控系统工程、建筑物空调设备、通风设备系统、机电设备的安装服务；一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、煤炭及制品、金属及金属矿、建材、装饰材料的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据公司“整合、升级、提效”的管理方针，公司拟出售所持有的长沙弘成55.00%的股权。根据山东天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告，经与长沙弘成股东协商，长沙弘成股东自然人胡雅丽拟以人民币1,451.00万元的价格优先受让公司持有的长沙弘成55.00%的股权，侯孟良放弃优先购买权。此次股权转让完成后，公司将不再持有长沙弘成的股权。
本次出售资产交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、姓名：胡雅丽
2、身份证号：430************021
3、家庭住址：长沙市天心区*****
公司与交易对方之间不存在产权、业务、资产、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：长沙弘成科技有限公司
2、住所：长沙高新开发区谷苑路229号海凭园生产厂房六713室
3、法定代表人：谢春波
4、注册资本：2311.11万人民币
5、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
6、营业期限：长期
7、经营范围：软件开发；通信线路和设备的安装；智能化安装工程服务；楼宇设备自控系统工程服务；计算机网络系统工程服务；洁净净化工程设计与施工；安全技术防范系统设计、施工、维修；活动板房及组件安装；室内装饰、设计；室内维修；监控系统工程、建筑物空调设备、通风设备系统、机电设备的安装服务；一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、煤炭及制品、金属及金属矿、建材、装饰材料的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要财务数据
长沙弘成为公司控股55.00%的子公司。山东舜兴会计师事务所（普通合伙企业）对长沙弘成2016年度、2017年度1-9月份的财务情况出具标准无保留意见的审计报告。经审计，长沙弘成的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：所有者权益2017年9月30日与2016年12月31日相比增加的主要原因是长沙弘成股东胡雅丽和侯孟良的出资额到位所致。
9、长沙弘成的股权变动情况
长沙弘成成立于2003年4月7日。截止2012年5月份，其注册资本为500.00万元，其中股东胡雅丽持有340.00万元，占其注册资本的68.00%，侯孟良持有160.00万元，占其注册资本的32.00%。
2012年5月，经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，公司对长沙弘成增资791万元人民币，其中增加长沙弘成注册资本611.11万元，增加资本公积179.89万元。增资完成后，长沙弘成注册资本变更为1,111.11万元，公司占其注册资本的55.00%,胡雅丽占其注册资本的30.60%，侯孟良占其注册资本的14.40%。
2015年9月，经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，长沙弘成股东按照持股比例对长沙弘成进行增资，其中新华医疗增资660.00万元，胡雅丽增资367.20万元，侯孟良增资172.80万元，增资完成后长沙弘成的注册资本变更为2,311.11万元，其中,新华医疗占其注册资本的55.00%，自然人胡雅丽占其注册资本的30.60%，侯孟良占其注册资本的14.40%。
长沙弘成最近12个月内未进行股权变更。
交易标的产权清晰，不存在任何质押、担保或第三方权利，不存在冻结或其他限制股份转让的情形，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估情况
山东天健兴业资产评估有限公司以 2017 年 9 月 30日为评估基准日对长沙弘成进行评估，并于 2017 年 11 月 30 日出具《山东新华医疗器械股份有限公司拟转让长沙弘成科技有限公司股权项目所涉及的长沙弘成科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[天兴鲁评报字（2017）第100号]（以下简称“资产评估报告”）。
资产评估报告采用了资产基础法和收益法两种评估方式进行评估，为合理反映标的企业的内含价值，本次评估采用资产基础法评估结果作为本次评估的最终评估结论，长沙弘成股东全部权益价值为2,219.87万元。
五、协议的主要内容及履约安排
（一） 股权转让协议的主要内容
甲方：山东新华医疗器械股份有限公司
乙方： 胡雅丽
第1条 交易形式
乙方以现金方式收购甲方所持有的长沙弘成55.00%的股权。
第2条 交易定价
甲乙双方以评估值为参考，最终协商确定长沙弘成55.00%的股权交易定价为人民币1,451.00万元。
（二） 履约安排
3.1本协议签订后，乙方应于2017年12月30日前向甲方支付股权交易款人民币910.00万元，在2018年10月31日前向甲方支付剩余股权交易款人民币541.00万元。
3.2 甲方协助乙方在2017年12月31日前完成长沙弘成股权转让的工商变更登记手续。
六、交易标的定价情况及公平合理性分析
（一）交易定价情况
公司本次交易的定价主要是通过对长沙弘成的经营状况、市场情况等进行综合分析后，在评估价值的基础上，经交易双方协商确定，最终确定长沙弘成55.00%的股权交易价格为1,451.00万元。
（二）交易的公平合理性分析
在本次出售资产的过程中，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性和公正性等原则，运用了合规且符合交易标的实际情况的评估方法，公司此次出售资产以交易标的的评估结果为参考依据，综合考虑了公司对长沙弘成的投资成本，经交易各方协商确定交易价格，本次出售资产的交易定价是公平合理的，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
七、出售资产的其他安排
上述资产出售事项不构成关联交易，交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争的情况；资产出售所得款项将用于公司日常经营。
八、出售资产的目的和对公司的影响
（一） 出售资产的目的
2017年以来，公司提出“整合、升级、提效”的管理方针，重点对公司下属子公司进行整合，对与公司协同效应较小的部分非主业子公司进行梳理，公司本次出售长沙弘成55.00%的股权有利于实现公司资源的有效整合，以提升公司整体的盈利水平。
（二） 对公司的影响
本次出售股权的转让价格高于账面价值，因此，此次资产出售预计会增加公司投资收益约226.89万元。本次交易对公司2017年度的净利润、营业收入及资产负债影响较小。
本次出售完成后，上市公司合并财务报表合并范围将发生变更。上市公司不存在为长沙弘成提供担保的情况、不存在委托长沙弘成理财的情况；长沙弘成不存在非经营性占用上市公司资金的情况。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2017年12月13日
