中农发种业集团股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告

证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2017-054

中农发种业集团股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中农发种业集团股份有限公司第六届董事会第十次会议于2017年12月12日以通讯方式召开，会议通知于2017年12月4日以微信及电子邮件形式发出。会议应到董事6名，实际参与表决董事6名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议经审议通过了以下议案：

（一）《关于补选第六届董事会专业委员会组成人员的议案》

表决结果：经表决 6 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

鉴于周建如女士已补选为公司独立董事，根据董事会专业委员会现有人员情况，同意补选周建如女士担任公司第六届董事会审计委员会主任、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员，任期至本届董事会届满日止。

（二）《关于聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》

表决结果：经表决 6 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责本公司2017年度的审计工作，包括年度财务报告审计及内部控制审计等，审计费用总计80万元。

本议案须提交公司股东大会审议，详细内容见《上海证券报》及上海证券交易所网站临2017--056号公告。

（三）《关于修订公司章程的议案》

表决结果：经表决 6 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

公司根据目前实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。本议案须提交公司股东大会审议，详细内容见《上海证券报》及上海证券交易所网站临2017--057号公告。

（四）《关于公司运用暂时闲置资金购买银行理财产品的议案》

表决结果：经表决 6 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

为实现公司暂时闲置资金收益最佳，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，在有效控制风险的前提下，公司及子公司使用暂时闲置资金购买银行保本类理财产品，总额度不超过7亿元人民币，在上述额度内资金可以滚动使用，且任一时点使用暂时闲置资金购买的银行理财产品等总额不得超过7亿元人民币，期限自2018年1月1日至2018年12月31日。

本议案详细内容见《上海证券报》及上海证券交易所网站临2017--058号公告。

（五）《关于补选叶少华先生为公司第六届董事会董事的议案》

表决结果：经表决 6 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

鉴于陈剑华董事已提出辞职，根据公司股东的提名，按照《公司章程》的有关规定，经提名委员会审核，董事会同意补选叶少华先生为公司第六届董事会董事。

本议案须提交公司股东大会审议，叶少华先生的简历等详细内容见《上海证券报》及上海证券交易所网站临2017--059号公告。

（六）《关于公开挂牌转让控股子公司河南农化67%股权的议案》

表决结果：经表决 6 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

由于控股子公司----中农发河南农化有限公司（以下简称“河南农化”）受诸多因素影响，业绩远低于预期，连续两年未完成业绩承诺，为防范化解风险，优化公司产业结构，调整生产经营布局，进一步提高公司核心竞争力，公司现拟继续推进在北京产权交易所公开挂牌转让所持河南农化67%股权（即：“转让标的”）事项，转让标的挂牌价格不低于其评估值，最终以成交价为准。经中和资产评估有限公司评估，河南农化2017年7月31日（评估基准日）净资产的评估值为44,785.80万元，公司所持河南农化67%股权对应的评估值为30,006.49万元。本次转让完成后，公司将不再持有河南农化股权。

董事会同意转让控股子公司河南农化67%股权，挂牌价格不低于经国资监管部门备案的评估值。交易价款可以采取分期付款方式，但首期付款金额不得低于总价款的50%。如果遇到在北京产权交易所首次公开挂牌期满后未征集到意向受让方的情形，授权公司经营班子可以根据挂牌后的实际情况及《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）相关规定，确定是否降低转让挂牌底价、具体受让方以及最终交易价格，并办理本次股权挂牌转让手续等相关事宜。

此外，业绩承诺方郭文江关于河南农化2017年业绩承诺补偿仍按原《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的方式履行，具体补偿金额需在河南农化2017年审计工作完成后，由公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见予以确定。

本议案须提交公司股东大会审议，详细内容见《上海证券报》及上海证券交易所网站临2017--060号公告。

（七）《关于召开公司2017年第五次临时股东大会的议案》

表决结果：经表决 6 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

公司董事会提议召开公司2017年第五次临时股东大会，会议通知详见《上海证券报》及上海证券交易所网站临2017--061号公告。

三、上网公告附件

1、农发种业独立董事意见。

特此公告

中农发种业集团股份有限公司董事会

2017年12月12日

证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2017-055

中农发种业集团股份有限公司

第六届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

中农发种业集团股份有限公司第六届监事会第七次会议于2017年12月12日以通讯方式召开，会议通知于2017年12月4日以微信及电子邮件形式发出。应到监事3名，实际参与表决监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议经审议通过了以下议案：

（一）《选举侯士忠先生担任公司第六届监事会监事长的议案》

表决结果: 经表决 3票赞成、 0票反对、 0 票弃权、 0票回避。

鉴于公司第六届监事会原监事长周紫雨先生已经辞职，按照公司章程的有关规定，经公司监事会审议，同意选举侯士忠先生担任公司第六届监事会监事长职务，任期至本届监事会届满日止。

附：侯士忠先生简历

侯士忠先生，生于1965年10月，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南财经大学、高级会计师。曾任农业部审计局干部，中国农业发展集团有限公司审计部副主任、财务资金部总经理，中国乡镇企业总公司副董事长、党委副书记、纪委书记，中国牧工商（集团）总公司董事。现任中国农业发展集团有限公司副总会计师、审计部主任、监事会办公室主任，兼任中牧实业股份有限公司监事会主席。

（二）《关于公开挂牌转让控股子公司河南农化67%股权的议案》

表决结果: 经表决 3票赞成、 0票反对、 0 票弃权、 0票回避。

监事会对公司董事会《关于公开挂牌转让控股子公司河南农化67%股权的议案》进行了审议，发表如下审核意见：

公司拟在北京产权交易所公开挂牌转让所持中农发河南农化有限公司67%股权，有助于公司防范化解风险，优化公司产业结构，调整生产经营布局，进一步提高公司核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东利益；本次股权转让已经审计、评估，并以评估值为依据在产权交易所履行公开挂牌程序，遵循了公平合理的原则；本次股权转让的审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。

特此公告

中农发种业集团股份有限公司监事会

2017年12月12日

证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2016-056

中农发种业集团股份有限公司

关于聘任会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中农发种业集团股份有限公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》，公司拟继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责本公司2017年度的审计工作，包括年度财务报告审计及内部控制审计等，审计费用总计80万元。

公司独立董事对此发表了独立意见，认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，符合相关规定以及公司、股东的利益；公司董事会审计委员会已对本次聘请审计机构的事项进行了审议，同意董事会《关于聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》，并将议案提交公司股东大会审议。

特此公告

中农发种业集团股份有限公司董事会

2017年12月12日

证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2017-057

中农发种业集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，根据目前实际情况，现对《公司章程》部分条款进行修订如下：

1、原 第二条 公司系依照《公司法》规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”)。

公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]698号文批准，以发起设立方式设立；在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：1000001103216（2-2）。

现修订为：第二条 公司系依照《公司法》规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]698号文批准，以发起设立方式设立；在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：1000001103216（2-2），后变更为统一社会信用代码91110000710925016E。

2、原 第五条 公司住所：北京市西城区阜城门外大街甲28号京润大厦12层，邮编：100037。

现修订为：第五条 公司住所：北京市西城区民丰胡同31号5幢318室，邮编：100032。

3、增加 第十四条，原条款顺延

增加 第十四条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

4、原 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：

许可经营项目：批发预包装食品。（有效期限至2016年7月19日）

一般经营项目：油料作物、花卉、剑麻的种植、加工、销售；粮食种植；水产品养殖；农业高新技术及产品的开发、技术转让、技术服务；种子加工设备、检验仪器的销售、安装；饲料销售；饲料添加剂、针纺织品及服装、皮革制品的生产、销售；金属材料、焦碳、橡胶及其制品、化工产品及化工轻工材料（危险化学品除外）、建筑材料、木材、机械电器设备、工艺美术品、土畜产品、百货、五金交电、电子计算机及其配件、胶合板的销售；蔬菜、水果的种植、加工；粮食、水产品加工；进出口业务；货物仓储服务；对农业、食品业的投资、管理；与上述业务相关的信息咨询服务；对住宿、餐饮、文化娱乐项目的投资管理。

现修订为：第十六条 经依法登记，公司的经营范围：

油料作物、花卉、剑麻的种植、加工、销售；粮食种植；水产品养殖；蔬菜、水果的种植、加工；粮食、水产品加工；饲料添加剂、针纺织品及服装、皮革制品的生产、销售（不在北京地区开展上述的种植、养殖、生产及加工活动）；农业高新技术及产品的开发、技术转让、技术服务；种子加工设备、检验仪器的销售、安装；饲料销售；金属材料、焦碳、橡胶及制品、化工产品及化工轻工材料（危险化学品除外）、建筑材料、木材、机械电器设备、工艺美术品、土畜产品、百货、五金交电、电子计算机及其配件、胶合板的销售；进出口业务；货物仓储服务；对农业、食品业的投资、管理；与上述业务相关的信息咨询服务；对住宿、餐饮、文化娱乐项目的投资管理。

5、增加 第一百三十九条 原条款顺延

第一百三十九条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

6、原 第一百四十五条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副经理3名，财务负责人1名，由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

现修订为：第一百四十七条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

7、增加 第八章 党委， 原章节条款顺延

第一百七十九条 公司设立党委。党委设书记1名，副书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。

第一百八十条 公司党委依据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。

（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。

本次修订须提交公司股东大会审议。

特此公告

中农发种业集团股份有限公司董事会

2017年12月12日

证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2017-058

中农发种业集团股份有限公司

委托理财公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、委托理财情况概述

1、委托理财的基本情况

为实现公司暂时闲置资金收益最佳，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，在有效控制风险的前提下，董事会同意公司及子公司使用暂时闲置资金购买银行保本类理财产品，总额度不超过7亿元人民币，在上述额度内资金可以滚动使用，且任一时点使用暂时闲置资金购买的银行理财产品等总额不得超过7亿元人民币，期限自2018年1月1日至2018年12月31日。

为控制风险，董事会明确了从事理财业务的原则：一是理财资金来源为公司及子公司暂时闲置资金，要把握好时间顺序，其使用不得影响正常生产经营活动与战略实施的需求；二是理财标的为银行保本类理财产品；三是仅限于与具有合法经营资格的金融机构进行合作。

2、公司内部履行的审批程序

公司第六届董事会第10次会议审议通过了《关于公司运用暂时闲置资金购买银行理财产品的议案》。

二、委托理财对公司的影响

1、公司运用暂时闲置资金购买银行保本类理财产品，不影响公司正常的生产经营，并能够提高公司暂时闲置资金的收益，为公司及股东谋取更多的投资回报。

2、公司独立董事根据有关法律法规的规定，发表如下独立意见：

为实现公司暂时闲置资金收益最佳，在有效控制风险的前提下，公司2018年度预计使用暂时闲置的自有资金不超过7亿元开展银行保本类理财业务，符合公司的财务状况，不会造成公司资金压力，也不会影响公司主营业务的正常开展，并能够提高公司闲置资金的收益，为公司及股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东利益。为控制风险，董事会明确了从事理财业务的原则，公司相关内控制度健全，能有效防范风险。

三、截至本公告日，公司进行委托理财的余额

截至目前，公司总部及控股子公司利用暂时闲置资金购买银行理财产品余额共计47,373万元。

特此公告

中农发种业集团股份有限公司董事会

2017年12月12日

证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2017-059

中农发种业集团股份有限公司

关于董事辞职及补选董事

候选人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中农发种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事陈剑华先生递交的辞职报告，因工作安排原因，陈剑华先生决定辞去公司第六届董事会董事以及董事会下设专门委员会的相应职务。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，陈剑华先生的辞职报告自送达董事会时生效。公司依照有关规定于2017年12月12日召开的第六届董事会第十次会议审议了《关于补选叶少华先生为公司第六届董事会董事的议案》，经提名委员会审核，公司董事会同意补选叶少华先生（简历附后）为公司第六届董事会董事候选人，并提交公司股东大会审议。

公司董事会对陈剑华先生在任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！

特此公告

中农发种业集团股份有限公司董事会

2017年12月12日

附：叶少华先生简历

叶少华先生，生于1970年9月，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，香港理工大学工商管理专业毕业，研究生。曾任中水远洋渔业有限责任公司印度代表处副代表、代表，国际渔业公司香港公司副经理；中国水产总公司香港、缅甸代表处代表、航运项目部、发展计划部总经理、总经理助理、中水海龙贸易有限责任公司董事长；中国水产有限公司董事、副总经理兼总法律顾问；中牧实业股份有限公司党委副书记、董事会秘书。现任中国农业发展集团有限公司投资部总经理，兼任山东巨明机械有限公司董事、中国水产舟山海洋渔业有限公司董事。

证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2017-060

中农发种业集团股份有限公司

关于公开挂牌转让控股子公司

中农发河南农化有限公司67%

股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容: 中农发种业集团股份有限公司（以下简称“农发种业”“公司”）拟转让所持控股子公司中农发河南农化有限公司（以下简称“河南农化”）67%股权；

● 本次交易未构成重大资产重组；

● 交易实施不存在重大法律障碍；

● 本次交易尚需公司股东大会审议批准，并在北京产权交易所履行公开挂牌程序；

● 本次股权转让的交易对方最终以在北京产权交易所履行公开挂牌程序确定的交易对象为准，目前尚无法判断是否属于关联交易；

● 本次交易尚存在不确定性，成交价格以最终实际摘牌价格为准。

一、交易概述

由于控股子公司----中农发河南农化有限公司（以下简称“河南农化”）受诸多因素影响，业绩远低于预期，连续两年未完成业绩承诺，为防范化解风险，优化公司产业结构，调整生产经营布局，进一步提高公司核心竞争力，公司拟在北京产权交易所公开挂牌转让所持河南农化67%股权（即：“转让标的”），转让标的挂牌价格不低于其评估值，最终以成交价为准。（以下简称“本次股权转让”）。

2017年12月12日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司河南农化67%股权的议案》，拟继续推进在北京产权交易所公开挂牌转让所持河南农化67%股权事项，转让标的挂牌价格不低于其评估值，最终以成交价为准。经中和资产评估有限公司评估，河南农化2017年7月31日（评估基准日）净资产的评估值为44,785.80万元，公司所持河南农化67%股权对应的评估值为30,006.49万元。本次转让完成后，公司将不再持有河南农化股权。

董事会同意转让控股子公司河南农化67%股权，挂牌价格不低于经国资监管部门备案的评估值。交易价款可以采取分期付款方式，但首期付款金额不得低于总价款的50%。如果遇到在北京产权交易所首次公开挂牌期满后未征集到意向受让方的情形，授权公司经营班子可以根据挂牌后的实际情况及《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）相关规定，确定是否降低转让挂牌底价、具体受让方以及最终交易价格，并办理本次股权挂牌转让手续等相关事宜。

本次股权转让的交易对方最终以在北京产权交易所履行公开挂牌程序确定的交易对象为准，目前尚无法判断是否属于关联交易；本次股权转让未构成重大资产重组，尚需公司股东大会审议批准，并在北京产权交易所履行公开挂牌程序。

公司独立董事发表如下独立意见：公司转让河南农化67%股权，有助于公司防范化解风险，优化公司产业结构，调整生产经营布局，进一步提高公司核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东利益；本次股权转让已经审计、评估，并以评估值为依据在产权交易所履行公开挂牌程序，遵循了公平合理的原则；本次股权转让的审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。

二、标的公司基本情况

（一）标的公司基本信息

名称：中农发河南农化有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：濮阳市胜利路西段路南

法定代表人：梁孝生

注册资本：19,435万元

成立日期：2005年10月09日

经营范围：生产、销售：2-甲基-6-乙基苯胺（简称MEA）、乙草胺、2,6-二乙基苯胺、喹草酸；试生产：丁草胺、丙草胺、异丙甲草胺；进出口贸易业务。

河南农化目前股权结构

■

本次交易标的为公司所持河南农化67%股权，交易标的不存在抵押、质押及其他限制转让的情况。

（二）标的公司的财务经营情况

资产负债简表（合并）

金额单位：人民币元

■

利润简表（合并）

金额单位：人民币元

■

（三）标的公司的审计、评估情况

根据具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2017TJA10434号审计报告，截止2017年7月31日，河南农化经审计合并报表所有者权益（净资产）账面价值为43,854.61万元，母公司所有者权益（净资产）账面价值为45,675.23万元，详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《中农发河南农化有限公司2017年1-7月审计报告》。

公司聘请了具有证券从业资格的中和资产评估有限公司对河南农化股东全部权益价值进行评估，出具了《中农发种业集团股份有限公司拟转让持有中农发河南农化有限公司67%股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2017）第TYV1025号）。

本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。截止评估基准日2017年7月31日，采用资产基础法确定的河南农化股东全部权益评估价值为44,785.80万元，与经审计河南农化母公司净资产账面值45,675.23万元相比，增值额为-889.43万元，增值率为-1.95%。资产基础法评估结果见下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2017年7月31日

单位：人民币万元

■

注：上述账面值为河南农化母公司会计报表数据。

截止评估基准日2017年7月31日，采用收益法确定的河南农化股东全部权益评估价值为38,998.59万元，比账面价值45,675.23万元增值额为-6,676.64万元，增值率为-14.62%。

资产基础法的评估值为44,785.80万元，收益法的评估值38,998.59万元，两种方法的评估结果差异5,787.21万元，差异率12.92%。

收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异，分析差异原因，主要是两种方法考虑问题的角度不同。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；企业核心资产为存货、土地使用权、房屋建筑物、设备及在建工程，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。中农发河南农化有限公司属于农药行业，其收入主要来源于农药原药及其中间产品的销售，收益法评估结果与企业账面反映的存货、土地使用权、房屋建筑物、设备及在建工程等实物资产存在关联。

收益法评估结论是在评估假设及限定的条件下成立的。河南农化主要从事农药原药及其中间产品的生产和销售，公司经营业务受到国家经济政策、环保政策、市场供需关系等影响较大，给收益法中采用的主要技术参数、指标带来不确定性。结合被评估企业近两年一期的财务数据，企业的实际经营情况起伏较大，未来收益的预测存在重大不确定性。

鉴于以上原因，本次评估采用资产基础法评估结果作为河南农化股东权益价值，即：河南农化的股权价值评估结果为44,785.80万元。

公司持有河南农化67%股权的价值为30,006.49万元。（评估报告内容详见上海证券交易所网站）

（四）交易合同或协议的主要内容

鉴于公司为国有控股公司，根据相关规定，公司本次股权转让需采取在产权交易所公开挂牌转让的方式，因此尚未签订交易协议。公司将在摘牌、签署协议后及时履行持续披露义务。

（五）前次转让取消的情况以及本次转让目的、对公司的影响

2017年9月29日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司河南农化67%股权的议案》，同意按照评估值公开挂牌转让河南农化67%股权，同时鉴于业绩承诺方郭文江对河南农化2017年的业绩承诺(7,472.78万元)尚未到期，在2017年7月31日（评估基准日）尚无法确定河南农化2017年度的整体盈利情况，如本次股权公开挂牌转让成功，同意业绩承诺方郭文江按照河南农化原2017年整个年度的盈利预测数额乘以本公司所持河南农化股权比例67%计算，提前偿还2017年业绩承诺补偿5,006.76万元（即：7,472.78万元×67%）。

2017年10月11日，上海证券交易所对上述股权转让等事项提出问询，特别提出“公司此次出售资产对河南农化2017年业绩承诺补偿款的计算方式与前期业绩承诺补偿金额计算方式不一致，要求公司说明业绩承诺补偿金额计算方式的变更是否符合中国证监会关于重大资产重组业绩承诺的相关政策”；由于公司与河南农化原股权转让方（即：业绩承诺方）关于河南农化2017年业绩补偿的计算方式，在认识上未达成一致，公司第六届董事会第九次会议于2017年10月25日审议通过了《取消2017年第四次临时股东大会中〈关于公开挂牌转让控股子公司河南农化67%股权的议案〉》，决定待条件成熟时另行提交公司董事会、股东大会审议；2017年10月26日，公司、财务顾问以及律师对上海证券交易所的问询进行了回复（详见上海证券交易所网站2017-051号公告及附件）。

公司取消上述议案后，对转让河南农化67%股权事项做了进一步的沟通以及论证，认为：

1、河南农化近年受宏观经济低迷以及环保、安全监管压力升级、下游需求不足、海外市场疲软、部分产品未顺利投产等诸多因素影响，业绩远低于预期且连续两年未完成业绩承诺，预计2017年亦不能完成原承诺业绩。基于对宏观形势以及河南农化今后几年经营情况的判断，为防范化解风险，最大程度降低公司经营的不确定性，提高公司经营业绩水平，同时调整生产经营布局，优化公司产业结构，公司决定公开挂牌转让所持河南农化67%股权。

2、公司本次股权转让完成后，将有效改善公司盈利质量，降低公司经营负担，有利于优化资源配置，公司将集中优势资源聚焦种业等核心业务，进一步提高公司核心竞争力；通过处置股权释放流动性，将现金流投向盈利能力较强的种业等核心业务，同时充分挖掘新常态下的发展机遇，提升公司整体盈利能力，实现公司经营业绩的稳步增长，符合公司及全体股东利益，同时也有利于保护中小股东的利益。

鉴于此，公司现拟继续推进在北京产权交易所公开挂牌转让所持河南农化67%股权事项，本次转让完成后，公司将不再持有河南农化股权。

公司不存在为河南农化提供担保、委托河南农化理财的情况，本次交易事项不涉及人员安置等问题。

此外，业绩承诺方郭文江关于河南农化2017年业绩承诺补偿仍按原《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的方式履行，具体补偿金额需在河南农化2017年审计工作完成后，由公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见予以确定。

（六）上网公告附件

1、农发种业独立董事意见；

2、河南农化资产评估报告（中和评报字[2017]第TYV1025号）；

3、河南农化2017年1-7月审计报告（XYZH/2017TJA10434）。

特此公告

中农发种业集团股份有限公司董事会

2017年12月12日

证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：2017--061

中农发种业集团股份有限公司

关于召开2017年第五次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年12月28日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第五次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年12月28日14:00:00

召开地点：北京市朝阳区东三环北路16号农业展览馆文化产业楼1层（农展馆北门）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年12月28日

至2017年12月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第10次会议审议通过，相关公告已于2017年12月13日在《上海证券报》及上海证券交易所网站披露。

2、 特别决议议案：2

3、 对中小投资者单独计票的议案：1-4

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续：出席现场会议的个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席现场会议的，代理人持身份证、授权委托书、授权人股东账户卡、授权人身份证办理登记手续；法人股东由法定代表人出席现场会议的，持本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席现场会议的，代理人还应持本人身份证和法定代表人依法出具的授权委托书。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记手续。

2、登记时间：2017年12月25日9：30-11：30，13：30-16：00。

3、登记地点：北京市朝阳区东三环北路16号农业展览馆文化产业楼2层（农展馆北门）证券事务部 邮编：100026

六、 其他事项

1、会议联系方式：

联系人：李鑫 宋晓琪

联系电话：（010）56342171 传真：（010）56342170

2、参加现场会议的股东请提前半小时到达会议现场；

3、参加现场会议的股东食宿费、交通费自理。

特此公告。

中农发种业集团股份有限公司董事会

2017年12月12日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

中农发种业集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月28日召开的贵公司2017年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2

采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2017-062

中农发种业集团股份有限公司

关于所属子公司获得政府补助的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年9月--11月期间，农发种业所属子公司----山东中农天泰种业有限公司（以下简称“山东天泰”）、山西潞玉种业股份有限公司（以下简称“山西潞玉”）、洛阳市中垦种业科技有限公司（以下简称“洛阳中垦”）、湖北省种子集团有限公司（以下简称“湖北种子”）获得了相关政府补助款项共计1,135.49万元，现分项说明如下：

一、获取补助的基本情况

1、山东天泰

2016年9月，山东天泰与山东省农业厅签署了《2017年国家救灾备荒种子储备合同》，山东天泰承担2016年10月---2017年9月期间国家救灾备荒种子储备任务；根据该《合同》，山东天泰于2017年11月收到补助款45万元。

2、山西潞玉及其所属公司

（1）2016年9月，山西潞玉与山西省农业厅签署了《2017年度国家级救灾备荒种子储备二级合同》，山西潞玉承担2016年10月---2017年9月期间国家级救灾备荒种子储备任务；根据该《合同》，山西潞玉于2017年11月收到补助款89万元。

（2）山西潞玉所属的山西潞玉种业玉米科学研究院于2017年与山西省农业种子总站签署了《种植鉴定任务委托协议书》，山西潞玉种业玉米科学研究院受托承办“2017年农业部春季玉米种子纯度种植鉴定”任务；根据该《协议》，山西潞玉种业玉米科学研究院于2017年11月收到补助款34万元。

（3）山西潞玉所属的山西潞玉种业玉米科学研究院于2017年与山西省农业种子总站签署了《种植鉴定任务委托协议书》，山西潞玉种业玉米科学研究院受托承办“2017年农业部冬季玉米种子海南种植鉴定”任务；根据该《协议》，山西潞玉种业玉米科学研究院于 2017年11月收到补助款53.8万元。

3、洛阳中垦

（1）2017年5月，洛阳市财政局、科技局下发《关于下达2017年河南省科技应用推广专项项目经费预算的通知》（洛财预[2017]131号）；根据该《通知》，洛阳中垦于2017年9月收到“省科技特派员行动计划”项目补助款20万元，已记入“递延收益”科目核算。

（2）2017年8月，洛阳市科学技术局发布《2017年第一批洛阳市科技创新券拟兑现项目公示》，洛阳中垦申报的“小麦、玉米新品系统检测体系建设运行”项目获得评审通过，洛阳中垦于2017年11月收到该项目补助款11.3万元。

（3）2016年8月，洛阳市科技局监察室、洛阳市技术市场管理办公室发布《洛阳市2016年度小微企业技术交易奖励资金评审结果公示》，洛阳中垦申报的“技术输出方（卖方）奖励”项目获得评审通过，洛阳中垦于2017年11月收到奖励资金0.43万元。

4、湖北种子及其所属公司

（1）2017年8月，湖北种子与湖北省种子管理局签署了《湖北省救灾备荒种子储备合同书》，湖北种子承担2017年10月---2018年9月期间省级救灾备荒种子储备任务；根据该《合同》，湖北种子于2017年9月收到补助款30万元，已记入“递延收益”科目核算。

（2）2016年11月，湖北种子所属的武汉庆发禾盛农业发展有限公司（以下简称“庆发禾盛”）与武汉东湖新技术开发区管理委员会、朱晓波签署了《东湖高新区“3551光谷人才计划”资助协议书》；根据该《协议》，庆发禾盛于2017年9月收到“3551人才奖励”补助款30万元，已记入“递延收益”科目核算。

（3）2017年4月，湖北省科技厅发布《2017年湖北省农业产业科技成果转化资金拟立项项目公示》，湖北种子所属的湖北鄂科华泰种业鄂州有限公司（以下简称“鄂科华泰”）申报的“杂交玉米新品种华泰玉1号中试与示范”项目获评审通过立项；根据该《公示》，鄂科华泰于2017年9月收到该项目补助款20万元。

（4）2017年8月，鄂科华泰与湖北省种子管理局签署了《湖北省救灾备荒种子储备合同书》，鄂科华泰承担2017年10月---2018年9月期间湖北省级救灾备荒种子储备任务；根据该《合同》，鄂科华泰于2017年9月收到补助款30万元，已记入“递延收益”科目核算。

（5）2013年10月，鄂科华泰与科技部科技型中小企业创新基金管理中心、湖北省科技厅签署了《科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目合同》；根据该《合同》，鄂科华泰于2017年9月收到补助款18万元。

（6）2017年8月，武汉市财政局下发《关于拨付2017年度科技研发投入补贴等资金的通知》（武财企[2017]699号）；根据该《通知》，鄂科华泰于2017年9月收到“科技研发补贴”资金7万元。

（7）2011年7月，武汉东湖高新区管委会发布了《武汉东湖新技术开发区商标战略实施意见》；根据该《意见》，湖北种子于2017年9月收到“企业质量提升”奖励款10万元。

（8）2017年7月，湖北省财政厅下发了《关于下达2017年省高新技术产业发展专项（科学技术研究与开发资金类）第一批项目及资金指标的通知》（鄂财企发[2017]45号）；根据该《通知》，湖北种子于2017年9月收到“适宜机械化种植的湖北夏玉米新品种选育”补助款100万元。

（9）2017年7月，湖北省商务厅发布了《省商务厅关于做好2017年中央外经贸发展专项资金（外贸事项）申报工作的通知》（鄂商务发[2017]66号），湖北种子申请的“出口信用保险”项目获得审核通过；根据该《通知》，湖北种子于2017年9月收到补助款24万元。

（10）2017年8月，武汉市科学技术局下发了《关于下达2017年科技金融计划补贴资金的通知》（武科技[2017]60号）；根据该《通知》，湖北种子于2017年10月收到“2017年科技保险费补贴”资金30万元。

（11）2017年8月，武汉市科学技术局下发了《关于下达2017年度企业研发投入补贴资金的通知》（武科计[2017]64号）；根据该《通知》，湖北种子于2017年10月收到“研发投入补贴”资金16万元。

（12）2017年9月，中国科学技术交流中心下发了《关于国家重点研发计划“战略性国际科技创新合作”重点专项2016年度项目中央财政资金拨付的通知》（国科交函字[2017]88-011号），湖北种子承担的“战略性国际科技创新合作项目”完成立项；根据该《通知》，湖北种子于2017年10月收到该项目补助经费共计449万元。

（13）2017年8月，武汉市科学技术局下发了《关于下达2017年科技金融计划补贴资金的通知》（武科技[2017]60号）；根据该《通知》，庆发禾盛于2017年10月收到“2017年科技保险保费补贴”资金3.28万元。

（14）2017年8月，武汉市农委发布了《2017年武汉市农业龙头企业贷款财政贴息资金分配表》；根据该《分配表》，湖北种子于2017年11月收到“贷款贴息”补助款60.02万元。

（15）2017年7月，湖北省科学技术厅发布了《关于2016年度湖北省科研仪器开放共享双向补贴审定结果的公示》；根据该《公示》，湖北种子及其所属的湖北禾盛生物育种研究院于2017年11月分别收到“企业研发测试补贴”资金33.6万元、11.2万元。

（16）2017年2月，鄂科华泰与湖北省种子管理局签署了《2016年现代种业发展资金（制种保险及能力提升项目）合同书》，鄂科华泰承担“制种保险及能力提升”项目；根据该《合同》，鄂科华泰于2017年11月收到 “制种保险补贴”资金9.8553万元。

二、补助的类型及其对上市公司的影响

1、山东天泰收到的政府补助款共计45万元，已全部记入“其他收益”科目。

2、山西潞玉收到的政府补助款共计176.8元，已全部记入“其他收益”科目。

3、洛阳中垦收到的政府补助款项共计31.73万元，其中：记入“其他收益”科目11.73万元，计入“递延收益”科目20万元。

4、湖北种子及其所属公司收到的政府补助款项共计881.9553万元，其中:记入“其他收益”科目791.9553万元，计入“递延收益”科目90万元。

公司有关政府补助的会计处理最终仍须以审计机构年度审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

中农发种业集团股份有限公司董事会

2017年12月12日