上海龙韵广告传播股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

股票代码：603729 股票简称：龙韵股份上市地点：上海证券交易所

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公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。

本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方长影集团、长影海南文化和德汇联拓承诺如下：

本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本企业已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

证券服务机构及人员声明

本次重组各中介机构承诺情况如下：

独立财务顾问华金证券股份有限公司承诺：如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产购买申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。

法律顾问国浩律师（上海）事务所承诺：如本所及经办律师未能勤勉尽责，导致本次重大资产购买申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。

审计机构中准会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所及经办注册会计师未能勤勉尽责，导致本次重大资产购买申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。

审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所及经办注册会计师未能勤勉尽责，导致本次重大资产购买申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。

资产评估机构北京经纬东元资产评估有限公司承诺：如本公司及经办注册评估师未能勤勉尽责，导致本次重大资产购买申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。

一、本次交易方案

（一）本次交易方案概述

本次重大资产购买，上市公司拟以现金购买长影置业60%股权、长影娱乐40%股权并按持股比例承接长影置业截至评估基准日止所负长影海南文化及其下属或关联企业27,335.97万元的债务及过渡期债务，具体包括：

1、上市公司通过产权交易中心以与杨如松联合摘牌的方式竞买长影集团持有的长影置业39%股权、长影海南文化持有的长影娱乐47%股权。其中，上市公司拟受让长影置业39%股权、长影娱乐40%股权，杨如松受让长影娱乐7%股权。同时上市公司按持股比例承接长影置业截至评估基准日止所负长影海南文化及其下属或关联企业的债务17,768.38万元及过渡期间新发生的债务。

2、以现金支付的方式，购买德汇联拓持有的长影置业21%股权，并按持股比例承接长影置业截至评估基准日止所负长影海南文化及其下属或关联企业的债务9,567.59万元及过渡期间新发生的债务。

龙韵股份按其持股比例承接长影置业债务的方式为龙韵股份向长影置业提供股东借款用于长影置业偿还债务，未来并由长影置业向龙韵股份归还股东借款。自长影置业60%股权交割完成之日起，长影置业后续工程建设资金及运转资金由本次交易完成后长影置业的各股东按照持股比例以股东借款形式分别投入。

交易完成后，长影海南文化、杨如松仍分别持有长影娱乐38%和22%股权。根据交易完成后的股权结构，三方股东均没有长影娱乐绝对控股权，公司不能对长影娱乐实施控制，长影娱乐不能并入上市公司合并财务报表。

（二）交易对方

交易对方为长影集团、长影海南文化、德汇联拓。

（三）标的资产

本次交易标的资产为长影海南文化持有的长影娱乐40%股权、长影集团持有的长影置业39%股权及德汇联拓持有的长影置业21%股权。

同时，上市公司按持股比例承接长影置业截至评估基准日止所负长影海南文化及其下属或关联企业的债务27,335.97万元及过渡期间新发生的债务。

（四）交易价格

本次交易长影置业60%股权、长影娱乐40%股权成交价格为3,451.70万元。

上市公司按持股比例承接长影置业截至评估基准日止所负长影海南文化及其下属或关联企业27,335.97万元债务及过渡期间新发生的债务。

（五）对价支付方式

本次交易的支付方式为现金支付。本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式，不涉及募集配套资金事项。

（六）过渡期损益安排

过渡期间内，标的企业的收益和亏损归属于标的企业，由各方按照目标股权转让完成后的持股比例承担。

二、本次交易构成重大资产重组

根据标的公司财务数据以及上市公司2016年度财务报表，具体指标计算如下：

单位：万元

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参照《重组办法》第十二条的规定，标的公司的资产总额指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易不构成关联交易

本次重大资产购买的交易对方在交易前与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成借壳上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为段佩璋、方小琴夫妇，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成借壳上市。

五、本次交易标的资产的评估情况

根据北京经纬东元资产评估有限公司出具的京经评报字（2017）第052（B）号《长影（海南）置业有限公司拟转让股权所涉及的其股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日2017年5月31日止，长影置业净资产账面值为-498.89万元，在保持现有用途持续经营前提下净资产的评估值为2,261.89万元，增值2,760.78万元。其中，无形资产账面值10,333.18万元，评估值13,255.77万元，评估增值2,922.59万元，增值率28.28%。主要原因为土地市场价格上涨所致。

根据北京经纬东元资产评估有限公司出具的京经评报字（2017）第053（B）号《长影（海南）娱乐有限公司拟转让股权所涉及的其股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日2017年5月31日止，长影娱乐净资产账面值为5,198.85万元，在保持现有用途持续经营前提下净资产的评估值为5,236.40万元，增值37.55万元，增值率为0.72%。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主要财务数据影响的分析

单位：万元

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本次交易完成前后，上市公司营业收入金额保持不变。净利润、每股收益等指标有较小幅度的降低，主要原因系长影置业“荷兰村”主题乐园尚处于开发初期阶段，尚未形成营业收入及相对应的营业成本；期间费用、税金及附加等费用的发生导致长影置业处于轻微亏损的状态，因此备考财务数据比交易前上市公司的财务数据有小幅度的降低。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

本次交易完成后，上市公司将着力实现与标的资产之间的优势互补，发挥资金、营销模式和销售渠道等方面的协同效应，实现双方优势互补，发挥协同效应，提升公司整体价值。

公司是专业从事广告全案服务、专业从事电视、户外、平面、互联网新媒体等全媒体广告经营的综合性广告公司，能够提供市场研究、品牌管理、创意设计、广告制作、广告策略、广告执行、广告评估的一站式全案服务，通过多年的积累，公司整合了全面的电视媒体广告资源，集合了户外、平面等多种媒体资源，并且覆盖了视频媒体、门户媒体、搜索引擎、垂直媒体、电商平台等互联网数字媒体库，具有全方位的营销服务能力。

广告行业竞争日益激烈，为增强自身竞争力，公司以本次收购为契机，致力于拓展“大文娱”产业及旅游营销业务领域，培育新的利润增长点。

（三）本次交易对上市公司股权结构和控股权的影响

公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。

本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为段佩璋和方小琴夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

七、本次交易决策及报批程序

（一）本次交易已履行的决策及报批程序

1、交易对方和标的公司已履行的决策及报批程序

（1）2017年9月7日，长影娱乐召开股东会，同意股东长影海南文化对外转让其持有的长影娱乐47%的股权。

（2）2017年9月7日，长影置业召开股东会，同意股东长影集团对外转让其持有的长影置业39%股权。

（3）2017年9月7日，长影海南文化召开股东大会，同意长影海南文化对外转让其持有的长影娱乐47%的股权。

（4）2017年8月29日，长影集团召开董事会，同意长影集团对外转让其持有的长影置业39%的股权及长影海南文化对外转让长影娱乐47%的股权。

（5）2017年9月20日，吉林省省属文化企业国有资产监督管理领导小组办公室作出《关于同意长影集团转让长影（海南）置业有限公司、长影（海南）娱乐有限公司等四家公司股权等相关事宜的批复》（吉文资办函【2017】9号），同意长影集团及长影海南文化通过产权交易所捆绑转让长影置业和长影娱乐的股权。

（6）2017年10月17日，德汇联拓召开股东会，同意德汇联拓将其持有的长影置业21%股权转让给龙韵股份。

2、上市公司已履行的决策及报批程序

（1）2017年10月17日，上市公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于参与长影（海南）娱乐有限公司及长影（海南）置业有限公司股权竞买项目及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于与拉萨德汇联拓投资有限公司签署附生效条件的〈股权转让框架协议〉的议案》、《关于〈上海龙韵广告传播股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》、《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次重大资产购买相关事项的议案》及《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》等议案。

（2）2017年11月3日，上市公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于参与长影（海南）娱乐有限公司及长影（海南）置业有限公司股权竞买项目及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》。

（3）2017年11月22日，上市公司第四届董事会第二会议审议通过《关于修改公司重大资产购买方案的议案》、《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》及《关于〈上海龙韵广告传播股份有限公司重大资产购买预案（二次修订稿）〉及其摘要（二次修订稿）的议案》等议案。

（4）2017年12月12日，上市公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于与拉萨德汇联拓投资有限公司签署〈长影（海南）置业有限公司股权转让协议〉的议案》、《关于公司与杨如松及长影海南文化产业集团股份有限公司签署〈股权转让合同〉以及与长影集团有限责任公司签署〈股权转让合同〉的议案》、《关于〈上海龙韵广告传播股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次重大资产购买相关事项的议案》及《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》等议案。

（二）本次交易尚须履行的内部和监督机构批准、备案程序

1、上市公司召开股东大会批准本次交易；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

本次交易为现金购买，无需提交中国证监会审批。

八、本次交易相关方的重要承诺

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九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司控股股东出具的承诺，控股股东及其一致行动人原则性同意本次交易。控股股东及其一致行动人自承诺签署之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份。

上市公司董事、监事、高级管理人员出具关于减持股份承诺函，约定：

1、自上市公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。

2、自本承诺签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

十、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）确保本次交易公平、公允

本次交易标的公司国有股权部分交易价格系在产权交易中心通过公开征集受让方报价方式最终确定，本次交易价格的确定方式公开、合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。同时，公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。

（三）严格执行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。

（四）网络投票平台

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在本次交易方案的表决时提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。届时股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排

针对本次交易完成后，上市公司每股收益在短期内被摊薄的可能情况，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。具体填补措施如下：

1、加快完成对标的公司的整合，深度挖掘盈利潜力

本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在主题乐园品牌推广、广告策划、市场开发与定位等方面充分发挥自身专业优势以及多年积累的媒体资源优势，全力做好主题乐园的品牌打造和营销推广，不断挖掘盈利潜力。

2、增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

本次交易完成后，上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥上市公司竞争优势，增强上市公司市场竞争力，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。

3、上市公司董事及高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

重大风险提示

投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易的审批风险

本次重大资产购买尚需取得必要审批方可实施，包括但不限于：

1、上市公司召开股东大会批准本次交易；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性。

二、交易暂停、取消及终止的相关风险

由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而暂停、取消及终止：

1、本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

2、本次重大资产购买，存在因交易双方对交易方案细节无法达成一致而被暂停、中止或取消的风险。

3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

三、本次交易后上市公司持续经营的风险

（一）业务整合的风险

交易完成后，从整体角度来看，公司的资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，能否顺利实现有效整合，业务整合及协同效应能否达到预期最佳效果及其所需时间存在一定的不确定性。若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对拟收购公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。

（二）标的公司经营风险

主题公园是现代旅游业发展的主体内容之一，也是未来旅游业发展的重要趋势。中国的主题公园拥有广阔的发展前景。但主题公园投资巨大，投资回收周期长，短期较难实现盈利。国内目前主题公园较多，标的公司被收购后面临较大的市场竞争。国内目前主题公园行业发展较快，标的公司被收购后面临较大的市场竞争，因此短期内荷兰村项目的营业收入及经营利润存在一定的不确定性，提请投资者关注上述风险。

（三）上市公司资产负债率大幅提高的风险

截至2017年5月底，公司负债总额为7,602.92万元，资产负债率为8.51%。根据经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的公司备考财务报表，本次交易完成后，上市公司负债总额将增加至63,700.86万元，资产负债率将上升至43.72%，主要系长影置业资产负债率水平较高且负债规模较大所致。本次交易完成后长影置业纳入上市公司合并财务报表范围，将加大上市公司整体负债水平，上市公司面临资产负债率大幅提高的风险。

（四）持续融资风险

本次交易完成后，业务规模的扩大将对公司的资金规模提出更高的要求，龙韵股份将对标的公司后续业务发展所需要的融资提供担保等增信支持，虽然上市公司发展迅速，资信状况良好、融资渠道畅通，但是如果上市公司未来的筹资能力不能满足公司的资金需求，则会对上市公司业务发展造成较大的影响。

（五）股票价格风险

本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家产业政策支持主题公园行业发展

旅游业作为我国的朝阳行业，相关行业政策已将其提升至“拉动国内消费、调整产业结构和促进社会就业的支柱产业”的重要地位。随着我国经济结构转变和拉动内需政策的逐步实施，我国旅游总人数和旅游相关收入将呈现新一轮迅速增长的态势。作为旅游业的细分子行业，主题公园行业也将直接获益于旅游业的行业扶持政策，并将迎来新的发展机遇。

2009年，国务院颁布的《文化产业振兴规划》将文化产业上升为国家战略性产业，明确提出要“加快建设具有自主知识产权、科技含量高、富有中国文化特色的主题公园”。2014年4月14日，国务院办公厅发布《进一步支持文化企业发展的规定》，从投资和融资、财政和税收、资产和土地供给等方面进一步支持文化企业发展。主题公园行业作为我国文化产业的相关组成部分，将受益于国家产业政策的支持，具有广阔的发展前景。

2、旅游业快速发展及旅游环境的不断完善，为主题公园提供坚实的基础

主题公园行业发展对配套的交通设施、服务质量、环境保护、安全卫生、市民素质、生态环境等旅游环境因素依赖较大。近年来，我国旅游业快速发展，根据国家统计局数据，2016年全国旅游总收入预计达4.69万亿元，同比增长13.60%。据测算，2016年我国旅游业对国民经济综合贡献率达11.00%、对社会就业综合贡献超过10.26%，旅游业正成为“稳增长、调结构、惠民生”的重要力量。

国内旅游方面，2016年全年，国内旅游人数44.40亿人次，比上年同期增长11.00%，增速连续3年上升；国内旅游收入3.94万亿元，增长15.19%，旅游收入增速在经过连续3年回落之后2016年重新回升。国内旅游人数和收入增速双双上升，国内旅游景气度回升。在国内旅游业快速发展的大背景下，我国旅游环境的持续改善，旅游业服务质量的不断提高，以及其他配套行业的日益成熟，为主题公园行业的发展提供了良好的环境基础。

3、消费观念的升级，推动主题公园需求增加

随着我国经济的快速发展，居民可支配收入的持续增长，居民用于旅行的消费不断上涨，居民的消费观念也随之转变和升级，居民旅行的个性化需求更加明显。主题公园因为鲜明的主题概念、独特的观光和游乐环境，使游客的体验、互动和参与感增强，能够充分满足游客的个性化旅游需求。居民消费观念的升级带来的个性化旅游需求的增加，将有效的推动主题公园需求增加。

（二）本次交易的目的

上市公司拟收购长影置业60%、长影娱乐40%股权，上述两家公司为超大型文化产业项目长影海南“环球100”主题乐园中“荷兰村”区域的开发、管理和经营主体。公司旨在将自身卓越的品牌营销能力和丰富的文化传播经验与乐园的品牌打造、开发与经营产生良好协同作用，拓展旅游营销业务，并带动公司向大文娱板块进行产业延伸。

长影海南“环球100”主题乐园位于海南省海口市秀英区，由票务区、荷兰区、中国区、德瑞联合区、英国区、西班牙区6大园区组成，是滨海而建的世界景观+电影文化主题+放松游乐的综合休闲度假园区。“荷兰村”项目是整个“环球100”主题乐园的重要组成部分，项目建成后，未来将成为“环球100”主题乐园内最具有差异化体验价值的娱乐空间和国内大型滨海主题乐园旅游休闲胜地。

公司本次收购标的公司股权的交易契合公司“大文娱产业”的长期发展战略。本次交易完成后，公司将拥有更丰富的业务经营模式，进一步改善公司的收入结构，实现公司业务的持续发展。

二、本次交易的方案概述

（一）交易概述

本次重大资产购买，上市公司拟以现金购买长影置业60%股权、长影娱乐40%股权并按持股比例承接长影置业截至评估基准日止所负长影海南文化及其下属或关联企业27,335.97万元的债务及过渡期债务，具体包括：

1、上市公司通过产权交易中心以与杨如松联合摘牌的方式竞买长影集团持有的长影置业39%股权、长影海南文化持有的长影娱乐47%股权。其中，上市公司拟受让长影置业39%股权、长影娱乐40%股权，杨如松受让长影娱乐7%股权。同时上市公司按持股比例承接长影置业截至评估基准日止所负长影海南文化及其下属或关联企业的债务17,768.38万元及过渡期间新发生的债务。

2、以现金支付的方式，购买德汇联拓持有的长影置业21%股权，并按持股比例承接长影置业截至评估基准日止所负长影海南文化及其下属或关联企业的债务9,567.59万元及过渡期间新发生的债务。

龙韵股份按其持股比例承接长影置业债务的方式为龙韵股份向长影置业提供股东借款用于长影置业偿还债务，未来并由长影置业向龙韵股份归还股东借款。自长影置业60%股权交割完成之日起，长影置业后续工程建设资金及运转资金由本次交易完成后长影置业的各股东按照持股比例以股东借款形式分别投入。

交易完成后，长影海南文化、杨如松仍分别持有长影娱乐38%和22%股权。根据交易完成后的股权结构，三方股东均没有长影娱乐绝对控股权，公司不能对长影娱乐实施控制，长影娱乐不能并入上市公司合并财务报表。

（二）交易对方

交易对方为长影集团、长影海南文化、德汇联拓。

（三）标的资产

本次交易标的资产为长影海南文化持有的长影娱乐40%股权、长影集团持有的长影置业39%股权及德汇联拓持有的长影置业21%股权。

同时，上市公司按持股比例承接长影置业截至评估基准日止所负长影海南文化及其下属或关联企业的债务27,335.97万元及过渡期间新发生的债务。

（四）交易价格

本次交易长影置业60%股权、长影娱乐40%股权成交价格为3,451.70万元。

上市公司按持股比例承接长影置业截至评估基准日止所负长影海南文化及其下属或关联企业的债务及过渡期间新发生的债务。

（五）对价支付方式

本次交易的支付方式为现金支付。本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式，不涉及募集配套资金事项。

（六）过渡期损益安排

过渡期间内，标的企业的收益和亏损归属于标的企业，由各方按照目标股权转让完成后的持股比例承担。

三、本次交易构成重大资产重组

根据标的公司财务数据以及上市公司2016年度财务报表，具体指标计算如下：

单位：万元

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参照《重组办法》第十二条的规定，标的公司的资产总额指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易不构成借壳上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为段佩璋、方小琴夫妇，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成借壳上市。

五、本次交易不构成关联交易

本次重大资产购买的交易对方在交易前与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

六、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策及报批程序

1、交易对方和标的公司已履行的决策及报批程序

（1）2017年9月7日，长影娱乐召开股东会，同意股东长影海南文化对外转让其持有的长影娱乐47%的股权。

（2）2017年9月7日，长影置业召开股东会，同意股东长影集团对外转让其持有的长影置业39%股权。

（3）2017年9月7日，长影海南文化召开股东大会，同意长影海南文化对外转让其持有的长影娱乐47%的股权。

（4）2017年8月29日，长影集团召开董事会，同意长影集团对外转让其持有的长影置业39%的股权及长影海南文化对外转让长影娱乐47%的股权。

（5）2017年9月20日，吉林省省属文化企业国有资产监督管理领导小组办公室作出《关于同意长影集团转让长影（海南）置业有限公司、长影（海南）娱乐有限公司等四家公司股权等相关事宜的批复》（吉文资办函【2017】9号），同意长影集团及长影海南文化通过产权交易所捆绑转让长影置业和长影娱乐的股权。

（6）2017年10月17日，德汇联拓召开股东会，同意德汇联拓将其持有的长影置业21%股权转让给龙韵股份。

2、上市公司已履行的决策及报批程序

（1）2017年10月17日，上市公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于参与长影（海南）娱乐有限公司及长影（海南）置业有限公司股权竞买项目及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于与拉萨德汇联拓投资有限公司签署附生效条件的〈股权转让框架协议〉的议案》、《关于〈上海龙韵广告传播股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》、《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次重大资产购买相关事项的议案》及《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》等议案。

（2）2017年11月3日，上市公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于参与长影（海南）娱乐有限公司及长影（海南）置业有限公司股权竞买项目及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》。

（3）2017年11月22日，上市公司第四届董事会第二会议审议通过《关于修改公司重大资产购买方案的议案》、《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》及《关于〈上海龙韵广告传播股份有限公司重大资产购买预案（二次修订稿）〉及其摘要（二次修订稿）的议案》等议案。

（4）2017年12月12日，上市公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于与拉萨德汇联拓投资有限公司签署〈长影（海南）置业有限公司股权转让协议〉的议案》、《关于公司与杨如松及长影海南文化产业集团股份有限公司签署〈股权转让合同〉以及与长影集团有限责任公司签署〈股权转让合同〉的议案》、《关于〈上海龙韵广告传播股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次重大资产购买相关事项的议案》及《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》等议案。

（二）本次交易尚须履行的内部和监督机构批准、备案程序

1、上市公司召开股东大会批准本次交易；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

本次交易为现金购买，无需提交中国证监会审批。

上海龙韵广告传播股份有限公司

2017年12月12日

独立财务顾问

二〇一七年十二月