上海龙韵广告传播股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告

证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临2017-077

上海龙韵广告传播股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“公司”或“龙韵股份”）第四届董事会第三次会议（以下简称“会议”）通知于2017年12月9日以书面形式发出，会议于2017年12月12日9:30在上海龙韵广告传播股份有限公司（上海浦东民生路118号滨江万科中心15层）会议室召开。

应到董事5人，实到董事5人，公司部分监事、高管人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开以及参与会议董事人数符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《上海龙韵广告传播股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，作出如下决议：

1、逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》

与会董事逐项审议了本次重大资产购买的方案，主要内容如下:

公司和杨如松组成联合体竞买长影海南文化产业集团股份有限公司（以下简称“长影海南”）和长影集团有限责任公司（以下简称“长影集团”）通过吉林长春产权交易中心捆绑转让的长影（海南）置业有限公司（以下简称“长影置业”）39%股权和长影（海南）娱乐有限公司（以下简称“长影娱乐”，与“长影置业”合称为“目标公司”）47%股权，其中公司购买长影娱乐40%股权及长影置业39%股权并向长影置业以提供股东借款的方式按照受让的长影置业的股权比例承接长影置业的债务，杨如松购买长影娱乐7%股权（以下简称“竞买交易”）。同时，公司以现金方式购买拉萨德汇联拓投资有限公司（以下简称“拉萨德汇”）持有的长影置业21%股权，并向长影置业以提供股东借款的方式按照受让的长影置业的股权比例承接长影置业的债务（以下与“竞买交易”合称为“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重组”）。本次重大资产购买的具体内容如下：

（1）交易对方

本次重组的交易对方为：长影集团、长影海南以及拉萨德汇。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

（2）标的资产

本次交易标的资产为长影海南持有的长影娱乐40%股权、长影集团持有的长影置业39%股权及拉萨德汇持有的长影置业21%股权。

同时，公司将向长影置业以提供股东借款的方式按照受让的长影置业的股权比例承接长影置业的债务，由长影置业向其债权人长影海南及长影海南下属或关联企业偿还债务，未来并由长影置业向龙韵股份归还股东借款。截至评估基准日，公司受让长影集团转让的长影置业39%股权需向长影置业提供的股东借款金额为人民币17,768.38万元，于《长影置业39%股权转让合同》（指公司与长影集团于2017年12月12日签署的《股权转让合同》，下同）签署后5日内一次性提供给长影置业；公司受让拉萨德汇转让的长影置业21%股权需向长影置业提供的股东借款金额为人民币9,567.59万元，于公司股东大会审议通过本次重组的相关决议后3日内一次性提供给长影置业；公司共计向长影置业提供股东借款的金额为人民币27,335.97万元。过渡期间内，长影海南及其下属或关联企业仍持续为长影置业垫付在建工程、运转资金及相关成本费用，故在长影置业60%股权交割完成后，经具有证券期货从业资质的审计机构审计确认上述债务后5个工作日内，由公司向长影置业继续提供股东借款按其持股比例承接长影置业对长影海南的借款及利息（按长影海南统借统还利率计算）。自长影置业60%股权交割完成之日起，长影置业后续工程建设资金及运转资金由本次交易完成后长影置业的各股东按照持股比例以股东借款形式分别投入。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

（3）交易价格

本次交易长影置业60%股权、长影娱乐40%股权的合计交易价格为3,451.70万元，其中公司购买长影海南持有的长影娱乐40%股权的交易价格为人民币2,094.56万元，购买长影集团持有的长影置业39%的交易价格为人民币882.14万元，购买拉萨德汇持有的长影置业21%股权的交易价格为人民币475.00万元。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

（4）过渡期间损益归属

目标公司过渡期间的收益和亏损归属于目标公司，由本次交易完成后目标公司的各股东按照其各自持有的目标公司股权比例承担。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

（5）交易对价的支付安排

《长影娱乐股权转让合同》（指公司、杨如松与长影海南于2017年12月12日签署的《股权转让合同》，下同）签署后5日内，公司将其购买长影娱乐40%股权的转让价款（扣除公司向产权交易中心交付的保证金）一次性支付给长影海南；《长影置业39%股权转让合同》签署后5日内，公司将其购买长影置业39%股权的转让价款（扣除公司向产权交易中心交付的保证金）一次性支付给长影集团；自公司股东大会审议通过本次重组的相关决议后3日内，公司将其购买长影置业21%股权的转让价款一次性支付给拉萨德汇。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

（6）交割

自公司股东大会审议通过本次重组的相关决议后15个工作日内，开始办理长影海南持有的长影娱乐40%股权及长影集团持有的长影置业39%股权的工商变更登记手续；拉萨德汇收到公司支付的长影置业21%股权的转让价款且长影置业将公司向其提供的人民币9,567.59万元的股东借款偿还长影海南后7日内，开始办理拉萨德汇持有的长影置业21%股权的工商变更登记手续。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

（7）本次交易构成重大资产重组

根据目标公司财务数据以及公司2016年度财务报表，本次交易的具体指标计算如下：

■

参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，购买资产的总额指标占公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

（8）决议有效期

本次重大资产购买的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若在上述有效期内获得了本次重大资产购买的全部批准、许可及/或备案，则决议有效期自动延长至本次重大资产购买实施完成日。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，公司董事会认为，公司符合重大资产购买的各项条件。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》

本次交易实施前，本次重大资产购买的交易对方长影海南、长影集团和拉萨德汇不属于公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》

本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化。本次交易实施前，公司的控股股东为段佩璋，实际控制人为段佩璋和方小琴；本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。公司董事会经审慎判断，公司本次交易不会导致公司的股权结构发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于与拉萨德汇联拓投资有限公司签署〈长影（海南）置业有限公司股权转让协议〉的议案》

同意公司与拉萨德汇签署《长影（海南）置业有限公司股权转让协议》。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过《关于公司与杨如松及长影海南文化产业集团股份有限公司签署〈股权转让合同〉以及与长影集团有限责任公司签署〈股权转让合同〉的议案》

同意公司与杨如松及长影海南签署《长影娱乐股权转让合同》，长影海南将其持有的长影娱乐40%股权转让给公司、长影娱乐7%股权转让给杨如松；同意公司与长影集团签署《长影置业39%股权转让合同》，长影集团将其持有的长影置业39%股权转让给公司。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过《关于〈上海龙韵广告传播股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

审议通过了《上海龙韵广告传播股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

公司聘请北京经纬东元资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已出具了《长影（海南）置业有限公司拟转让股权所涉及的其股东全部权益价值评估报告》【京经评报字(2017)第052(B)号】和《长影（海南）娱乐有限公司拟转让股权所涉及的其股东全部权益价值评估报告》【京经评报字(2017)第053(B)号】。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

（1）评估机构的独立性

北京经纬东元资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系，具有充分的独立性。

（2）评估假设前提的合理性

标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。北京经纬东元资产评估有限公司采用资产基础法对标的资产的价值进行了评估，并以资产基础法的评估值作为标的资产的评估值。

本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。

（4）评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况。公司购买的长影集团持有的长影置业39%股权及长影海南持有的长影娱乐40%的股权是通过产权交易中心公开挂牌的方式进行的，挂牌底价以具有证券业务资格的独立评估机构出具的评估结果为基础，鉴于本次挂牌交易仅征集到一个受让方，最终交易价格以公司提交的竞买价为准；对于公司购买的拉萨德汇持有的长影置业21%股权是以北京经纬东元资产评估有限公司出具的资产评估报告确认的评估值为定价依据，参照公司购买的长影置业39%股权的交易价格由公司和拉萨德汇协商确定。

综上，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》

公司董事会批准信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《长影（海南）置业有限公司2015年1月1日至2017年5月31日审计报告》（XYZH/2017GZA20276）及《长影（海南）娱乐有限公司2015年1月1日至2017年5月31日审计报告》（XYZH/2017GZA20277），中准会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《上海龙韵广告传播股份有限公司2017年1-5月审计报告》（中准审字【2017】1756号）和《关于上海龙韵广告传播股份有限公司备考财务报表的审阅报告》（中准专字【2017】1539号）；批准北京经纬东元资产评估有限公司为本次交易出具的《长影（海南）置业有限公司拟转让股权所涉及的其股东全部权益价值评估报告》（京经评报字（2017）第052（B）号）及《长影（海南）娱乐有限公司拟转让股权所涉及的其股东全部权益价值评估报告》（京经评报字（2017）第053（B）号）；并同意刊载于中国证监会指定的信息披露网站。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

公司董事会认为，公司购买的长影集团持有的长影置业39%股权及长影海南持有的长影娱乐40%的股权是通过产权交易所公开挂牌的方式进行的，挂牌底价以具有证券业务资格的独立评估机构出具的评估结果为基础，鉴于本次挂牌交易仅征集到一个受让方，最终交易价格以公司提交的竞买价为准；对于公司购买的拉萨德汇持有的长影置业21%股权是以北京经纬东元资产评估有限公司出具的资产评估报告确认的评估值为定价依据，参照公司购买的长影置业39%股权的交易价格由公司和拉萨德汇协商确定。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12、审议通过了《关于本次重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对每股收益的影响、摊薄即期回报的风险进行了分析。为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司制定了相关对应措施，公司董事、高级管理人员出具了相关承诺，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响，具体内容详见同日披露的《上海龙韵广告传播股份有限公司关于本次重大资产购买摊薄即期回报及其填补措施的公告》（公告号:临2017-081）。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

13、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

14、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次重大资产购买相关事项的议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、修改和实施本次重大资产购买的具体方案，并根据公司股东大会的批准、政府主管部门及有权监管机构的核准情况，负责办理和决定本次重大资产购买的具体事宜；

2、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所等中介机构，与相关中介机构签订聘用协议或委托协议等相关服务协议，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件；

3、办理本次重大资产购买涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续；

4、根据证券监督管理部门的规定和要求对本次重大资产购买方案及相关文件进行相应调整；

5、组织公司和中介机构共同编制本次重大资产购买的相关材料；

6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。

本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若在上述有效期内获得了本次重大资产购买的全部批准、许可或备案，则本授权自动延长至本次重大资产购买完成之日。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

15、审议通过《关于增加公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》

同意公司根据经营发展的需要，增加如下经营范围：“从事信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。”上述经营范围具体变更内容以工商行政管理部门的核定为准。

同意公司对《公司章程》中的相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层根据工商部门的具体审核要求对上述内容进行调整，并办理相关的工商变更登记的全部事宜。具体内容详见公司2017年12月13日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加公司经营范围暨修订〈公司章程〉的公告》（公告号：临2017-080）。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

16、审议通过《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会提请于2017年12月28日在上海市松江区松江玉树北路6号上海宝隆花园酒店2号会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2017年第二次临时股东大会，审议尚需提交股东大会审议的相关议案。

关于会议的时间、地点、议程和议题等具体事宜，详见公司发出的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》和股东大会资料。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

特此公告。

上海龙韵广告传播股份有限公司董事会

二〇一七年十二月十三日

证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临2017-078

上海龙韵广告传播股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“公司”或“龙韵股份”）第四届监事会第三次会议（以下简称“会议”）通知于2017年12月9日以书面方式发出，会议于2017年12月12日11：00在公司（上海浦东民生路118号滨江万科中心15层）会议室召开。

会议由监事会主席李建华先生主持，本次会议应出席监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

会议经过表决，形成了如下决议：

1、逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》（下转73版）